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1、江西赣锋锂业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（联合主承销商）： 联合主承销商： 二零一三年十二月 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李良彬 王晓申 范 宇 黄代放 沈海博 邓招男 何渭滨 郭华平 李良智 江西赣锋锂业股份有限公司 2013年12月27日 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通
2、股（A 股） 发行数量：2,547.1275万股 发行价格：19.60元/股 募集资金总额：49,923.699万元 募集资金净额：48,268.410567万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：2,547.1275万股 股票上市时间：2013年12月30日 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司新增股份上市首日（2013年12月30日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的认购对象李良彬先生的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时
3、间为2016年12月30日（非交易日顺延）。本次发行的其他7家认购对象周雪钦、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、新华信托股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2014年12月30日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 释 义 . 5 第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行类型. 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7
4、三、本次发行证券的情况 . 8 四、本次发行的发行对象概况 . 8 （一）本次非公开发行的发行过程 . 8 （二）发行对象及配售情况 . 10 （三）本次发行对象基本情况 . 10 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 14 （一）保荐机构和联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 14 （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见 . 14 六、本次发行相关机构 . 14 第三节 本次新增股份上市情况 . 16 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 .
5、 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况 . 17 （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 （一）股本结构变动情况 . 19 （二）资产结构的变动情况 . 19 （三）业务结构变动情况 . 20 （四）公司治理情况 . 20 （五）高管人员结构变动情况 . 20 （六）关联交易和同业竞争变动情况 . 20 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 . 21 二、近三年及一期财务状况分析 . 22 （一）资产结构分析 . 22 （二）负债结构分析 . 25 （三）偿债能力分析 .
6、 27 （四）资产管理能力分析 . 27 （五）盈利能力分析 . 28 （六）近三年及一期现金流量分析 . 32 第六节 本次募集资金运用 . 34 一、本次募集资金运用概况 . 34 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 二、募集资金投资项目具体情况 . 34 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 36 一、保荐协议主要内容 . 36 二、上市推荐意见 . 38 三、有关中介机构声明 . 40 第八节 备查文件 . 45 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义 发行人、赣锋锂业
7、、公司 指 江西赣锋锂业股份有限公司 保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、联合主承销商 广州证券 指 广州证券有限责任公司，本次非公开发行联合主承销商 会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过3,219万股人民币普通股（A股）之行为 公司章程 指 江西赣锋锂业股份有限公司章程 募投项目、本次募投项目
8、指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 报告期、近三年及一期 指 公历2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称： 中文全称：江西赣锋锂业股份有限公司 中文简称：赣锋锂业 英文全称：JIANGXI GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 二、注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路 办公地址：江西省新余市经济开发区龙腾路 邮政编码：338000 互联网网址：http:/ 电子邮箱：info 三、本次发行前注册资本：152,801,000元
9、四、公司法定代表人：李良彬 五、公司所属行业：有色金属冶炼及压延加工业 六：公司主营业务：从事各种深加工锂产品的研究、开发、生产与销售 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：赣锋锂业 股票代码：002460 八、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵谨 余小丽 联系地址 江西省新余市经济开发区龙腾路 江西省新余市经济开发区龙腾路 电话 0790-6415606 0790-6415606 传真 0790-6860528 0790-6860528 电子信箱 shaojin6209 524137636 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行
10、的基本情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 江西赣锋锂业股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2012年12月28日，发行人召开第二届第二十一次董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜的议案； 2、2013年1月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事宜的议案； 3、2013年10月18日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过； 4、2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可20131424号文关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复核准了发行
11、人本次发行； 5、2013年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2013第114172号江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行认购资金实收情况审核报告，募集资金49,923.699万元已汇入兴业证券股份有限公司为赣锋锂业非公开发行股票开设的专项账户； 6、2013年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了信会师报字2013第114173号江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行新增注册资本验资报告。截至2013年12月16日止，本次实际发行境内上市人民币普通股2,547.1275万股，发行价格为19.60元/股，共计募
12、集资金人民币49,923.699万元，扣除发行费用1,655.288433万元，实际募集资金48,268.410567万元，其中增加注册资本（股本）人民币25,471,275.00元，增加资本公积-股本溢价人民币457,212,830.67元。 7、2013年12月19日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为2,547.1275万股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行
13、价格为19.60元/股，该发行价格等于根据公司第二届第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即16.30元/股）并经2012年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价16.10元/股的1.22倍；相当于发行首日（12月5日）前20个交易日均价21.74元/股的90.16%；相当于发行首日（12月5日）前一个交易日收盘价23.27元/股的84.23%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为49,923.699万元，扣除发行费用1,655.288433万元，本次发行募集资金净额为48,268.410567万元。 6、发行费用：本次发行费用总计为1,655.288433万元，
14、其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程 1、发行人及保荐机构、联合主承销商于2013年12月5日向140位投资者发出认购邀请书。这140位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的69名投资者、2013年11月30日收盘后登记在册前20名股东中的12名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括35家证券投资基金管理公司、15家证券公司、9家保险机构投资者）。 2、2013年12月11日上午8:30
15、-11:30，保荐机构、联合主承销商共收到19名投资者经签署的申购报价单，具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购数量（万股） 1 国投财务有限公司 19.00 330 2 鹏华基金管理有限公司 17.50 390 3 上海混沌投资（集团）有限公司 17.50 500 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 18.00 400 18.50 330 4 信达澳银基金管理有限公司 21.00 510 20.60 520 19.90 540 5 海通证券股份有限公司 18.00 330 6 中国人寿资产管理有限公司 18.40 500 7 周雪钦 22.00 330 17.0
16、0 440 8 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 16.18 330 9 华泰资产管理有限公司 18.12 350 17.50 400 16.18 450 10 新华信托股份有限公司 20.52 330 20.00 340 19.42 350 11 张怀斌 16.65 340 12 国华人寿保险股份有限公司 19.60 500 13 嘉实基金管理有限公司 18.00 400 14 华安基金管理有限公司 19.50 480 19.24 870 19.00 1200 15 东海证券股份有限公司 20.02 330 16 江苏瑞华投资控股集团有限公司 18.51 330 17.11 51
17、0 17 宝盈基金管理有限公司 20.50 340 18.00 380 18 财通基金管理有限公司 20.09 390 18.80 880 18.00 880 19 平安大华基金管理有限公司 19.02 330 3、根据发行方案和认购邀请书中规定的认购对象和认购价格确定原则，经发行人和保荐机构、联合主承销商协商，本次发行的价格确定为19.60元/股，发行总股数2,547.1275万股。 本次募集资金总额为49,923.699万元，扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）1,655.288433万元后，本次实际募集资金净额为48,268.410567万元，不超过拟募集资金49,923
18、.70万元。 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 （二）发行对象及配售情况 根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 (元) 1 李良彬 19.60 2,040,817 40,000,013.20 2 周雪钦 19.60 3,300,000 64,680,000.00 3 宝盈基金管理有限公司 19.60 3,400,000 66,640,000.00 4 财通基金管理有限
19、公司 19.60 3,900,000 76,440,000.00 5 东海证券股份有限公司 19.60 3,300,000 64,680,000.00 6 新华信托股份有限公司 19.60 3,400,000 66,640,000.00 7 信达澳银基金管理有限公司 19.60 5,400,000 105,840,000.00 8 国华人寿保险股份有限公司 19.60 730,458 14,316,976.80 合计 25,471,275 499,236,990.00 （三）本次发行对象基本情况 1、 李良彬 （1）基本情况 住址：江西省新余市渝水区长青南路 身份证号：360521196709
20、14* （2）与发行人的关联关系 李良彬先生是发行人董事长兼总裁，发行人控股股东、实际控制人李良彬家族的主要成员之一。 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 2013年4月，李良彬先生为发行人取得厦门国际银行福州分行申请不超过1000万美金或等值人民币6300万元综合授信提供担保；2013年11月，为发行人接受江西国资创业投资管理有限公司战略性新兴产业投资引导资金贷款700万元人民币提供股权质押担保；除以上两次担保和本次关联交易外，最近一年李良彬先生与发行人无其他重大交易；无未来重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让 2、周雪钦 （1
21、）基本情况 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 住址：福建省厦门市思明区禾祥西路 身份证号：35052419501209* （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 3、宝盈基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册资本： 人民币10000万元 住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李建生 经营范围： 基金管理业务、发起设立基金。 （2
22、）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 4、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币贰亿元 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
23、 12 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 5、东海证券股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：东海证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：167000万元人民币 住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：刘化军 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
24、排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 6、新华信托股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：新华信托股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（中外合资、未上市） 注册资本： 120000.0万人民币整 住所： 重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1 法定代表人：翁先定 经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
25、务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 7、信达澳银基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：信达澳银基金管理有限公司 企业性质： 有限
26、责任公司（中外合资） 注册资本： 人民币10000万元 住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人：何加武 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 8、国华人寿保险股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：国华人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：人民币贰拾亿元 住所：上海市浦东新区世纪大道8
27、8号4层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人：刘益谦 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （2）与发行人的关联关系：无 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构
28、和联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（联合主承销商）兴业证券和联合主承销商广州证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理
29、办法等规范性文件的规定，合法、有效。” （二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见 发行人律师通力律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次发行的过程符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股票认购协议书等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。” 六、本次发行相关机构 保荐机构（联合主承销商）： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 保荐代表人： 裘晗、熊莹 项目协办人： 吴志平 办
30、公地址： 上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层 联系电话： 021-38565817 传真： 021-38565707 联合主承销商： 广州证券有限责任公司 法定代表人： 刘东 办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系电话： 020-88836999 传真： 020-88836624 发行人律师： 通力律师事务所 负责人： 韩炯 经办律师： 陈臻、张征轶 办公地址： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600 审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办
31、注册会计师： 王一芳、徐萍 办公地址： 上海市南京东路61号4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 江西赣锋锂业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 第三节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增2,547.1275万股的股份登记手续已于2013年12月19日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：赣锋锂业；证券代码：002460；上市地点：深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象李良彬先生的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2016年12月30日（非交易日顺延）。本次发行的其他7家认购对象周雪钦、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、新华