利源铝业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 吉林利源铝业股份有限公司吉林利源铝业股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 吉林利源铝业股份有限公司 年 月 日

2、2 特别提示：特别提示： 本次非公开发行完成后，本公司新增本次非公开发行完成后，本公司新增 13,104 万股，将于万股，将于 2013 年年 5 月月 27 日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年年 5 月月 27 日起日起 12 个月内不得转让。个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年年 5 月月 27日不除权。日不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳

3、证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 重要提示重要提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：13,104 万股 发行价格：11.06 元/股 募集资金总额：1,449,302,400 元 募集资金净额：1,412,753,235.52 元 2、新增股票上市安排、新增股票上市安排 股票上市数量：13,104 万股人民币普通股（A 股） 股票上市时间：2013 年 5 月 27 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日 2013 年 5 月 27日起锁定 12 个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍

4、符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 3、各机构投资者认购的数量和限售期、各机构投资者认购的数量和限售期 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 限售期限售期（月）（月） 1 安徽省铁路建设投资基金有限公司 23,000,000 12 2 安徽省投资集团控股有限公司 13,000,000 12 3 博时基金管理有限公司 13,000,000 12 4 财通基金管理有限公司 13,500,000 12 5 金鹰基金管理有限公司 21,600,000 12 6 太平资产管理有限公司 7,340,000 12 7 申银万国证券股份有限公司 13,100,000

5、 12 8 浙商证券股份有限公司 13,000,000 12 9 袁吉 13,500,000 12 合计合计 131,040,000 4 目 录 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发售基本情况 . 8 三、发行对象情况介绍 . 10 四、本次发售对公司控制权的影响 . 17 五、本次非公开发行的相关机构 . 18 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 . 20 一、公司基本情况 . 20 二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 . 21 三、本次发售对公司的影响 . 23 第三

6、节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26 一、公司主要财务数据和财务指标 . 26 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析 . 28 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 34 一、本次募集资金运用概况 . 34 二、募集资金投资项目具体情况 . 35 三、募集资金专项存储的相关情况 . 43 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 44 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 44 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 44 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份

7、的数量及上市时间 . 45 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 46 一、保荐人声明 . 46 二、公司律师声明 . 47 三、会计师事务所声明 . 48 第八节第八节 备查文件备查文件 . 49 5 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、 发行人、 利源铝业 指 吉林利源铝业股份有限公司 发行、 本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行的行为 本报告 指 吉林利源铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 A 股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00 元，以人民币认购 保荐人、主承销商 指 华林证券有

8、限责任公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、 会计师、 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 吉林利源铝业股份有限公司章程 募集资金管理办法 指 吉林利源铝业股份有限公司募集资金管理办法 股东大会 指 吉林利源铝业股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林利源铝业股份有限公司董事会 监事会 指 吉林利源铝业股份有限公司监事会 报告期 指 2009 年、20

9、10 年、2011 年、2012 年 1-9 月及 2012 年 期末 指 2012 年 9 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 尚轻时代 指 是一家独立的民营咨询机构， 专业从事铝镁轻金属产业咨询服务、信息服务、商务服务 铝型材、铝挤压材、 铝合金挤压材 指 铝型材就是铝棒通过热熔,挤压,从而得到不同截面形状的铝材料。铝挤压材品种按产品断面形状分为铝型材、铝管材、铝棒材等，由于挤压生产的铝管材、棒材等很少，铝型材是主导品种，铝挤压材通常即指铝型材 工业型材 指 泛指应用于除建筑领域外的铝合金挤压材， 包括型材、 棒材、 6 管材 建筑型材 指

10、 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材 铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、 锰等其他金属进行加工后的棒状电解铝制品，俗称铝棒或铝合金棒 广达电脑 指 广达电脑股份有限公司， 全球第一大笔记本电脑研发设计制造公司 MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿 注： 本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 第一节 本次发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可201388 号文核准， 吉林利源铝业股份有限公司（以下简称“利源铝业”、“本公司”或“公司”）以非公开发行方式，完成发行 13,104 万股人民币普

11、通股（A 股） （以下简称“本次发行”） ，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,449,302,400 元，扣除发行费用人民币 36,549,164.48元后，公司实际募集资金净额为人民币 1,412,753,235.52 元，该募集资金现金已汇入利源铝业公司基本户，待董事会召开后再汇入其指定的募集资金专项账户。利源铝业第二届董事会第二次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下： 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2012 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会

12、第二次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 1 月 31 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 3 月 15 日，公司

13、召开 2011 年年度股东大会，通过了公司 2011 年度利润分配的议案 ， 即以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 187,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税） 。2012 年 4 月 19 日，公司实施完毕 2011 年度利润分配方案，相应将发行价格调整为不低于 17.30 元/股。 2013 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了吉林 8 利源铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期延期的议案和提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期延期的议案 ，同意将本次非

14、公开发行 A 股股票方案的决议有效期延期 12 个月。2013 年 1 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了上述有效期延期 12 个月的议案。 2013 年 4 月 2 日，利源铝业召开 2012 年年度股东大会，通过了公司 2012年度利润分配的议案 ，即以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 187,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.20 元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。除权除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于9.49 元/股，发行数量调整为不超过 13,104 万股。 （二）本次发

15、行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2012 年 12 月 5 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了利源铝业本次发行。 2013 年 2 月 5 日， 利源铝业获得中国证券监督管理委员会证监许可201388号核准文件。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 截至 2013 年 4 月 24 日 15:00 时，9 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字2013829C0007 号 华林证券有限责任公司承销吉林利源铝业股份有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告；2013 年 4 月 25 日，主承销商向公司基

16、本户划转了认股款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 26 日出具了信会师报字2013第 113115 号吉林利源铝业股份有限公司验资报告 。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 2013 年 5 月 16 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发售基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 9 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 13,104 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）定价依据及发行价格 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个

17、交易日公司股票均价的百分之九十。 本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日 （即2012 年 1 月 10 日） ，公司定价基准日前二十个交易日均价为 18.17 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 。根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于 17.50 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日均价的 90%。 2012年3月15日，公司召开2011年年度股东大会，通过了公司2011年度利润分配的议案 ，即以公司2011年12月31日总股

18、本187,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税） 。2012年4月19日，公司实施完毕2011年度利润分配方案，相应将发行价格调整为不低于17.30元/股。 2013年4月2日，利源铝业召开2012年年度股东大会，通过了公司2012年度利润分配的议案 ，即以2012年12月31日公司总股本187,200,000股为基数，向全体股东每10股派发2.20元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股。除权除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于9.49元/股，发行数量调整为不超过13,104万股。 根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为11.

19、06元/股，该发行价格相当于本次发行底价9.49元/股的116.54%；相当于发行日（2013年4月19日）前20个交易日股票均价12.78元/股的86.54%；相当于发行日公司收盘价13.13元/股的84.23%。 （三）募集资金 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第 113115号吉林利源铝业股份有限公司验资报告验证，截至 2013 年 4 月 25 日，本次 10 非公开发行募集资金总额为人民币 1,449,302,400 元，扣除发行费用人民币36,549,164.48 元后，公司实际募集资金净额为人民币 1,412,753,235.52 元，其中增加注册资本

20、人民币 131,040,000.00 元，增加资本公积人民币 1,281,713,235.52元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象配售情况 序序号号 发行对象发行对象 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 配售股数配售股数 （股）股） 认购金额认购金额 （元）元） 1 安徽省铁路建设投资基金有限公司 11.06 23,000,000 254,380,000 2 安徽省投资集团控股有限公司 11.06 13,000,000 143,780,000 3 博时基金管理有限公司 11.06 13,000,000 143,780,000 4 财通基金管理有限公司 11.06 13,500,000

21、149,310,000 5 金鹰基金管理有限公司 11.06 21,600,000 238,896,000 6 太平资产管理有限公司 11.06 7,340,000 81,180,400 7 申银万国证券股份有限公司 11.06 13,100,000 144,886,000 8 浙商证券股份有限公司 11.06 13,000,000 143,780,000 9 袁吉 11.06 13,500,000 149,310,000 合合 计计 131,040,000 （二）本次发行 A 股的发行对象 1、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司 （1）公司简介 公司类型： 其他有

22、限责任公司 成立日期： 2013 年 3 月 7 日 住 所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 11 注册资本：500,000 万元 经营范围：铁路及相关项目的投资与管理，省内企业股权投资，参与矿产资源开发。 （2）与利源铝业的关联关系 安徽省铁路建设投资基金有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 254,380,000 元 认购股数：23,000,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 安徽省铁路建设投资基金有限公司最近一年与利源铝

23、业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省投资集团控股有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1998 年 7 月 31 日 住 所：合肥市望江东路 46 号 法定代表人：杜长棣 注册资本：600,000 万元 经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 （2）与利源铝业的关联关系 12 安徽省投资集团控股有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购

24、情况 认购金额：人民币 143,780,000 元 认购股数：13,000,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 安徽省投资集团控股有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 （1）公司简介 企业类型：有限责任公司 成立日期：1998 年 7 月 13 日 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：杨鶤

25、经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及经中国证监会批准的其他业务。 （2）与利源铝业的关联关系 博时基金管理有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 143,780,000 元 认购股数：13,000,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 13 博时基金管理有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限

26、公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万元 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及经中国证监会批准的其他业务。 （2）与利源铝业的关联关系 财通基金管理有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 149,310,000 元 认购股数：13,500,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 财通基金管理有限公

27、司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 （1）公司简介 14 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002 年 11 月 6 日 住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：刘东 注册资本：25,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与利源铝业的关联关系 金鹰基金管理有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发

28、行认购情况 认购金额：人民币 238,896,000 元 认购股数：21,600,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 金鹰基金管理有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、太平资产管理有限公司、太平资产管理有限公司 （1）公司简介 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2006 年 9 月 1 日 住 所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼 法定代表人：

29、谢一群 15 注册资本：10,000 万元 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 （2）与利源铝业的关联关系 太平资产管理有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 81,180,400 元 认购股数：7,340,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 太平资产管理有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程

30、及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、申银万国证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司 （1）公司简介 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：1996 年 9 月 16 日 住 所：上海市常熟路 171 号 法定代表人：储晓明 注册资本：671,576 万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家相关管理机 16 关批准的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （2）与利源铝业

31、的关联关系 申银万国证券股份有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 144,886,000 元 认购股数：13,100,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 申银万国证券股份有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、浙商证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 （1）公司简介 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2002 年 5 月 9

32、 日 住 所：杭州市杭大路 1 号 法定代表人：吴承根 注册资本：300,000 万元 经营范围：许可经营项目：经营证券业务。 （2）与利源铝业的关联关系 浙商证券股份有限公司与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 143,780,000 元 17 认购股数：13,000,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 浙商证券股份有限公司最近一年与利源铝业无重大交易， 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信

33、息披露。 9、袁吉、袁吉 （1）自然人简介 袁吉，男，身份证号码为 3203031969*0418，住所为江苏省徐州市经济开发区徐海公路北侧（江苏宗申产业园） 。 （2）与利源铝业的关联关系 袁吉与利源铝业不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购金额：人民币 149,310,000 元 认购股数：13,500,000 股 限售期安排：自 2013 年 5 月 27 日起，十二个月内不得转让。 （4）与利源铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排 袁吉最近一年与利源铝业无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披

34、露。 四、本次发售对公司控制权的影响 本次发行后控股股东及实际控制人王民、 张永侠夫妇对本公司的控制权不会发生变化。 本次非公开发行前，王民、张永侠夫妇合计持有公司 12,825 万股股份，持 18 股比例为 38.06%，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，将增加不超过 13,104 万股限售流通股，且本次非公开发行中单一投资者及其一致行动人认购不得超过 3,600 万股，因此，本次发行后王民、张永侠夫妇的持股比例虽有所下降，但将不低于 27.40%，仍为公司第一大股东，控股地位保持不变。因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐

35、人（主承销商） 名 称 ： 华林证券有限责任公司 法定代表人 ：薛荣年 保荐代表人 ：张严冰 郑周 项目协办人 ：倪代荣 注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 电 话 ：0755-82707777 传 真 ：0755-82707983 （二）公司律师 名 称 ：北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人 ：赵洋 经办律师 ：马宏继 张绪生 办公地址 ：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电 话 ：010-58091298 传 真 ：010-58091100 19 （三）公司审计机构 名 称 ：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ：朱建弟 注册会计师 ：朱洪山

36、 范斌 办公地址 ：上海市南京东路61号4楼 电 话 ：021-63391166 传 真 ：021-63392558 （四）登记机构 名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 ： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层 电 话 ： 075525838000 传 真 ： 075525988122 （五）证券交易所 名 称 ： 深圳证券交易所 法定地址 ： 广东省深圳市深南东路5054号 电 话 ： 075582083333 20 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：吉林利源铝业股份有限公司 公司英文名称：JILIN LIYUAN ALUMI

37、NUM CO., LTD A 股股票简称：利源铝业 A 股股票代码：002501 注册资本：336,960,000.00 元（发行前） 468,000,000.00 元（发行后） 法定代表人：王民 注册地址：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区 邮编：136200 电话：0437-3166501 传真：0437-3166501 互联网网址：http:/ 电子信箱： 工商登记号：220000400007827 税务登记证号码：220490732547140 经营范围：生产铝合金型材、棒材、管材（包括无缝管） 、铝板带、铜材、塑材并销售产品；制造铝加工产品、铝合金散热器、铝塑管；制作、安装铝制品及

38、铝门窗；经营本企业自产产品及相关技术的出口服务（国家限定经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止的除外） ；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 21 公司主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，主要产品包括建筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合金型材产品，产品广泛应用于汽车、轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力设备、医疗器械、建筑等领域。 二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 （一）本次发售前前 10 名股东情况 截止 2013 年 4 月 15 日公司前十大股东情

39、况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占公司总股占公司总股本比例（本比例（%） 股东性质股东性质 股份性质股份性质 1 王民 81,000,000 24.04 境内自然人 限售 A 股 2 张永侠 47,250,000 14.02 境内自然人 限售 A 股 3 全国社保基金一零八组合 9,074,606 2.69 基金、 理财产品等 无限售 A 股 4 新企创业投资企业 6,904,260 2.05 境内一般法人 无限售 A 股 5 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,750,000 2.00 基金、 理财产品等 无限售 A 股 6 交通银行华安宝利

40、配置证券投资基金 5,467,288 1.62 基金、 理财产品等 无限售 A 股 7 博时基金公司农行中国农业银行离退休人员福利负债 3,234,763 0.96 基金、 理财产品等 无限售 A 股 8 全国社保基金一零五组合 3,128,285 0.93 基金、 理财产品等 无限售 A 股 9 崔平 2,394,000 0.71 境内自然人 无限售 A 股 10 张莹莹 2,115,000 0.63 境内自然人 无限售 A 股 （二）本次发行完成后前 10 名股东情况 本次发行完成后 （截至 2013 年 5 月 15 日） ， 公司前 10 名股东持股情况如下： 22 序号序号 股东名称

41、股东名称 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例(%) 股东性质股东性质 股份性质股份性质 1 王民 81,000,000 17.31 境内自然人 限售 A 股 2 张永侠 47,250,000 10.10 境内自然人 限售 A 股 3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 23,000,000 4.91 国有法人 限售 A 股 4 全国社保基金一零八组合 22,000,000 4.70 基金、理财产品等 其中13,000,000 股为限售 A 股 5 金鹰基金公司-民生-金鹰定增 1 号资产管理计划 21,600,000 4.62 基金、理财产品等 限售 A 股 6 袁吉 13,500,0

42、00 2.88 境内自然人 限售 A 股 7 财通基金公司-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 28 号集合资金信托计划 13,500,000 2.88 基金、理财产品等 限售 A 股 8 申银万国证券股份有限公司 13,100,000 2.80 国有法人 限售 A 股 9 安徽省投资集团控股有限公司 13,000,000 2.78 国有法人 限售 A 股 10 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深 6,450,000 1.38 基金、理财产品等 限售 A 股 合计合计 254,400,000 54.36 （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变

43、化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 姓名姓名 现任职务现任职务 本次发行前本次发行前 (截至截至 2013 年年 4 月月 15 日日) 本次发行后本次发行后 (截至截至 2013 年年 5 月月 16 日日) 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 王 民 董事长、 总经理 81,000,000 24.04 81,000,000 17.31 罗颖俊 董事、 副总经理 1,800,000 0.53 1,800,000 0.38 韩宝利 监事会主席 1,544,623 0.46 1,544

44、,623 0.33 张莹莹 董事会秘书、 财务总监 2,115,000 0.63 2,115,000 0.45 23 三、本次发售对公司的影响 （一）对股本结构的影响 项目项目 本次发行本次发行前前 （截至截至 2013 年年 4 月月 15 日日） 本次发行后本次发行后 （截至截至 2013 年年 5 月月 16 日日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 一、有限售条件股 134,279,716 39.85 265,319,716 56.69 其中：非公开发行股份 - - 131,040,000 28.00 二、无限售

45、条件股 202,680,284 60.15 202,680,284 43.31 三、股份总数 336,960,000 100.00 468,000,000 100.00 （二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所

46、下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，提高偿债能力，保持稳健的财务结构，为公司后续可能的债务融资提供良好的保障。 2、对公司盈利能力的影响、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务， 募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目投产后，能够扩大公司产能，提高公司装备的深加工能力和技术水平，进而进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力。 本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收 24 益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力和经

47、营业绩水平将会保持较高水平。 3、对公司现金流量的影响、对公司现金流量的影响 本次非公开发行A股股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。 （三）对公司业务的影响 近年来，国内高端铝材技术水平虽然有了显著提升，但是从整体进出口情况来看，仍存在低附加值铝材大量出口，而高端铝材却依赖进口的现象。本次募投项目的实施，是公司多元化、高端化产品战略的重要一环，对于公司完善装备规格布局，完善公司产业链，进一步提高产品附加

48、值，完善产品布局，提升公司的核心竞争力和盈利水平，促进公司从材料供应商变成零件供应商的战略转变，进而实现战略发展目标具有重要的意义。募投项目的实施，有利于提高公司的装备能力和技术水平，加快公司新产品的开发步伐并尽快实现产业化，丰富公司产品线，进一步拓展下游客户群体，发挥多产品类别的协同效应，进而提高自身盈利能力及对下游客户的一体化服务能力。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为王民、张永侠夫妇。 本次非公开发行股票

49、后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司章程以及股东大会、 董事会、 监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 25 本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 公司与本次发行对象之间不存在关联关系， 本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。 26 第三节 财务会计信息及

50、管理层讨论与分析 公司委托审计机构审计了公司 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了标准无保留意见的中准审字20102349 号、中准审字20112072 号审计报告、信会师报字2012第 110082 号审计报告和信会师报字2013第 110262 号审计报告。2012 年 1-9