天齐锂业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 四川天齐锂业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 四川天齐锂业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 股票简称：天齐锂业股票简称：天齐锂业 股票代码：股票代码：002466 注册地址：四川省射洪县太和镇城北注册地址：四川省射洪县太和镇城北 保荐人保荐人/联合主承销商联合主承销商: 二零一四年三月二零一四年三月 2 四川天齐锂业股份有限公司全体董事声明 四川天齐锂业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 蒋卫平 吴 薇

2、邹 军 葛 伟 赵家生 吴 锋 向显湖 四川天齐锂业股份有限公司 年 月 日 3 特别提示 一、发行数量及价格特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：11,176 万股 2、发行价格：28 元/股 3、募集资金总额：312,928.00 万元人民币 4、募集资金净额：302,437.25 万元人民币 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 11,176 万股股份为有限售条件的流通股，将于 2014 年 3 月13 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股价在 2014 年 3 月 13 日 （即上市首日）不除权，股票交易设涨跌

3、幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象限售期安排 三、发行对象限售期安排 根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增 11,176 万股股份的限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 3 月 13 日（如遇非交易日顺延） 。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目 录目 录 特别提示

4、特别提示. 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行方案 . 7 三、本次发行对象基本情况 . 9 四、本次发行的相关机构 . 12 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 14 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 15 三、本次发行对公司的影响 . 15 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 . 18 一、公司主要财务数据和财务指标 . 18 二、财务状况分析 . 19 三、现金流量

5、分析 . 21 四、盈利能力分析 . 24 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 二、募集资金专项存储相关措施 . 30 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 32 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 一、保荐协议主要内容 . 33 二、上市推荐意见

6、. 35 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 36 一、保荐机构声明 . 36 二、联合主承销商声明 . 37 三、发行人律师声明 . 38 四、会计师事务所声明 . 39 第八节第八节 备查文件备查文件. 40 一、备查文件 . 40 5 释释 义义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司 天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司，发行人控股股东 本次发行 指 公司此次向特定对象非公开发行不超过 13,500 万股（含）普通股股票的行为 保荐人/保荐机构 指 华龙证券有限责任公司 发行人律师 指

7、北京市中伦律师事务所 发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2010 年 1 月至 2013 年 6 月 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人

8、本次非公开发行股票方案经公司2012年12月20日第二届董事会第二十次会议、2013 年 6 月 7 日第二届董事会第二十五次会议、2013 年 12 月 8日第二届董事会第二十八次会议审议，并经 2013 年 6 月 24 日第三次临时股东大会、2013 年 12 月 25 日第四次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2014年1 月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 1 月 24 日，中国证监会核发关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014139 号） ，核准公司

9、非公开发行不超过 13,500 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 1、2014 年 2 月 27 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （瑞华验字【2014】31050001 号） ，审验结论为： “截至 2014 年 2 月 26 日 15:00 止，华龙证券有限责任公司指定账户（开户银行：招商银行股份有限公司上海世纪大道支行；账户全称：华龙证券有限责任公司北京分公司；银行账户：110907603810502 共收到申购资金合计人民币3,329,280,000.00 元（叁拾叁亿贰仟玖佰贰拾捌万元整） ，其中有效的网下认购资金总额为

10、人民币 3,129,280,000.00 元（叁拾壹亿贰仟玖佰贰拾捌万元整） ，需退回的未获配投资者缴纳的保证金总额为人民币 200,000,000.00 元（贰亿元整） 。” 2、2014 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了验资报告 （XYZH/2013CDA2002）, 审验结论为： 7 “截至 2014 年 2 月 27 日止， 贵公司已向国华人寿保险股份有限公司等 8 名股东发行人民币普通股111,760,000股， 每股面值人民币1元， 每股发行价格28.00元，全体股东均以货币资金认缴。 （一）贵公司本次非公开发行取得募集资金 3,129,28

11、0,000.00 元，扣减承销费、保荐费 92,537,280.00 元后的余额 3,036,742,720.00 元，已由联合主承销商华龙证券有限责任公司于 2014 年 2 月 27 日划入贵公司下列账户: 1、中信银行成都光华支行 741 2610 1826 0004 0001 户，划入的资金总额为101,892,740.11 元； 2、中国工商银行成都滨江支行 440 2204 0191 0015 0636 户，划入资金总额为 2,934,849,979.89 元。 （二）贵公司本次非公开发行股份募集资金总额,扣除本次除承销费、保荐费以外的其他发行费用 12,370,230.53 元后

12、,实际募集资金净额 3,024,372,489.47元,其中新增注册资本(股本)111,760,000.00 元，新增资本公积（资本溢价）2,912,612,489.47 元。新增股本占新增注册资本(股本)的 100.00%。 ” 3、本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 3 月 13 日，自本次发行结束之日起，投资者认购的股份 12 个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 3 月 13 日，公司股价不除权。 二、本次发行方案二、

13、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 8 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）11,176 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 根据公司股东大会审议通过的发行方案， 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 25 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

14、日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） ，即不低于 24.60 元/股。根据公司 2012 年度股东大会审议通过的2012 年度利润分配方案的决议，公司 2012 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整， 发行底价由不低于 24.60 元/股调整为不低于 24.50 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 28.00 元/股，相当于本次发行确定的发

15、行底价 24.50 元/股的 114%，相当于本次询价日（2014 年 2 月 21 日）前 20 个交易日均价 41.79 元/股的 67%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 发行人本次募集资金总额为 312,928.00 万元，扣除承销保荐费 9,253.73 万元，除承销费、保荐费以外的其他发行费用 1,237.02 万元后，实际募集资金净额 302,437.25 万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 28 元/股，申购价

16、格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 9 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元）（元） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 发行价发行价格格 （元）（元） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 1 国华人寿保险股份有限公司 35.01 1,380.00 28.00 1,380.00 2 汇添富基金管理股份有限公司 29.02 1,910.00 1,910.00 30.02 1,860.00 31.02 1,470.00 3 平安资产管理有限责任公司 28.51 1,350.00 1,350.00 4 兴业全球基金管理有限公司 29.10 1390.0

17、0 1,460.00 28.50 1460.00 27.51 2050.00 5 新华资产管理股份有限公司 28.21 1360.00 1,360.00 26.81 1700.00 24.91 2700.00 6 富国基金管理有限公司 28.18 1,350.00 1,350.00 7 西藏瑞华投资发展有限公司 28.11 1,350.00 1,350.00 8 南方基金管理有限公司 28.00 1,400.00 1,016.00 合计 22,730.00 11,176.00 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开

18、发行股票发行对象为不超过十家特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、 法人及自然人等。 本次非公开发行股票发行对象与公司均不存在关联关系，所有发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）认购数量（万股） 限售期限售期 1 国华人寿保险股份有限公司 1,380.00 12个月 2 汇添富基金管理股份有限公司 1,910.00 12个月 3 平安资产管理有限责任公司 1,350.00 12个月 10 4 兴

19、业全球基金管理有限公司 1,460.00 12个月 5 新华资产管理股份有限公司 1,360.00 12个月 6 富国基金管理有限公司 1,350.00 12个月 7 西藏瑞华投资发展有限公司 1,350.00 12个月 8 南方基金管理有限公司 1,016.00 12个月 合合 计计 11,176.00 - （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、国华人寿保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10单元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保

20、险等各类人身保险业务：上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 认购数量：1,380 万股 2、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人：林利军 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量：1,910 万股 3、平安资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：上海市静安区常熟路 8 号静安

21、广场裙楼 2 楼 法定代表人：万放 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业 11 务。一般经营项目：无。 认购数量：1,350 万股 4、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368 号 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：1,460 万股 5、新华资产管理股份有限公司、新华资产管理股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地

22、址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层 法定代表人：康典 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。一般经营项目：无 认购数量：1,360 万股 6、富国基金管理有限公司、富国基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼 法定代表人：陈敏 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可凭许可证经营） 认购数量：1,350 万股 7、西藏瑞华投资发展有限公司、西藏

23、瑞华投资发展有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人：张建斌 经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件 12 研发及销售.(上述经营范围中， 国家法律、 行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。) 认购数量：1,350 万股 8、南方基金管理有限公司、南方基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33层整层 法定代表人：吴万善 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后

24、方可开展相关经营活动。 认购数量：1,016 万股 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增 11,176 万股的股份登记手续已于 2014 年 3 月 3 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 3 月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 3 月 13 日公司股价不除权。 本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间为2015年3月13日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条

25、件。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（联合主承销商） ：华龙证券有限责任公司（一）保荐人（联合主承销商） ：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 保荐代表人：王融、朱彤 项目协办人：朱宗云 办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号 13 联系电话：010-88086668 传 真：010-88087880 （二）牵头主承销商：国金证券股份有限公司（二）牵头主承销商：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层 联系电话：028-86692803 传 真：028-86690020 （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事

26、务所（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 樊斌、文泽雄、杨威 办公地址： 成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层 联系电话：028-62088000、010-59572288 传 真：028-62088111 （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：叶韶勋 经办人员：尹淑萍、郝卫东 办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心A座12层 联系电话：028-86722255 传 真：028-85293622 14 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前

27、后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2014 年 2 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售截止日限售截止日 1 成都天齐实业(集团)有限公司 93,717,000 63.75 93,717,000 2016-8-30 2 张静 14,688,000 9.99 - - 3 全国社保基金一一七组合 2,611,96

28、1 1.78 - - 4 全国社保基金六零二组合 1,955,453 1.33 - - 5 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 1,108,953 0.75 - - 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 838,226 0.57 - - 7 全国社保基金四一四组合 599,856 0.41 - - 8 科威特政府投资局 472,617 0.32 - - 9 全国社保基金一一八组合 447,182 0.30 - - 10 中海信托股份有限公司-浦江之星 8 号集合资金信托计划二期 380,432 0.26 - - （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股

29、东及其持股情况名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期截止限售期截止日日 1 成都天齐实业(集团)有限公司 93,717,000 36.22 93,717,000 2016-8-30 2 张静 14,688,000 5.68 - - 3 国华人寿保险股份有限公司-分红二号 13,800,000 5.33 13,800,000 2015-3-12 4 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深 13,60

30、0,000 5.26 13,600,000 2015-3-12 15 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期截止限售期截止日日 5 西藏瑞华投资发展有限公司 13,500,000 5.22 13,500,000 2015-3-12 6 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红 10,450,000 4.04 10,450,000 2015-3-12 7 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 6,010,000 2.32 6,010,000 2015-3-12 8 兴业全球基金-上海银行-兴

31、全定增 41 号分级特定多客户资产管理计划 5,760,000 2.23 5,760,000 2015-3-12 9 汇添富基金-兴业银行-上海混沌投资 （集团有限公司） 5,200,000 2.01 5,200,000 2015-3-12 10 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 5,080,200 1.96 5,080,200 2015-3-12 合计合计 181,805,200 70.27 167,117,200 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影

32、响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 11， 176 万股限售流通股， 具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 2 月月 14 日日） 本次发行后本次发行后 （截至截至 2014 年年 3 月月 3 日日） 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 9,371.70 63.75 20,547.70 79.41 无限售条件股份 5,328.3 36.25 5,328.30 20.59 合计合计 14,70

33、0.00 100.00 25,876.00 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 16 （二）对每股收益的影响（二）对每股收益的影响 本次发行前后，公司每股收益数据对比如下： 项目项目 本次发行前本次发行前每股收益（元每股收益（元/股股） 按按本次发行本次发行后股本重新计算的每股收益（元后股本重新计算的每股收益（元/股）股） 2012 年度 0.28 0.16 2013 年 1-6 月 0.05 0.03 （三）对公司资产结构影响（三）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相

34、应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将从单纯的锂加工企业转变为集锂矿石资源采选、深加工、销售于一体的综合性锂业公司，竞争能力得到极大提升。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于强化公司生产原材料的供给保障，有利于增强公司持续经营能力和盈利能力。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司法人治理结构将进一步优化，这

35、将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。并且，公司将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与天齐集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，天齐锂业可能会增加泰利森锂精矿生产负责人或其他重要部门负责人作为公司的高管人员。本次发行后，若天齐锂业拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 17 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响（七）对公司同业竞争与关联交易的影响 1、同业竞争变化情况

36、 本次发行不会导致天齐集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与天齐集团及其关联人之间不存在同业竞争。 2、关联交易变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东天齐集团下属子公司天齐矿业之间由于租赁办公用房而产生的关联交易将彻底得到解决。 18 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 天齐锂业 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月均经信永中和审计并分 别 出 具 了XYZH/2010CDA2038号 、 XYZH/2011CDA2066号 、

37、XYZH/2012CDA2046-1 号、XYZH/2012CDA2044-11 号标准无保留意见的审计报告。1 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 单位：元 项目项目 2013.1-6/2013-6-30 2012/2012-12-31 2011/2011-12-31 2010/2010-12-31 总资产 1,601,906,894.66 1,568,683,917.82 1,122,743,733.10 1,049,613,931.24 总负债 597,730,739.40 557,409,488.68 138,503,494.49 95,799,672.47 少数股东权益 -

38、 - - - 所有者权益 1,004,176,155.26 1,011,274,429.14 984,240,238.61 953,814,258.77 营业总收入 182,148,997.36 396,829,148.24 402,733,165.74 294,263,836.10 利润总额 8,695,346.47 48,957,096.85 48,438,112.10 47,464,925.74 净利润 7,317,303.83 41,734,190.53 40,225,979.84 38,884,145.97 经营活动产生的现金流量净额 -57,259,224.98 -44,436,0

39、21.71 9,411,675.19 -26,284,413.57 投资活动产生的现金流量净额 -389,041,432.95 -260,697,701.75 -164,408,773.64 -65,901,968.33 筹资活动产生的现金流量净额 12,807,723.63 454,804,885.56 -27,305,339.18 576,034,329.30 现金及现金等价物净增加额 -433,146,121.57 149,884,331.72 -183,122,052.72 483,601,282.96 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 财务指标财务指标 2013.1-6/ 201

40、3-6-30 2012/ 2012-12-31 2011/ 2011-12-31 2010/ 2010-12-31 1公司 2013 年度经营情况具体详见公司于 2014 年 2 月 28 日公告的四川天齐锂业股份有限公司 2013 年度业绩快报 。 19 流动比率（倍） 1.34 2.79 6.19 13.85 速动比率（倍） 0.55 2.01 4.56 11.28 资产负债率（母公司） （%） 38.81 37.40 16.87 11.08 应收账款周转率（次） 9.02（年化） 14.99 18.47 22.54 存货周转率（次） 1.16（年化） 1.50 2.05 2.04 息税折

41、旧摊销前利润（万元） 3,435.07 7,394.83 4,992.85 5,195.66 利息保障倍数（倍） 1.60 9.35 33.00 13.91 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.38 -0.30 0.06 -0.18 每股净现金流量（元/股） -2.76 1.02 -1.25 4.93 基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄） （元/股） 0.003 0.24 0.23 0.27 稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄） （元/股） 0.003 0.24 0.23 0.27 净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均） （%） 0.

42、04 3.57 3.46 6.83 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 金额金额 比例比例(%)(%) 流动资产 45,609.68 28,47 83,182.72 53.03 69,853.21 62.22 77,579

43、.71 73.91 非流动资产 114,581.01 71.53 73,685.67 46.97 42,421.16 37.78 27,381.68 26.09 资产总计资产总计 160,190.69 100.00 156,868.39 100.00 112,274.37 100.00 104,961.39 100.00 截至2013年6月末， 公司已拥有9,000吨/年碳酸锂、 2,000吨/年氢氧化锂、 1,500吨/年氯化锂的产能，生产规模的迅速扩大导致公司总资产相应增加。截至2013年6月末，公司的总资产为160,190.69万元，较2010年末增长了52.62%，其中流动性资产45,

44、609.68万元，较2010年末下降41.21%；非流动资产114,581.01万元，较2010年末增长318.46%。 20 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项项 目目 20132013- -6 6- -3030 20122012- -1212- -3131 20112011- -1212- -3131 20102010- -1212- -3131 金额金额 比例比例 （% %） 金额金额 比例比例 （% %） 金额金额 比例比例 （% %） 金额金额 比例比例 （% %） 流动负债 33,984.54 56

45、.86 29,845.85 53.54 11,282.85 81.46 5,599.47 58.45 非流动负债 25,788.53 43.14 25,895.10 46.46 2,567.50 18.54 3,980.50 41.55 负债合计负债合计 59,773.07 100.00 55,740.95 100.00 13,850.35 100.00 9,579.97 100.00 报告期内，为支持公司日常经营和发展计划，公司通过银行借款等方式筹措资金，其中 2012 年公司增加银行借款用于支付第一阶段收购泰利森 760 万股普通股的股权款 33,428.39 万元，从而使得公司的负债规模

46、较快增长。 报告期内， 公司流动负债在总负债中的占比除 2011 年外基本保持稳定， 2011年末公司流动负债在总负债中的占比 81.46%，主要系公司 2011 年应付票据和短期借款以及一年内到期的长期借款重分类至流动负债所致。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下： 项项 目目 20132013- -6 6- -3030 20122012- -1212- -3131 20112011- -1212- -3131 20102010- -1212- -3131 流动比率（倍） 1.34 2.79 6.

47、19 13.85 速动比率（倍） 0.55 2.01 4.56 11.28 资产负债率（母公司，%） 38.81 37.40 16.87 11.08 息税折旧摊销前利润（万元） 3,435.07 7,394.83 4,992.85 5,195.66 利息保障倍数（倍） 1.60 9.35 33.00 13.91 1、短期偿债能力分析、短期偿债能力分析 截至2013年6月末，公司资产负债率与2012年末基本持平，而流动比率、速动比率较2012年末有所下降，主要系公司以货币资金支付第一阶段收购泰利森6.64%的股权款，致使流动资产减少所致。 公司截至2012年末的资产负债率较2011年末上升， 而

48、流动比率和速动比率下降， 主要系2012年当期公司为满足产能扩张项目对资金的需求和完成第一阶段收 21 购泰利森6.64%的股权增加了银行贷款，从而导致公司总负债和流动负债金额均有所增加，但公司整体偿债能力仍然较强。 公司截至2011年末的流动比率、速动比率较2010年末下降，主要原因：一是公司募集资金用于募投项目建设和长期投资支出； 二是公司一年内到期的长期借款重分类至流动负债。 公司截至2010年末的流动比率和速动比率均较高， 主要系2010年当期公司首次公开发行募集资金到位，资产总额增加，以及偿还银行贷款所致。 2、长期偿债能力分析、长期偿债能力分析 （1）公司资产负债率呈上升趋势。受生

49、产规模扩大、募投项目陆续投资建设、支付第一阶段收购泰利森股权款等因素，公司资金需求大幅增加，资产负债率呈上升趋势，从 2010 年末 11.08%增加至 2013 年 6 月末 38.81%，但仍低于行业平均水平。 （2）利息保障倍数总体较高。2010-2011 年间，由于公司根据市场需求灵活进行生产调整，积极开拓市场，公司的盈利能力增强，利息保障倍数从 13.91倍提高至 33 倍。2011 年以来，公司因募集资金使用导致财务收入减少；公司产能扩张项目陆续投资、为支付第一阶段收购泰利森股权款等因素导致借款增加，财务费用增加，利息保障倍数降低至 2013 年上半年的 1.60 倍，但公司息税前

50、利润仍能全面覆盖财务费用。 三、现金流量分析三、现金流量分析 发行人报告期现金流量及变化情况如下表： 单位：万元 项项 目目 20132013 年年 1 1- -6 6 月月 20201212 年年度度 20201111 年年度度 20201010 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -5,725.92 -4,443.60 941.17 -2,628.44 投资活动产生的现金流量净额 -38,904.14 -26,069.77 -16,440.88 -6,590.20 筹资活动产生的现金流量净额 1,280.77 45,480.49 -2,730.53 57,603.43 汇率变动对现金及现