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1、1资本运营与公司并购 2第一章 概 述（一）概念（一）概念1 1、什么是资本？、什么是资本？2 2、什么是资本运营？、什么是资本运营？3 3、什么是公司并购？、什么是公司并购？31、资本资本是经济学的重要范畴最初，资本一词用来表示可以凭借营利、生息的钱财。营利、生息的钱财。十九世纪苏格兰经济学家麦克鲁德麦克鲁德认为：资本是以资本是以增值增值为目的的经济量，任何经济量均可为资本。为目的的经济量，任何经济量均可为资本。凡可以获取利润之物都是资本。凡可以获取利润之物都是资本。美国经济学家萨谬尔森萨谬尔森认为：资本是一种不同形式的生产要素，资本是一种生产出：资本是一种不同形式的生产要素，资本是一种生产
2、出来的生产要素，一种本身就是由经济过程产出的耐用投来的生产要素，一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。入品。美国著名学者DD格林沃尔德格林沃尔德主编的现代经济词典对资本的解释是：资本是生产的三要素之一，从企业的角度来看，资本是资本是生产的三要素之一，从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物，一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物，同时也包括商标、商誉和专利权等。同时也包括商标、商誉和专利权等。作为会计学会计学的术语，它代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全部利润。部利润。4讨论它们属于资本吗？塞在
3、口袋的钱塞在口袋的钱存在银行的钱存在银行的钱放在教室的椅子放在教室的椅子放在银行大厅的椅子放在银行大厅的椅子买回家的烟酒买回家的烟酒送出去的烟酒送出去的烟酒5资本的功能第一，保全功能。第一，保全功能。企业为维持原有的经营规模，实现持续经营，在企业经营过程中不断从收入补充资本，保证资本的安全与完整。第二，增值功能。第二，增值功能。随着企业自身的发展，将增值的一部分作为积累再投资到扩大再生产中，促进企业进一步发展壮大。第三，流动功能。第三，流动功能。资本会从实物形态向价值形态转换，从一个行业向另一个行业、一个地区向另一个地区，从一个所有者向另一个所有者转换。6资本的特征1 1、增值性、增值性追求价
4、值增值是资本的直接目的，也是资本最本质的特征。2 2、运动性、运动性资本增值是在运动中实现的。运动性是资本的重要特征。3 3、竞争性、竞争性资本的增值本性决定了资本与资本之间要展开竞争。4 4、开放性、开放性在市场经济条件下，企业资本既可以自由地输入，也可以自由地输出。7思 考对于个人，当你手头有一笔闲散资金时，你会对于个人，当你手头有一笔闲散资金时，你会选择怎么做？选择怎么做？对于公司，特别是现金牛（对于公司，特别是现金牛（cash cash cowcow）公司，资金较为充足时，）公司，资金较为充足时，作为公司的管理者，你会选择怎么做？作为公司的管理者，你会选择怎么做？作为公司的股东，你希望
5、公司怎么做？作为公司的股东，你希望公司怎么做？82、资本运营企业资本运营形式：企业资本运营形式：一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如买卖股票、产权转让、部分资金，专门从事诸如买卖股票、产权转让、企业兼并之类的活动；企业兼并之类的活动；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；者进行资金拆借等；四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在
6、资本市场直接融资；，在资本市场直接融资；五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。9资本运营的内容从资本运动过程划分：从资本运动过程划分：包括从资本的组织、投入、营运、产出和分包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。配的各个环节、各个方面。从资本的运动状态划分：从资本的运动状态划分：存量资本运营存量资本运营增量资本运营增量资本运营10（1 1）存量资本运营）存量资本运营通过对企业现有资产重新配置，从而实现利通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的
7、最大化，方式有很多：企业托管、兼并、润的最大化，方式有很多：企业托管、兼并、收购、控股与重组、企业收购、控股与重组、企业整体上市整体上市与与分拆上分拆上市市、借壳上市借壳上市与与买壳上市买壳上市。（2 2）增量资本运营）增量资本运营对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括资本筹集、资本投放、资本周转和资本积累资本筹集、资本投放、资本周转和资本积累等过程。等过程。11按资本运营对企业发展所起的作用划分：按资本运营对企业发展所起的作用划分：（1 1）扩张型资本运营，即企业通过资本运营）扩张型资本运营，即企业通过资本运营扩大规模。扩大规模。资本扩张是资本最大增值的
8、内在要求，也是增强企业竞争力的重要措施。企业通过资本扩张可以实现规模效益、发挥协同效应、降低交易费用、实现多元化经营等目标。在西方市场经济国家，扩张型资本运营的主要方式是兼并和收购，即企业并购。兼并和收购，即企业并购。12（2 2）收缩型资本运营）收缩型资本运营企业通过资本运营缩减规模。企业通过资本运营缩减规模。企业通过资本收缩，将一些不符合企业战略，没有成长潜力或不会影响企业整体业务发展的子公司、部门或生产线及时地剥离，降低企业风险，减少损失，寻求更好的投资途径。在西方市场经济发达国家，收缩型资本运营的主要途径是资产剥离、公司分立和分拆上市。资产剥离、公司分立和分拆上市。13（3 3）重组型
9、资本运营）重组型资本运营即通过资本运营优化资本结构，合理配置生即通过资本运营优化资本结构，合理配置生产资源。产资源。企业的生存环境是不断变化的，与之相适应，企业也必须经常进行资产重组，调整资本结构，改善资源配置，保证企业持续发展。重组型资本运营的方式包括资产重组、债务重组、股权调整等。资产重组、债务重组、股权调整等。14公司并购公司并购是企业兼并（公司并购是企业兼并（Merger）、企业收购（）、企业收购（Acquisition）、企业合并以及接管等概念的统）、企业合并以及接管等概念的统称（在英文中简写为称（在英文中简写为M&A)。Merger是指由一个公司主导使两个或多个公司是指由一个公司主
10、导使两个或多个公司形成一个新的公司的交易行为。形成一个新的公司的交易行为。Acquisition是指通过购买目标公司股票等形式是指通过购买目标公司股票等形式购买其控制权的交易行为。购买其控制权的交易行为。Merger和和Acquisition的共同特征是获得目标公的共同特征是获得目标公司的控制权。司的控制权。15在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业（Acquiring Firms），卖方企业称为被并购企业或目标企业），卖方企业称为被并购企业或目标企业（Target Firms）。）。公司并购是企业进行资本运营、实现企业扩张公司并购是企业进行资本运营、
11、实现企业扩张的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业的重要形式，也是在市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的重要途径。组织结构、优化资源配置的重要途径。在资本市场上，恐怕没有哪一样事件像并购一在资本市场上，恐怕没有哪一样事件像并购一样充满着如此巨大的诱惑，也没有哪一样事情样充满着如此巨大的诱惑，也没有哪一样事情像并购一样充满如此巨大的风险。像并购一样充满如此巨大的风险。16美国诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒在其论文美国诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒在其论文通向垄断和寡占之路通向垄断和寡占之路兼并兼并中指出中指出:“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型
12、企业是现代经济史上一个突出现象巨型企业是现代经济史上一个突出现象”“没有一个美国大公司不是通过某种程度、没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没某种方式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”17案例：思科公司（Cisco Systems）的成长今天，网络作为一个平台成为了商业、教育、政府和家庭通信不可或缺的一部分，思科公司的互联网技术正是这些网络的基础。思科公司是美国最成功的公司之一。1984年由斯坦福大学的一对教授夫妇创办，1986年生产第一台路由器，让不同类型的网络可以可靠地互相联接
13、，掀起了一场通信革命。思科思科荣誉荣誉1990年上市以来，思科公司的年收入已从6900万美元上升到2008财年的395亿美元。思科公司获得2008年度财富全球最佳企业雇主排名第6位，在2008年财富美国500强中排名第71位，并第9次当选财富全球最受尊敬的企业。思科公司还获得了商业周刊“2008年全球百强品牌”第17名的殊荣。思科是如何成思科是如何成为巨人呢？巨人呢？思科公司(CISCO)就是通过不断并购技术创新型企业，在短短的10年时间之内，逐步从一个名不见经传的小企业发展成为全球最大的互联网设备供应商。1993年至2000年间，思科公司共并购了71家处于成长阶段的小企业，仅2000年一年中
14、就并购了23家企业。18整体上市与分拆上市整体上市整体上市:一家公司将其主要资产和业务整体改一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司，进行上市的做法。制为股份公司，进行上市的做法。分拆上市分拆上市:一家公司将其部分资产、业务或某个一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司，进行上市的做法。子公司改制为股份公司，进行上市的做法。根据证券交易所关于股份公司上市资格和公司法的相关规定，一个股份公司上市须达到一些会计指标。为了达标，股东一般会把一个大型的企业分拆为股为了达标，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公份公司和母公司两部分，把优质的资产放
15、在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产放在母公司司，一些和主业无关、质量不好的资产放在母公司，这就是分拆上市。，这就是分拆上市。19案例：中国石化齐鲁股份有限公司控股结构图 中国石油化工集团公司拥有中国石中国石油化工集团公司拥有中国石油化工股份有限公司油化工股份有限公司55.06%的股份，的股份，而中国石油化工股份有限公司拥有齐而中国石油化工股份有限公司拥有齐鲁石化鲁石化82.05%的股份。的股份。中国石油化工中国石油化工集团公司集团公司中国石油化工股份有中国石油化工股份有限公司（限公司（55.06%55.06%）国际石油工程国际石油工程有限公司有限公司其他子公司其他子公司中中国国石化石化
16、齐鲁齐鲁股股份份有有限公司（限公司（82.05%82.05%）20深圳证券交易所对公司上市条件的规定 该股份有限公司的主体企业设立或者从事主要业务的时间应在3年以上，且具有连续盈利的营业记录；实际发行的普通股总面值应在人民币2000万元以上；最近一年度有形资产净值与有限资产总值的比例应达到38%以上，且无累计亏损（特殊行业另行规定）；税后利润与年度决算的实收资本额的比率（即资本利润率）要求在前两年均应达到8以上，最后一年达到10以上。当股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母当股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，这称为整体上市。公司，这称为整体上市。21由于公司内部业务往往有
17、较多联系，分拆上市由于公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。中国证监会除要求拟上市公司保持人员、资产、中国证监会除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外，还要求拟上市公司与控股股东不财务独立外，还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争，与控股股东任何形式的关联交存在同业竞争，与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的易不超过同类业务的30%。22案例：
18、整体上市公司TCLTCL整体上市整体上市TCLTCL集团（集团（000100000100）发行新股）发行新股,用部分新股置用部分新股置换换TCLTCL通讯的流通股通讯的流通股,同时同时TCLTCL通讯退市。通讯退市。武钢整体上市武钢整体上市武钢集团借助武钢股份（武钢集团借助武钢股份（600005600005）的平台）的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体实现武钢集团钢铁业的整体上市。上市。23借壳上市与买壳上市 所谓所谓“壳壳”就是指上市公司的资格。就是指上市公司的资格。由于有些上市公司业绩表现不尽
19、如人意，机制由于有些上市公司业绩表现不尽如人意，机制转换不彻底，不善于经营管理，丧失了在证券转换不彻底，不善于经营管理，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个公司的这个“壳壳”资源，就必须对其进行资产资源，就必须对其进行资产重组。重组。24中国ST制度与PT制度STST是英文是英文Special Treatment Special Treatment 缩写，意即缩写，意即“特别处理特别处理”。STST制度针对的对象是出制度针对的对象是出现财务状况或其他状况异常的上市公司。现财务状况或其他状况异常的上市公司。19981998年年4
20、4月月2222日日,沪深交易所宣布，将对财务状况或沪深交易所宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理理(Special(Special treatment)treatment)，在简称前冠以，在简称前冠以“ST”ST”，这类股票称为，这类股票称为S ST T股。该制度就叫做股。该制度就叫做STST制度。制度。*ST-ST-公司经营连续三年亏损，退市预警。公司经营连续三年亏损，退市预警。ST-ST-公司经营连续二年亏损，特别处理。公司经营连续二年亏损，特别处理。S*ST-S*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警，还没有完成股改
21、。公司经营连续三年亏损，退市预警，还没有完成股改。SST-SST-公司经营连续二年亏损，特别处理，还没有完成股改。公司经营连续二年亏损，特别处理，还没有完成股改。S-S-还没有完成股改。还没有完成股改。25PT制度“PT”PT”的英语的英语Particular Particular Transfer(Transfer(意为特别转让意为特别转让)的缩写。这是旨在为暂停的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的上市股票提供流通渠道的“特别转让服务特别转让服务”。对于进行这种对于进行这种“特别转让特别转让”的股票，沪深交易所在的股票，沪深交易所在其简称前冠以其简称前冠以“PT”PT”，称之为，称之
22、为“PTPT股股”。根据根据公司法公司法和证券法的规定，上市公司出现连和证券法的规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从沪深交易所从19991999年年7 7月月9 9日起，对这类暂停上市的日起，对这类暂停上市的股票实施股票实施“特别转让服务特别转让服务”。20022002年年2 2月月2525日深沪交易所修改其日深沪交易所修改其上市规则上市规则,取取消了特别转让服务消了特别转让服务(PT(PT制度制度)。26思 考上市公司上市公司“壳壳”为什么值钱？为什么值钱？27买壳上市买壳上市和和借壳上市借壳上市就是更充分地利用上市资就是更
23、充分地利用上市资源的两种资产重组形式。源的两种资产重组形式。买壳上市买壳上市：非上市公司通过收购业绩较差，筹：非上市公司通过收购业绩较差，筹资能力已经弱化的上市公司，注入自己的资产资能力已经弱化的上市公司，注入自己的资产，剥离被购公司资产，从而实现间接上市的目，剥离被购公司资产，从而实现间接上市的目的。的。借壳上市借壳上市：上市公司的母公司通过将主要资产：上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。28借壳上市一般做法第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的
24、配股筹集资金第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。注入进上市公司，实现借壳上市。29案例：强生集团借壳上市强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。较大的优质资产和投资项目。强生集团通过充分利用控股的上市子公司强生集团通过充分利用控股的上市子公司浦东强生的浦东强生的“壳壳”资源，通过三次配股集资，资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第
25、二和第五分公司注入到浦先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。30买壳上市一般做法买壳上市可分为买壳上市可分为“买壳买壳借壳借壳”两步走：两步走：先收购控股一家上市公司；先收购控股一家上市公司；然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。产通过配股、收购等机会注入进去。31案例：金融街借壳上市金融街控股股份有限公司（金融街控股股份有限公司（000402）的前身是重庆华）的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司。亚现代纸业股份有限公司。1999年年12月
26、月27日，原重庆华亚的控股股东华西集团与日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议：北京金融街集团签订了股权转让协议：华西集团将其持有的华西集团将其持有的4869.15万股（占股权比例的万股（占股权比例的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。）国有法人股转让给金融街集团。2000年年5月月24日，金融街集团在深圳证交所办理了股日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。2000年年5月月15日，股东大会审议
27、批准了日，股东大会审议批准了资产置资产置换协议换协议：金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司。则将相应的资产及所对应的负债置入公司。金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。行业，主要从事房地产开发业务。20002000年年8 8月月8 8日，公司名称由日，公司名称由“重庆华亚现代纸业重庆华亚现代纸业股份有限公司股份有限公司”变更为变更为“金融街控股股份有限公金融街控
28、股股份有限公司司”，公司股票简称由，公司股票简称由“重庆华亚重庆华亚”变更为变更为“金金融街融街”。20012001年年4 4月，金融街控股将注册地由重庆迁往北月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚重庆华亚”的股的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。票代码外，完全变成了一个全新的公司。33第二章 资本运营及其实施条件34第一节 资本运营的实质资本运营定义资本运营定义资本运营是对资本的筹划和管理活动。资本运营是对资本的筹划和管理活动。资本运营（资本运作、资本经营）：把企业拥资本运营（资本运作、资本经营）：把企业拥有的一切有形和无形的存量
29、资产转为可以增值有的一切有形和无形的存量资产转为可以增值的活化资本，以货币化的资产为主要对象的的活化资本，以货币化的资产为主要对象的购购买买、出售出售、转让转让、兼并兼并、接管接管、重组重组等经营活等经营活动，实现动，实现资产流动资产流动、裂变裂变、组合优化配置组合优化配置等各等各种方式的有效运作与经营。种方式的有效运作与经营。资本运营的全部活动都是为了实现这一目标：最大资本运营的全部活动都是为了实现这一目标：最大限度地实现资本的限度地实现资本的增值增值。资本运营主体和客体主要是市场化的企业，其动机资本运营主体和客体主要是市场化的企业，其动机是追求企业利益最大化，其本质是是追求企业利益最大化，
30、其本质是企业产权的交易企业产权的交易，其结果是企业产权的转移或重新划分及由此引起，其结果是企业产权的转移或重新划分及由此引起的企业的企业资产控制权和剩余索取权资产控制权和剩余索取权的转移或重新划分。的转移或重新划分。35产权交易中的国有资产流失问题什么是产权？什么是产权？西方著名学者阿尔钦认为：西方著名学者阿尔钦认为：“产权是授予特定个人产权是授予特定个人某种权威的方法，利用这种权威可以从不被禁止的某种权威的方法，利用这种权威可以从不被禁止的使用方式中，选择任意一种对特定物品的使用方法。使用方式中，选择任意一种对特定物品的使用方法。”阿尔钦进一步认为阿尔钦进一步认为“产权是一个社会所强制实施的
31、产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利。选择一种经济品的使用的权利。”法兰西民法规定，法兰西民法规定，“财产权就是以法律所允许的最财产权就是以法律所允许的最独断的方式处理物品的权力。独断的方式处理物品的权力。”它包括三个要点：它包括三个要点：一是产权必须是受到法律严格规定的；二是产权是对物的权利；三是产权所有者的权利在满足前两条的前提下具有绝对性，产权不仅包括收益权，而且包括一切与财产有关的权利，并且所有者可以独断任意使用。36张五常通过对私有产权的考察，认为私有产权张五常通过对私有产权的考察，认为私有产权包括三个权利：私有的使用权；私有的收入权包括三个权利：私有的使用权；私有的
32、收入权和自由转让权。和自由转让权。其它定义：其它定义：首先，产权包含了多种权力，是一种权力的首先，产权包含了多种权力，是一种权力的集合体；集合体；其次，产权具有排他性和垄断性；其次，产权具有排他性和垄断性；第三，产权是人们之间相互关系的一种规则第三，产权是人们之间相互关系的一种规则，因此，产权的功能只能在政府的保护下才，因此，产权的功能只能在政府的保护下才能够充分发挥。能够充分发挥。37什么是产权交易？产权交易产权交易:企业财产所有者以产权为商品而进行企业财产所有者以产权为商品而进行的一种市场经营活动。包括三方面内容：的一种市场经营活动。包括三方面内容：1 1、产权交易是一种遵循、产权交易是一
33、种遵循等价交换原则等价交换原则的商品的商品经营活动。经营活动。2 2、产权交易属于产权经营活动，其经营主体、产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所有者或所有者的代理者。是企业财产所有者或所有者的代理者。3 3、产权交易在内容上可以分为两个不同层次：、产权交易在内容上可以分为两个不同层次：第一个层次是第一个层次是企业财产所有权企业财产所有权的转让；的转让；第二个层次是在保持企业财产所有权不变第二个层次是在保持企业财产所有权不变的前提下，实行的前提下，实行企业财产经营权企业财产经营权的转让。的转让。38产权交易具有多种形式。产权交易具有多种形式。按交易主体之间的组织形式分，有六种形式：按
34、交易主体之间的组织形式分，有六种形式：兼并兼并承包承包租赁租赁拍卖拍卖股份转让股份转让资产转让资产转让39为什么要明晰产权?公地悲剧公地悲剧(Tragedy of Commons)1968年英国哈丁教授首先提出“公地悲剧”理论模型。他说，作为理性人，每个牧羊者都希望自己的收益最大化。在公共草地上，每增加一只羊会有两种结果：一是获得增加一只羊的收入；二是加重草地的负担，并有可能使草地过度放牧。经过思考，牧羊者决定不顾草地的承受能力增加羊群数量，于是他会因羊只的增加而增多收益。看到有利可图，许多牧羊者也纷纷加入这一行列。由于羊群的进入不受限制，所以牧场被过度使用，草地状况迅速恶化，悲剧就这样发生了
35、。40公地作为一项资源或财产有许多拥有者，他们中的公地作为一项资源或财产有许多拥有者，他们中的每一个都有使用权，但没有权利阻止其他人使用，每一个都有使用权，但没有权利阻止其他人使用，从而造成资源过度使用和枯竭。从而造成资源过度使用和枯竭。过度砍伐的森林、过度捕捞的渔业资源及污染严重过度砍伐的森林、过度捕捞的渔业资源及污染严重的河流和空气，都是的河流和空气，都是“公地悲剧公地悲剧”的典型例子。的典型例子。之所以叫悲剧，是因为每个当事人都知道资源将由之所以叫悲剧，是因为每个当事人都知道资源将由于过度使用而枯竭，但每个人对阻止事态的继续恶于过度使用而枯竭，但每个人对阻止事态的继续恶化都感到无能为力，
36、而且都抱着化都感到无能为力，而且都抱着“及时捞一把及时捞一把”的的心态加剧事态的恶化。心态加剧事态的恶化。公共物品因产权难以界定公共物品因产权难以界定(界定产权的公共物品太界定产权的公共物品太高高)而被竞争性地过度使用或侵占是必然的结果。而被竞争性地过度使用或侵占是必然的结果。41如何避免公地悲剧?“公地悲剧公地悲剧”说明的是产权不明，使得企业和说明的是产权不明，使得企业和个人使用资源的直接成本小于社会所需付出的个人使用资源的直接成本小于社会所需付出的成本，而使资源被过度使用。成本，而使资源被过度使用。就企业而言，由于产权高度抽象模糊，职工没就企业而言，由于产权高度抽象模糊，职工没有产权意识，
37、没有行使产权的内在动机。有产权意识，没有行使产权的内在动机。其结果是，产权流于其结果是，产权流于“国家所有。人人所有，国家所有。人人所有，又人人没有又人人没有”，以及，以及“人人所有，人人没有。人人所有，人人没有。谁都应负责任。谁都不负责任谁都应负责任。谁都不负责任”的状况。的状况。42因而出现两种极端现象：因而出现两种极端现象：一方面职工对企业漠不关心，不爱护；一方面职工对企业漠不关心，不爱护；另一个方面，短期思想严重，只想分光吃净另一个方面，短期思想严重，只想分光吃净，竭泽而渔，不愿扩大再生产。，竭泽而渔，不愿扩大再生产。前者导致资源利用不足，前者导致资源利用不足，后者导致资源滥用。后者导
38、致资源滥用。43对 策1 1、明确和稳定产权。、明确和稳定产权。科斯定理证明科斯定理证明，一旦产权明确规定，并且各，一旦产权明确规定，并且各利益相关者之间的联络、谈判、签约等等的利益相关者之间的联络、谈判、签约等等的成本足够低，则无论将产权划归给谁，最终成本足够低，则无论将产权划归给谁，最终总能达到该资源的最优配置和使用。总能达到该资源的最优配置和使用。2 2、配合企业制度改革，力争做到公共产品私人供、配合企业制度改革，力争做到公共产品私人供给。给。3 3、加强制度建设，重视委托、代理、搭便车、机、加强制度建设，重视委托、代理、搭便车、机会主义问题研究。会主义问题研究。44资本运营的特征（1
39、1）资本运营是以资本为导向的企业运作机制，）资本运营是以资本为导向的企业运作机制，要求企业在经济活动中始终要求企业在经济活动中始终以资本保值增值为核以资本保值增值为核心心，注意资本的投入产出效率，保证资本形态变，注意资本的投入产出效率，保证资本形态变换的连续性，其主要目标是实现资本最大限度的换的连续性，其主要目标是实现资本最大限度的增值。增值。（2 2）资本运营是以）资本运营是以价值形态价值形态为主的一种管理活动。为主的一种管理活动。不仅考虑有形资本的投入产出，而且也考虑专利、不仅考虑有形资本的投入产出，而且也考虑专利、技术、商标、商誉等无形资本的投入产出。技术、商标、商誉等无形资本的投入产出
40、。（3 3）资本运营是一种）资本运营是一种开放式经营开放式经营，它要求最大限，它要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动并支配度地支配和使用资本，以较少的资本调动并支配更多的社会资本，它要求管理者打破地域概念、更多的社会资本，它要求管理者打破地域概念、行业概念、部门概念。行业概念、部门概念。45(4)(4)资本运营注重资本运营注重资本的流动性资本的流动性。企业资本只有流动才能增值，资产闲置是资本最大企业资本只有流动才能增值，资产闲置是资本最大的流失。的流失。需要通过兼并、收购、租赁等形式的产权重组，盘需要通过兼并、收购、租赁等形式的产权重组，盘活沉淀、闲置、利用率低下的资本存量，使资本不
41、活沉淀、闲置、利用率低下的资本存量，使资本不断流动到报酬率高的产业和产品上，通过流动获得断流动到报酬率高的产业和产品上，通过流动获得增值的契机。增值的契机。(5)(5)资本运营通过资本运营通过资本组合资本组合回避经营风险。回避经营风险。为了保障投入资本的安全，不仅依靠产品组合，而为了保障投入资本的安全，不仅依靠产品组合，而且可以通过多个产业或多元化经营来支撑企业，以且可以通过多个产业或多元化经营来支撑企业，以降低或分散资本运营的风险性。降低或分散资本运营的风险性。(6)(6)资本运营是一种资本运营是一种结构优化式经营结构优化式经营，以实现资源的合，以实现资源的合理配置。理配置。这不仅包括企业内
42、部资源结构优化，如产品结构、这不仅包括企业内部资源结构优化，如产品结构、组织结构、技术结构、人才结构等；也包括资本形组织结构、技术结构、人才结构等；也包括资本形态结构的优化，如实业资本、金融资本和产权资本态结构的优化，如实业资本、金融资本和产权资本；还包括存量资本和增量资本结构的优化等等。；还包括存量资本和增量资本结构的优化等等。46资本运营与生产经营资本运营与生产经营传统的生产经营是以传统的生产经营是以产品导向产品导向为中心的运作机制为中心的运作机制企业关心的是产品的生产和开发，不关心资本企业关心的是产品的生产和开发，不关心资本的投入产出效率；的投入产出效率；企业关心的是产品的品种、质量问题
43、，不关心企业关心的是产品的品种、质量问题，不关心资本的形态、资本运行的质量、资本负债结构资本的形态、资本运行的质量、资本负债结构等问题；等问题；企业关心的是产品价格、原材料和设备成本的企业关心的是产品价格、原材料和设备成本的变动，不注意资本价格和价值的变化。变动，不注意资本价格和价值的变化。企业的传统经营方式是企业的传统经营方式是生产经营生产经营为主，而现代企为主，而现代企业要想获得超常规的高速发展，必须走资本运营业要想获得超常规的高速发展，必须走资本运营之路。之路。47资本运营与生产经营的联系（1 1）资本运营和生产经营）资本运营和生产经营最初是合一的最初是合一的，是随着企业制，是随着企业制
44、度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离。权市场的发展，两者逐渐分离。（2 2）资本运营）资本运营并不排斥并不排斥生产经营。生产经营。资本运营的目的是使资本最大限度地增值，它包括通资本运营的目的是使资本最大限度地增值，它包括通过生产经营实现利润最大化并达到资本的保值增值。过生产经营实现利润最大化并达到资本的保值增值。生产经营是资本运营的基础，而资本运营的成功运作生产经营是资本运营的基础，而资本运营的成功运作，又会有力地推动生产经营的发展。，又会有力地推动生产经营的发展。（3 3）资本运营与生产经营）资本运营与生产经营
45、相互渗透相互渗透。企业进行生产经营的过程就是资本循环周转的过程。企业进行生产经营的过程就是资本循环周转的过程。资本运营并不是空中楼阁，它是对企业生产经营的延资本运营并不是空中楼阁，它是对企业生产经营的延伸。良好的生产经营，无论何时都是资本运营的前提。伸。良好的生产经营，无论何时都是资本运营的前提。48第二节第二节 资本运营的目标、原则及内容资本运营的目标、原则及内容一、资本运营的目标一、资本运营的目标资本运营的目标简而言之就是资本运营的目标简而言之就是实现资本的保实现资本的保值和增值值和增值。为了实现资本最大限度的增值，。为了实现资本最大限度的增值，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大企业应
46、当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。化和企业价值最大化。区分利润最大化、所有者权益最大化和企业区分利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化三者的区别。价值最大化三者的区别。49利润最大化利润最大化 Vs.Vs.企业价值最大化企业价值最大化在在经济学经济学里，企业的目标是追求里，企业的目标是追求“利润最大化利润最大化”。在财务管理中，财务管理目标则存在多种多样在财务管理中，财务管理目标则存在多种多样的观点，包括利润最大化、资产利润率最大化、的观点，包括利润最大化、资产利润率最大化、每股盈余最大化、股东财富最大化、企业价值每股盈余最大化、股东财富最大化、企业价值最大化等等。最大
47、化等等。“利润最大化利润最大化”目标存在不足，应将目标存在不足，应将“股东财股东财富最大化或企业价值最大化富最大化或企业价值最大化”作为企业财务管作为企业财务管理的目标。理的目标。50主流观点主流观点利润最大化的不足与企业价值最大化的优点利润最大化的不足与企业价值最大化的优点利润最大化利润最大化是古典微观经济学的理论基础，经济学家通是古典微观经济学的理论基础，经济学家通常都是以利润最大化这一概念来分析和评价企业行为和常都是以利润最大化这一概念来分析和评价企业行为和业绩。业绩。经济学中所讲的利润，指的是企业总收益减去总成本，经济学中所讲的利润，指的是企业总收益减去总成本，但成本包括会计成本和机会
48、成本，因此对应着会计利润但成本包括会计成本和机会成本，因此对应着会计利润和经济利润两个不同的概念。和经济利润两个不同的概念。会计利润指的是总收益减去会计成本，即企业生产过会计利润指的是总收益减去会计成本，即企业生产过程中的各种实际支出。程中的各种实际支出。经济利润指的是总收益减去会计成本再减去机会成本。经济利润指的是总收益减去会计成本再减去机会成本。经济学中所讲的利润最大化，一般指的是经济学中所讲的利润最大化，一般指的是经济利润最大经济利润最大化化。在会计学中，由于成本被严格定义为成本和费用，所以在会计学中，由于成本被严格定义为成本和费用，所以利润指的是收入减去成本和费用后的余额。利润指的是收
49、入减去成本和费用后的余额。51（1）利润最大化目标的不足第一，利润最大化是一个第一，利润最大化是一个绝对指标绝对指标，没有考虑，没有考虑企业的投入和产出之间的关系。企业的投入和产出之间的关系。例如，同样获得例如，同样获得100100万元的利润，一个企业投入万元的利润，一个企业投入资本资本500500万元，另一个企业投入万元，另一个企业投入700700万元，若不考万元，若不考虑投入的资本额，单从利润的绝对数额来看，很虑投入的资本额，单从利润的绝对数额来看，很难作出正确的判断与比较。难作出正确的判断与比较。第二，利润最大化没有考虑利润发生的时间，第二，利润最大化没有考虑利润发生的时间，没有考虑没有
50、考虑资金的时间价值资金的时间价值。例如，今年获利例如，今年获利100100万元和明年获利万元和明年获利100100万元，若万元，若不考虑货币的时间价值，也很难准确地判断哪一不考虑货币的时间价值，也很难准确地判断哪一个更符合企业的目标。个更符合企业的目标。52第三，利润最大化没能有效考虑第三，利润最大化没能有效考虑风险风险问题，这可问题，这可能使财务人员不顾风险的大小去追求最大利润。能使财务人员不顾风险的大小去追求最大利润。例如，同样投入例如，同样投入100100万元，本年获利都是万元，本年获利都是1010万元，万元，但其中一个企业获利已全部转化为现金，另一个但其中一个企业获利已全部转化为现金，