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1、资本运营与企业并购资本运营与企业并购 引子 诺贝尔奖金获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司没有一家不同在某个时候一某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身的利润积累发展起来的。”从理论上讲，任何企业都不可能没有资本运营，而且从企业设立和建账就已经开始，只是程度大小的问题。资本运营资本运营 （一）资本运营的要义（一）资本运营的要义 所谓资本运营是指企业以资本增值为目的，以价值管理为特征，对企业的各类资本、可支配的资源，进行运筹、谋划和优化配置，以实现企业资本增值最大化这一最终目标的运作行为。资本运营 资本运营的内涵：资本运营的内涵：按运动过程
2、：资本的组织、投入、运营、产出和分配等环节。按运动形态：存量资本运营和增量资本运营。按形式内容：实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营、无形资本运营等。按对企业规模的影响：扩张型资本运营，收缩型资本运营，以及内变型资本运营。按适用的资本市场：金融证券交易型、产权交易型、基金交易型和国际资本交易型。按不同形态转换顺序：资产的资本化、资本的证券化。资本运营 资本运营的特点：资本运营的特点：资本运营相对于生产经营来说，是一种全新的理念。运营包含了运筹、谋求和治理等含义，强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策。以资本导向为中心的企业运作机制；以价值形态为主的管理理念；一种开放式的经
3、营模式；注重资本的流动性，因为流动性可以创造价值；通过资本组合和金融工具的运用，规避、传递企业经营风险和防范实际控制权失控的风险；一种结构优化式的经营；以人为本的企业经营文化；重视资本的支配和使用而非占有；以最小的代价最大化的支配和使用资产资源。资本运营 对资本特性的新认识：对资本特性的新认识：增值性和贬值性；运动性和流通性；竞争性和防御性；独立性和主体性；开放性和封闭性；逐利性和风险性。资本运营（二）资本运营与生产经营的区别和关系（二）资本运营与生产经营的区别和关系 资本运营与资产经营的区别资本运营与资产经营的区别 经经营营对对象象不不同同。资本运营的主要对象是货币、股权、证券等资产；而生产
4、经营的对象则是产品及其厂房、机器设备等资产。经经营营领领域域不不同同。资本运营主要是在资本市场及其他金融市场上运作，而生产经主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。经经营营方方式式和和工工具具不不同同。资本运营主要通过运用金融工具、财务工具和法律法规工具合理筹集资本和对外投资等方式有效运用资本。而生产经营主要通过生产技术工具开发产品，进而生产和销售产品。经经营营的的风风险险度度不不同同。资本运营经常要面临的是不可控的市场系统性风险，所以要通过资本的有效配置组合来降低风险。生产经营风险相对可控。经经营营的的价价值值观观不不同同。资本运营对资产价值的估值依据是资产未来的盈利能力
5、，不在于资产规模的大小，一般采用市盈率来做对价估值。生产经营看重的资产的规模能实现的产能，一般以账面价值为估值依据，采用的是市净率计算方式。资本运营 （二）资本运营与生产经营的区别和关系（二）资本运营与生产经营的区别和关系 资本运营与生产经营的关系资本运营与生产经营的关系 一架马车，两个轮子。相互依存，互为基础。相互渗透，互为补充。相辅相成，协同效应。只有实现利润最大化，才能实现股东权益最大化，进而实现企业价值最大化。中国金融资本市场介绍 （一）主板、中小板、创业板、新三板（一）主板、中小板、创业板、新三板 主板市场主板市场 主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区
6、证券发行、上市及交易的主要场所，是多层次资本市场的重要组成部分。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。中国金融资本市场介绍 （一）主板、中小板、创业板、新三板（一）主板、中小板、创业板、新三板 中小板市场中小板市场 中小板市场就是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中
7、国的中小板的市场代码是002开头的。从定位上讲，中小板块是流通盘1亿以下的创业板块。中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏。中国金融资本市场介绍 （一）主板、中小板、创业板、新三板（一）主板、中小板、创业板、新三板 创业板市场创业板市场 创业板市场，是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，是多层次资本市场的重要组成部分，也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。在中国，创业板特指的是深圳的创业板市场。相对于主板市场，创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面都有较大区别。创业板的上市标准要低于成熟的主板市场
8、，更注重于公司的发展前景与增长潜力。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，完善多层次的资本市场体系，为自主创新国家战略提供融资平台。中国金融资本市场介绍 （一）主板、中小板、创业板、新三板（一）主板、中小板、创业板、新三板 “新三板新三板”市场市场 “新三板”是相对于“老三板”而言，老三板市场包括原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，而新三板市场的挂牌企业则是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要包括IT信息业、生物制药、新材料、新能源、文化创意等质地优良的公司。中关村科技园区是经国务院批准的第一个新三板试点园区。新三板市场的设立，
9、旨在为企业提供成长的孵化平台，解决融资问题，完善公司治理水平。新三板的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。中国金融资本市场介绍 （二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场（二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场 银行间债券交易市场银行间债券交易市场 全国银行间债券市场是指依托于全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，成立于1997年6月6日。目前，银行间债券市场已成为我国债券市场的主体部分。记账式国债的大部分、政策性金融债券都在该市场发行并上市交易。中
10、国金融资本市场介绍 （二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场（二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场 外汇市场外汇市场 外汇市场是金融市场的主要组成部分，是指经营外币和以外币计价的票据等有价证券买卖的市场。外汇市场的作用包括国际清算、兑换、授信、套期保值、投机等，其功能主要表现在三个方面，一是实现购买力的国际转移，二是提供资金融通，三是提供外汇保值和投机的市场机制。中国金融资本市场介绍 （二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场（二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场 期货市场期货市场 期货市场是期货合约交易的场所，其市场主体包括期货交易所
11、、期货结算所、期货经纪公司、期货交易者等四个部分。期货合约种类很多，不同的期货交易所经营不同的期货合约。比较成熟的期货市场在一定程度上相当于一种完全竞争的市场，是经济学中最理想的市场形式。其在宏观经济中的作用包括：1调节市场供求，减缓价格波动；2为政府宏观调控提供参考依据；3促进该国经济的国际化发展；4有助于市场经济体系的建立和完善。我国的期货市场发展开始于20世纪80年代末，郑州粮食批发市场于1990年经国务院批准在现货交易基础上引入期货交易机制，成为我国的第一个商品期货市场。中国金融资本市场介绍 （二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货市场、票据市场（二）银行间债券交易市场、外汇市场、期货
12、市场、票据市场 票据市场票据市场 票据市场是短期资金融通的主要场所，指的是在商品交易和资金往来过程中产生的以汇票、本票和支票的发行、担保、承兑、贴现、转贴现、再贴现来实现短期资金融通的市场。票据市场是直接联系产业资本和金融资本的枢纽，作为货币市场的一个子市场，在整个货币体系中票据市场是最基础、交易主体中最广泛的组成部分。按照票据的种类划分，由商业银行票据市场、银行承兑汇票市场、银行大额可转让定期存单市场、短期以及融资性票据市场。由于银行承兑汇票和商业票据是投资者进行短期投资和金融机构进行流动性管理的重要工具，银行承兑汇票市场和商业银行票据市场也成为票据市场的最主要的两个子市场。中国金融资本市场
13、介绍 （二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场（二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场 产权交易市场产权交易市场 产权交易市场是指供产权交易双方进行产权交易的场所。狭义的产权交易市场是指各类企业作为独立的产权主体从事以产权有偿转让为内容的交易场所，包括现在的产权交易所（中心）、资产调剂市场、承包市场或租赁市场等，由有形场所、市场运行规则、市场服务等构件所组成。而广义的产权交易市场是指交换产权的场所、领域和交换关系的总和，它也是经济体制改革和经济发展过程中的围绕产权这一特殊商品的交易行为而形成的特殊的经济关系。产权交易市场功能包括信息积聚、价格发掘、制度规范、中介
14、服务等，其特征主要功能体现在3个方面，包括：市场的覆盖面广阔，交易内容和交易活动丰富；具有较强的专业技术性；具有较强的制度性。中国金融资本市场介绍 （二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场（二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场 股权交易市场股权交易市场 主要是指区域性的股权交易市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的交易市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极的作用。建设区域性的股权交易市场，有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次
15、化的要求，特别是能够解决处于创业阶段的中小型科技企业的融资问题，同时通过这一市场形成了资本市场阶梯式的结构，提供了市场筛选机制，有利于提供和优化准入、退出机制，提高上市公司的质量。在宏观层面上，也利于分散融资风险，有效地避免风险向金融系统集中，从而降低金融系统性风险。中国金融资本市场介绍 （二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场（二）区域性产权交易市场、股权交易市场、技术产权交易市场 技术产权交易市场技术产权交易市场 技术产权交易市场是产权交易市场的一部分，专供由科技成果和相关知识产权、科技企业产权（包括专利权转让）和以科技成果投资、风险投资等形成的技术产权进行集中交易。技术产
16、权交易的目的是构建技术与资本的桥梁，促进科技成果的产业化进程，推动社会经济的发展。其交易的内容包括科技成果转让，科技成果合作开发，科技成果委托开发，科技成果实施许可，科技成果技术入股，科技企业股权(产权)转让、增资扩股，专利技术，专有技术以及技术产权的其他合法交易内容。交易的方式既可以由交易双方直接协商达成交易，也可以通过招标、拍卖、竞投等集中竞价方式在多方当事人之间撮合达成交易。企业购并 企业购并包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为购并，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权
17、的行为，是企业进行资本运营的一种主要形式。购并的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。（一）公司购并中的兼并有广义和狭义之分。（一）公司购并中的兼并有广义和狭义之分。狭狭义义的的兼兼并并：是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。相当于吸收合并。广广义义的的兼兼并并：是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。企业购并 （二）企业购并的主要形式：（二）企业购并的主要形式：按行业角度划分：按行业
18、角度划分：横横向向购购并并，是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的购并行为。横向购并可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。纵纵向向购购并并，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的购并行为。纵向购并可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。混混合合购购并并，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的购并行为。混合购并的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。企业购并 （二）企业购并的主要形式：（二）企业购并的主要形式：按交易方式划分：按交易方式划分：现金购买资产现金购买资产：使用现款购买目标公司绝大部分或全部资产，以实现对其的
19、控制。现金购买股票现金购买股票：以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对其的控制。股票购买资产股票购买资产：向目标公司发行购并公司股票以交换目标公司的大部分或全部资产。股股票票交交换换股股票票：又称“换股”或“股权置换”，一般是购并公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。债权转股权债权转股权：债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，以取得企业控制权。间接控股间接控股：战略投资者通过直接购并目标公司的控股股东间接获得公司控制权。承债式购并承债式购并：购并企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。企业购并 （二）企业购并的主要
20、形式：（二）企业购并的主要形式：按是否取得目标公司同意与合作来划分：按是否取得目标公司同意与合作来划分：善意购并善意购并，主要通过双方友好协商，互相配合，制定购并协议。敌敌意意购购并并，是指购并企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。按是否按照法律规范强制性来划分：按是否按照法律规范强制性来划分：强强制制性性购购并并，一般是在收购上市公司股份中，当所收购股份超过法律法规规定的上限如30%时，必须向所有股东发出收购要约。自由购并自由购并，是指在收购公司在法定的持股比例下收购目标公司股份。企业购并 （二）企业购并的主要形式：（二）企业购并的主要形式：按是
21、否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分：按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分：杠杠杆杆收收购购，指的是收购公司只支付部分现金，其他资金来源于目标公司资产的经营收入，或以其资产抵押向银行贷款来支付剩余大部分的收购款。非杠杆收购非杠杆收购，是指不动用目标公司的资金或资产的情况下完成的收购行为。按购并双方在购并后的法律地位划分：按购并双方在购并后的法律地位划分：吸吸收收合合并并，指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司存续、其他公司终止的情形。新新设设合合并并，指两个或两个以上的公司因合并而生成一个新公司，合并各方随新公司产生而终止的情形。控控股股合合并并，也称取得控制股权，是指一个企业通
22、过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。企业购并 （三）企业购并的动因（三）企业购并的动因 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定购并的动因。效应动因效应动因 1.1.协协同同效效应应：购并会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+12的效应。2
23、.2.市市场场份份额额效效应应：通过购并可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向购并是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合购并对市场势力的影响是以间接的方式实现，购并后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。企业购并 3.3.经经验验成成本本曲曲线线效效应应：其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过购并可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，
24、在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。4.4.财财务务协协同同效效应应：购并会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过购并可以实现合理避税，股价预期效应，即购并使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，购并方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为购并目标。企业购并 （三）企业购并的动因（三）企业购并的动因 一般动因一般动因 企业购并的目的一是最大化股东股权的市场价值；二是最大化管理者的财富，增加企业价值是实现这两个目的的根本。企业购并的一般动因体现在
25、：1.1.获取战略机会获取战略机会 购并者的战略动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是购并那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业购并的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。企业购并
26、 2.2.发挥协同效应发挥协同效应 主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。3.3.提高管理效率提高管理效率 其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部
27、分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。企业购并 4.4.获得规模效益获得规模效益 企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过购并对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。5.5.获得上市公司资源获得上市公司资源 目前，中国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些购并不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业
28、的上市资格，通过买壳或借壳上市，企业可以在国内外筹集资金进入资本市场。6.6.获得行业、市场及其他政策资源。获得行业、市场及其他政策资源。购并可以降低进入新行业、新市场的障碍。还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。企业购并 （三）企业购并的动因（三）企业购并的动因 财务动因财务动因 在西方，对企业购并存在种种理论上的解释。有的理论认为购并中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起购并方和目标公司股票上涨。综
29、合各种理论，我们还要从财务的角度考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。1.1.避税因素避税因素 由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在购并中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。如购并亏损公司、派发现金红利、股权置换、股票回购、发行债转股证券等，都可以获得避税收益。企业购并 2.2.筹资动因筹资动因 购并一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。因为在有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业
30、资产卖出价值往往出价较低。3.3.企业价值增值企业价值增值 通常被购并企业股票的市盈率偏低，低于购并方，这样购并完成后，通过双方资源优化整合配置，提高管理效益和经济效益，每股收益得到改善，市盈率也会维持在较高的水平上，提高了股东财富价值。反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。企业购并 （四）企业购并的四个阶段和一般程序（四）企业购并的四个阶段和一般程序 购并的阶段购并的阶段 一般情况下，企业的购并行为从仅有一个模糊的购并意向到成功地完成购并需要经历下面四个阶段：1.1.前前期期准准备备阶阶段段。企业根据自身发展战略的要求制定购并策略，初步勾画出拟购并的目标企业
31、的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。2.2.购购并并策策略略设设计计阶阶段段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3.3.谈谈判判签签约约阶阶段段。确定购并方案之后，制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就购并价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订购并合同。4.4.交交割割和和整整合合阶阶段段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个购并程序的最后环节，也是决定购并能否成功的关键环节。企业购并 （四）企业购并的四个阶段和一般程序（四）
32、企业购并的四个阶段和一般程序 一般程序一般程序 这里所说的企业是指除上市公司外的所有企业，一般的购并程序大致如下：1.企业决策机构作出购并的决议。2.确定购并对象。3.尽职调查并提出购并的具体方案。4.报请国有资产管理部门审批或其他有权机关审批。5.进行财务审计和资产评估。6.确定成交价格。7.签署购并协议。8.办理交割手续，企业各种形态的产权从法律上过户。9.发布购并公告。购并完成后，购并双方通过有关媒体发布购并公告。企业购并 （五）反收购与兼并策略（五）反收购与兼并策略 1.1.保持控股地位：保持控股地位：大股东增持股份或签订一致行动人协议。2.2.相互持股：相互持股：大股东与其他关系密切
33、公司股东互换股权，交叉持股。3.3.降落伞计划：降落伞计划：通过一种保障管理层利益的计划提高收购方收购成本。4.4.毒毒药药丸丸计计划划：一种对公司自身可能造成伤害的行动计划，即“焦土策略”。5.5.白白马马骑骑士士计计划划：如果目标公司自身没有能力抵御恶意收购，就引入善意收购者。6.6.修改公司章程：修改公司章程：在公司章程中增加反购并的特别条款。企业购并 （六）企业购并中容易忽略的问题（六）企业购并中容易忽略的问题 法律层面的问题法律层面的问题 1.股权或产权是否清晰？是否设定任何限制或其他瑕疵？2.所有法律文件是否有不利于公司未来发展的任何条款？3.是否存在任何或有的法律诉讼？财务层面的
34、问题：财务层面的问题：1.是否存在或有负债或表外负债？2.公司过往是否都已经完税？3.国家政策规定强制性需缴纳的保险、员工社保等是否交足或计提？4.公司任何资产是否设定抵押或质押企业重组 企业重组企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。（一）企业重组的定义（一）企业重组的定义 广广义义的的企企业业重重组
35、组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。所以广义的重组可能实际上就涵盖了购并的内容。狭狭义义的的企企业业重重组组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。表现的主要是资本在企业内部的运动范围和方向，这与购并主要是向外扩张的运动方向不同。企业重组 （二）企业重组的主要类型（二）企业重组的主要类型 业业务务重重组组：是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司（或拟上市公司）业务的行为。它是企业重组的基础，是其重组的前提。重组时着重划分经营性业务和非经营
36、性业务，盈利性业务和非盈利性业务，主营业务和非主营业务，然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务，剥离非经营性业务和非盈利性业务。资资产产重重组组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化组合的活动，它是企业重组的核心。财财务务重重组组：主要指的是对重组企业帐外的或其他下属关联企业的收入和支出，进行调整和优化，使公司财务各项指标和结构更加合理。企业重组 （二）企业重组的主要类型（二）企业重组的主要类型 债债务务重重组组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为；或者是通过资产证券化的金融技术工具将负债转到表外。股股权权重重组组：是指对企
37、业股权进行调整的行为，它与其他重组相互关联，甚至同步进行，比如债务重组时债转股。人员重组人员重组：是指通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为。管管理理体体制制重重组组：是指修订管理制度，完善企业管理体制，以适应现代企业制度要求的行为。企业重组 （三）资产重组的分类（三）资产重组的分类（按重组的方式划分）资产收缩重组资产收缩重组，主要方式包括：剥剥离离。主要指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的非营利性资产从企业中剥离出去，从而提高企业的资产盈利能力。售售卖卖。是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。分分立立。是指公司将其在子公司中
38、拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。如：兴业银行与兴业证券就是如此操作的。破破产产。简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。分分拆拆上上市市。也称剖股上市或部分股权出售，是指母公司把一家子公司的业务资产分拆出来单独上市。股股票票回回购购。是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。企业重组
39、 （三）资产重组的分类（三）资产重组的分类（按重组的方式划分）资产重整的重组方式资产重整的重组方式，包括：改改组组改改制制，是指企业进行股份制改造的过程。根据股份制试点办法和公司法，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。股股权权置置换换或或资资产产置置换换，是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。企业重组
40、（三）资产重组的分类（三）资产重组的分类（按重组的方式划分）国国有有股股减减持持，是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。管管理理层层收收购购(MB0)(MB0)，是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。职职工工持持股股基基金金(ESOP)(ESOP)，从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，
41、公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。在目前条件下我国一般采用设立员工持股公司的模式。企业改制 （一）企业改制的内涵（一）企业改制的内涵 是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。在我国，一般是将有限责任公司改为股份制公司以及原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业。（二）企业改制的目标（二）企业改制的目标 建立现代企业制度，现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制，公司制改造的实行，可以实现产权主体的多元化，也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。目前在我国大部分
42、公司改制的现实目标是上市。企业改制 （三）企业改制的启动方式（三）企业改制的启动方式 企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。内启动内启动，主要是吸收企业内部职工包括经营者入股，实现投资主体多元化。外外启启动动，就是通过其他所有制企业整体兼并、收购或控股参股国有企业。同时引入战略投资者或创投（其意义旨在与引入资本运营专业团队）。内外启动相结合内外启动相结合，则是既是引进外面优势投资者资源，内部职工入股。无论是内启动还是外启动，都可以根据企业的实际，进一步深化产权制度改革，形成内外部共同参股的多元投资主体企业。企业改制 （五）改制时的审计（五）改制时的审计 企业转制过程中的审计在我国
43、是一个新的概念，它是随着经济体制改革逐步深入，企业转制的展开而产生的。因此，它是特定条件下的一种项目审计。企业转制过程中审计的主要组成部分：企业转制过程中审计的主要组成部分：全全面面审审计计，是一项基础性工作。它是在总体上对转制的资产进行一次普遍性的检查。专专项项审审计计，是在全面审计的基础上，一旦发现疑点而进行的审计。专项审计具有鲜明的针对性，因而比全面审计更为重要。从实践来看，企业转制的专项审计一般有：1.1.收收入入专专项项审审计计。收入是企业经济效益的主要来源，收入转化为货币资金是企业流动资产的主要组成部分。企业改制 2.2.应收及其他应收账款专项审计应收及其他应收账款专项审计。应收账
44、款是转制过程中最容易流失的，同时也是最容易被忽视的一种资产形式。3.3.库存物资的专项审计库存物资的专项审计。企业转制过程审计中账实不符的现象经常出现，特别是账面数大于实物数的例子比比皆是。4.4.长期投资专项审计长期投资专项审计。这一科目的审计最为复杂，它往往与“投资收益”相联系。5.5.其他应付账款的专项审计其他应付账款的专项审计。这一科目是企业隐匿各种款项或利润的防空洞。6.6.不良资产审计不良资产审计。企业转制过程中，不仅要防止国有资产的流失，确保投资人的利益也是很重要的环节。此外，企业转制过程审计必须有明确的审计时点。进入的时点是能否取得审计成效的基本因素之一。企业改制 （六）改制方
45、案的制定（六）改制方案的制定 企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的基本内容企业改制方案的基本内容 1.1.改制企业基本情况：改制企业基本情况：企业简况、财务状况与经营业绩、职工情况等。2.2.企业改制的必要性和可行性。企业改制的必要性和可行性。3.3.企业重组方案。企业重组方案。业业务务重重组组方方案案：根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。企业改制 人员重组方案：人员重组方案：指企业
46、在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理，等等。资产重组方案：资产重组方案：根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。股东结构和出资方式。股东结构和出资方式。股东简况。股东简况。拟改制方向及法人治理结构：拟改制方向及法人治理结构：选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。企业改制 有限责任公司以上市为目的改为股份制公司时最需要注意的问题：
47、有限责任公司以上市为目的改为股份制公司时最需要注意的问题：是是以以审审计计值值等等额额转转为为股股本本还还是是以以评评估估值值等等额额转转为为股股本本？关系到未来改制后的股份公司业绩能不能顺延有限责任公司的业绩连续计算的问题。按目前国家规定按审计值等额转为股本的可以连续计算，而按评估值等额转为股本的就不能连续计算，就需要重新计算经营业绩。企业上市 目前，股票发行上市的渠道主要有主板、中小板、创业板等，发行条件和要求大致相同，在股本、财务等方面的要求略有差别。企业上市是指股份公司首次向社会公众公开招股募集资金的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值
48、，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。企业上市 （一）股票发行上市基本条件（一）股票发行上市基本条件（共同性共同性）1.1.主体资格主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司。2.2.公司治理公司治理：已建立健全并有效执行公司治理制度、内部控制制度等；相关机构和人员符合法定任职资格，能依法履行职责；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.3.独立性独立性：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.4.同业竞争同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投
49、资项目实施后，也不会产生同业竞争。5.5.关联交易关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在操纵利润的情形。企业上市 （二）股本、财务等方面的条件和要求（二）股本、财务等方面的条件和要求（差别性差别性）主板主板 1.1.股本条件：股本条件：发行前不少于3000万股；股本总额不低于人民币5000万元，公众持股至少为25%；如发行时股份总数超过4亿股，发行比例可降低至10%以上；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.2.财务要求：
50、财务要求：前三年累计净利润超过3000万人民币；前三年累计净经营性现金流超5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。企业上市 （二）股本、财务等方面的条件和要求（二）股本、财务等方面的条件和要求（差别性差别性）中小板中小板 1.1.股本条件：股本条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。2.2.财务要求：财务要求：最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最