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2、意。我方投资占总投资25%以上或者实际上拥有控股权的，在财务上应按权益 法计算我方投资收益。2.财务管理监控项目投资公司财务部定期向集团公司财务部上报财务报表，而且集团公司财 务部对其投资收益进行分析，及时向主管领导或者总经理汇报；对出现重大财务 问题，直接上报给总经理，对其事件进行处理。（六）对对外投资项目意外事件处理1 .集团公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，战略规 划部将按法定程序负责资产重组；2 .集团公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或者歇业、清盘时，由集 团公司战略规划部会同集团公司有关部门构成清盘小组，按法律程序负责清盘与 债务重组。第四章对外投资资产
3、产权界定及其管理第十五条资产产权界定（一）对外投资过程中发生的国有资产产权界定与产权纠纷，已有规定的，按 国家国有资产管理局有关法规进行办理。（二）企业法人之间，企业法人与自然人之间，以本办法第三条规定的资本形 式的投资与所形成的资产及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则处 理。（三）集团公司以本办法第三条规定的资本形式投资所形成的无形资产的溢价 或者折价归集团公司所有。（四）集团公司分别以本办法第三条规定的资本形式在资本一级与二级市场的 对外投资所形成的资产的溢价或者折价归集团公司所有。（五）集团公司借用他人资金，且该借用资金的所有权已依法转变为集团公司 所有，该对外投资所形成的有形
4、、无形资产的溢价、折价与利息收益，归集团公 司所有。第十六条资产管理（一）集团公司以本办法第四条规定的资本形式对外投资所产生的溢价部分的 管理。（二）集团公司将在适当时机，对集团公司所属各全资子公司及其所属企业、 控股公司及其所属企业占有、使用集团公司的股权、有形资产与无形资产资源， 实行市场化有偿使用管理制度。（三）根据所占股权，集团公司在对内、对外投资所形成的资产清盘、资产减 损等资产负变动的投资资产产权界定及其管理，执行下列相应程序：1 .战略规划部会同有资质的资产评估师事务所与会计师事务所，对集团公司所 属全资子公司与控股公司在对内、对外投资中所形成的资产、债务、税务作出评 估；2 .
5、根据设计的资产清盘或者资产债务重组方案，集团公司与战略规划部会同有 关责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或者资产债务重组方案；3 .资产清盘或者资产债务重组方案须经各有关方面（包含战略规划部），签字 达成一致协议，始发生法律效用。4 .根据已具法律效用的资产清盘或者资产债务重组方案，集团公司或者战略规 划部根据资产隶属关系，对方案所涉及的资产减损、资产缩水等投资资产进行产 权认定。第五章 内部投资管理第十七条内部投资管理范围集团系统法人以资本金与其他资本的投资形式在本单位内部所进行的投资 活动，与集团系统内部法人之间的投资活动，即包含资本投入、项目新建扩建投 资、技术改造投资、技术研发投资、
6、市场营销投资等，与获取投资收益的投资活 动管理过程。第十八条内部投资方式（一）集团公司与其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作新建项目的投资；（二）集团公司与其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的技术改造、扩建工程等项目投资;（三）集团公司与其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的重大新产品研发投资；（四）集团公司与其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的跨行业多元化进展的重大项目投资；（五）集团公司与其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的基础建设投资；（六）集团公司与其所属各全资
7、子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的相互投资等。第十九条对内投资审批权限集团公司对内投资管理采取分级管理制，即根据集团公司对内投资额度的大 小实行授权管理制度。（一）集团公司及其全资子公司使用自有资金或者其他自筹资金，进行本单位 内部项目投资，且项目投资额在一一万元以上的投资项目，由集团公司总经理审 查批准；（二）集团公司及全资子公司使用自有资金或者其他自筹资金，实行内部进展 投资,且投资额在一一万元一一万元的投资项目实行投资，由事业部总经理审查, 集团公司战略管理部根据集团投资计划核准；（三）集团公司所属控股公司使用自有资金或者其他自筹资金，实行内部进展 投资，且投资额在一一万
8、元以上的投资项目实行投资，须事先征得集团公司同意;（四）集团公司所属企业相互之间进行投资，由集团公司总经理批准；（五）集团所属全资子公司、控股公司的所有内部投资批准权在集团公司，并 由集团公司集中统一管理；按照内部进展投资授权管理制度，集团公司总经理、战略规划部有关投资决 策、审查、批复的文件等是集团公司实行内部进展投资的法律根据。第二十条 项目审批管理程序（一）根据宏观经济未来进展趋势及企业进展现状,集团公司所属全资子公司、 控股公司均可提出内部进展投资项目，报集团公司战略规划部备选；（二）战略规划部负责积存投资预选项目，根据集团公司进展战略的要求，综 合平衡各类有关因素，对预选项目进行筛选
9、、审查，确定基本符合投资条件的对 象，提出可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，报集团公司战略与投资 委员会审议，经集团公司战略与投资委员会审议通过的投资项目，正式成为集团 公司储备项目。（三）战略规划部对列入备选的投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查 后，由集团公司战略规划部向政府有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项 目立项务必具备投资可行性研究报告等以上要求的有关文件资料与融资计划、投 资配套条件；（四）项目实施务必具备投资进度计划、商业计划、融资计划、投资配套条件 与有关文件资料。投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告与有关文件 是投资审查与批准的必要条件。投资进度计划
10、、商业计划、融资计划、投资配套 条件与有关文件资料是投资审查与批准的充分条件。投资项目只有满足以上必 要、充分条件时，方可报集团公司审查批准与实施；（五）集团公司战略规划部对授权管理额度下列的立项项目，根据其可行性研 究报告、投资进度计划、商业计划与有关文件资料进行论证，提出审查意见，报 总经理审批。集团公司战略规划部对授权管理额度以上的立项项目，经以上程序 后，报总经理审查，再上报战略与投资管理委员会全体成员表决（半数以上通过） 通过。（六）经审议通过的投资项目，由战略规划部根据投资方案确定的投资方式， 办理与项目投资有关的法律手续等具体事宜；第二H*一条 项目审查内容为规范集团所属全资子公
11、司、控股公司项目投资与产业投资的投资行为，须 对其有关操作程序、内容及投资行为进行审查。要紧对投资项目所需文件与材料进行审查（一）批、立项文件；（二）投资项目可行性研究报告；（三）商业计划；（四）投资项目评估报告；（五）有关投资单位所作出的有关投资决议等有关文件；（六）有关投资单位出具的投资证明书；（七）一切与本项目有关的重要文件材料与会议记录。第二十二条投资管理为减少或者规避项目投资风险，提高项目投资收益率，实现资本保值增值的 目标，战略规划部会同财务管理部门，在建立健全投资管理工作机制的基础上， 对投资项目及投资业务应实行标准、规范的管理与监督。（一）实行投资集中决策制集团公司所有项目投资
12、（在一定额度）都务必向战略规划部申报，总经理审 批，才能进行投资。（二）投资实行层层审批制集团公司所有投资首先务必进行投资可行性研究与分析，形成有关的投资可 行性研究报告，经主管领导审批/审核通过后，逐级进行审批，方可进行投资。（三）投资项目的主管经理实行定期述职制要求投资项目的主管经理定期（每季度或者半年）向集团公司总经理进行述 职，并以书面形式上报给总经理。（四）投资项目过程监操纵1 .投资项目监控战略规划部代表集团公司办理有关投资启动程序，负责投资运营过程进行监 督管理，对项目的运行情况及时向总经理汇报，对出现重大问题及时报告总经理, 对其事件进行处理。（1）监督项目建设资金是否到位，是
13、否专款专用，是否按国家有关规定进行 运行；（2）监控项目建设质量，有无虚假行为或者收贿受贿现象；（3）监控项目的运行效率，是否按期完成项目的建设；（4）监控企业的经营管理，领导班子管理效率、经营收益等。2 .财务管理监控项目投资所在公司的财务部定期向集团公司财务部上报财务报表，而且集团 公司财务部对其投资收益进行分析，及时向主管领导或者总经理汇报；对出现重 大财务问题，直接上报给总经理，对其事件进行处理。（五）投资项目意外事件处理1 .集团公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，战略规 划部将按法定程序负责资产重组；2 .集团公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或者歇业、清
14、盘时，由集 团公司战略规划部会同集团公司有关部门构成清盘小组，按法律程序负责清盘与 债务重组。第六章投资效果评估第二十三条投资评估原则（一）公平、公正、客观、科学的原则（二）定性与定量相结合的原则（三）实证分析的原则第二十四条投资评估方法（一）项目事前评估、过程操纵、事后评估相结合首先战略规划部对投资项目进行筛选、审查，组织集团公司内部有关专家或 者聘请外部专家对项目进行评估。其次集团公司战略规划部、财务部等部门对投资项目进行时实（定期）跟踪 监控与评估；主管项目经理定期向总经理进行述职报告。再次由集团公司战略规划部每年度对项目投资组织集团内部有关专家进行 评估（二）内部头脑风暴法对要评估的投
15、资项目事先准备好充分的材料/资料发放给集团公司内部有关 专家与要紧领导，对要评估的指标及有关的问题采取问答式方式广泛争取与会人 员的意见，从而达到评估的目的。（三）外部专家论证法1 .投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内从事本行业办理各类项目评 估审计业务、具有评估资质的国内资产评估师事务所与会计师事务所；投资项目 所涉及的拟聘请项目与资产评审的国外部门，是从事本行业办理各类项目评估审 查业务的、具有评审资质的外国会计师事务所、律师事务所与投资咨询公司2 .关于一些金额巨大、情况复杂的特殊项目、高新技术项目，能够聘请国外评审专业机构完成（四）论证第二十五条投资评估内容（一）市场与规模分析
16、对市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包含质量、性能、价格） 与进展趋势的分析、行业进展的前景、项目经济规模分析（二）生产条件评审对投资项目所涉及单位的建设条件与建成投产后的生产条件做出评价。包含 资金、资源、地质水文资料是否清晰，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材 料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，与生产管理团队情况 等（三）技术评审对投资项目所涉及使用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性 与经济合理性，与技术管理团队进行综合的分析与评价；（四）财务效益评审对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿 能力与财务管理团队做出评价。包含
17、项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售 收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、 外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；（五）管理、技术团队的评审包含管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；第二十六条评估审查总结在进行各项评审的基础上，战略规划部须提出对有关投资项目评审的结论性 意见。投资项目的评审结论应包含下列内容：（一）有关项目的各类文件、资料是否合法、有效、齐备；（二）投资项目所涉及单位的资信情况,、经济实力、负债情况,、履约条件、还 款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证；（三）投资项目使用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适
18、销对路, 市场状况分析;（三）投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠；（四）投资项目方案与投资项目方式的选择与决策是否得当；（五）对是否同意该项目提出结论性意见与建议。在各专家评估的基础上，战略规划部牵头，会同集团公司有关部门，对所投 资项目的评估形成评估报告，报集团公司总经理审查批准。第七章 附则第二十七条 本规定由集团公司战略规划部负责修订解释。第二十八条 本规定自集团公司总经理批准颁布之日起施行。第一章总则1第二章投资组织管理1第三章对外投资管理2第四章对外投资资产产权界定及其管理8第五章内部投资管理9第六章投资效果评估13第七章附则15第一章 总则第一
19、条适用范围本制度适用于集团公司、集团公司所属全资子公司及其所属公司（所属企 业指该公司对其有50%以上股权或者具有实际操纵权的公司，下列同），均执 行本制度。集团公司所属控股公司及其所属公司的投资管理，可供参照执行。第二条目的为了规范集团投资行为，保护集团公司投资权益，提高资效益，实现投资 资本保值增值，规避相应投资风险，根据公司法、企业财务通则等有关 法律法规的要求，制定了本制度。第三条原则（一） 短期收益与长期收益相结合的原则；（二） 投资收益最大化原则；（三） 进行系统的投资分析论证，合理规避风险性原则；（四） 集体决策，层层审批制原则（五）按一定额度分级授权性原则第四条术语解释或者概念
20、界定对外投资即为按照国家有关政策与法规，集团系统内的法人用货币资金、 有价证券，房屋、设备、存货等实物资产与土地使用权、专有技术、专利技术、 商标使用权等无形资产与其他资本形式，对集团系统法人之外的自然人、法人 所进行的投资。内部投资是指，集团系统内部法人以资本金与其他资本的投资形式在本单 位内部所进行的投资，与集团所属法人之间所进行的投资。第二章投资组织管理第五条投资决策机构在集团公司成立战略与投资委员会，负责对集团公司范围的重大投资决策。 战略与投资委员会成员由集团公司总经理、副总经理、内部专家、外聘专 家（其中须有三分之一以上的独立外聘专家成员）、战略规划部长（能够列席参 加）等人员构成
21、，其中战略规划部部长为战略与投资委员会秘书长，负责召集 有关人员开会，记录与整理会议纪要。第六条战略与投资委员会要紧职责（一）研究集团公司投资总体规划，审议集团公司年度投资计划；（二）审议有关管理方法及年度投资总结报告；（三）研究涉及投资管理、经营中的重大问题；（四）评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员；第七条战略规划部要紧职责战略规划部是承担集团公司关于战略进展与投资管理职能的办事机构。其中 负责集团公司系统的投资管理日常工作，其要紧职责是：（一）策划、拟定集团公司的投资管理体制与制度；（二）拟定集团公司资本投资总体规划、年度资本投资计划。（三）负责向集团公司战略与投资委员会、总经理提交
22、集团公司投资可行性报 告与投资顾问意见；（四）负责审定全资子公司、控股子公司产业投资、股权投资项目及其所涉及 到的法律文件，如合同、协议等；（五）草拟集团公司年度投资总结报告第三章 对外投资管理第八条对外投资责任集团公司所属企业（50%以上的控股公司、分公司、全资子公司等）的对外 投资对受资的自然人、法人承担有限责任。第九条对外投资管理范围集团公司以资本金与其他资金的对外投资形式进行对外投资的全部活动，即 包含资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全 过程实行管理。第十条对外投资方式（一）集团公司及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企 业所作的直接对外
23、投资；（二）集团公司通过其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属 企业所作的间接对外投资；（三）集团公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；（四）集团公司同意其他对外投资主体委托代理的对外投资（五）集团公司与所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业 对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资与产业项目投资；（六）短期投资。指购买企业债券、金融债券或者国库券与特种国债等。第十一条对外投资审批权限集团公司对外投资管理采取分级管理制，即根据集团公司对外投资额度的大 小实行授权管理制度。（一）集团公司使用自有资金或者其他自筹资金对外进行投资，由集团公司总 经理审查批准；
24、（二）集团公司全资子公司使用自有资金或者其他自筹资金，对外实行投资， 且投资额在一一万元以上的投资项目实行投资，由事业部总经理审查，集团公司 总经理批准；（三）集团公司所属控股公司使用自有资金或者其他自筹资金，对外实行投资, 且投资额在一一万元以上的对外投资项目实行投资，须事先征得集团公司同意；（四）集团公司全资子公司使用自有资金或者其他自筹资金，对外实行投资， 且投资额在一一万元一一万元的投资项目实行投资，由事业部总经理审批，集团 公司战略规划部核准；（五）集团所属全资子公司、控股公司的所有对外投资批准权在集团公司，并 由集团公司集中统一管理；按照对外投资授权管理制度，集团公司总经理、战略规
25、划部有关对外投资决 策、审查、批复的文件等，是集团公司对外投资主体实行对外投资的法律根据。第十二条 项目审批管理程序（一）根据国际规范、国内政策法规及集团公司有关对外投资管理规定，集团 公司所属全资子公司、控股公司均可提出对外投资项目，报集团公司战略规划部备选；（二）战略规划部负责积存对外投资预选项目，根据集团公司进展战略的要求, 综合平衡各类有关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对 外投资条件的对象，提出可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，报集团 公司战略与投资委员会审议。经集团公司战略与投资委员会审议通过的对外投资 项目，正式成为集团公司储备项目。（三）战略规划部对
26、列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报总经理 审查后，由集团公司战略规划部向政府有关部门报批，待批复后，正式予以立项。 项目立项务必具备对外投资可行性研究报告等以上要求的有关文件资料与融资 计划、对外投资配套条件；（四）项目实施务必具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资 配套条件与有关文件资料。对外投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报 告与有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、 融资计划、对外投资配套条件与有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条 件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总经理审查批准与实 施；（五）集团公司战略
27、规划部对授权管理额度下列的立项项目，根据其可行性研 究报告、对外投资进度计划、商业计划与有关文件资料进行论证，提出审查意见, 报总经理审批。集团公司战略与投资部对授权管理额度以上的立项项目，经以上 程序后，报总经理审查，再上报战略与投资管理委员会全体成员表决（半数以上 通过）通过。（六）经审议通过的对外投资项目，由战略规划部根据投资方案确定的对外投 资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件规范，监控各对外投资 主体与集团公司内或者集团公司外的有关部门、机构准备或者履行有关的法律手 续等对外投资具体事项；（七）根据对外投资授权管理制度，战略规划部根据有关法律规定为集团公司 承办，或者直
28、接与有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议。集团 公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资与产业投资合同、协议签署前, 均须经战略规划部按照资产运作、股权交易、融资规范与所涉及的法律要求进行 审核同意，并经集团公司法律部门会审后，经总经理批准后方可签署。股权投资 与产业合同、协议的正本，属集团公司直接对外投资的，由集团公司存档，副本 留战略规划部；属集团公司所属全资子公司、控股公司直接投资的，由集团公司、 战略规划部、子公司/控股公司分别存档，正本留出资单位存档。第十三条项目审查内容为规范集团所属全资子公司、控股公司对外股权投资与产业投资的投资行 为，须对其有关操作程序、内容及投
29、资行为进行审查。（一）对投资项目所需文件与材料进行审查1 .批、立项文件;2 .对外投资项目可行性研究报告；3 .商业计划；4 .有关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，有关投资单位为国有 法人的，还应有产权登记证副本；5 .有关投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债 表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；6 .债务结构与债权人明细表；7 .投资项目评估报告；8 .有关投资单位董事会所作出的有关投资决议等有关文件；9 .有关投资单位出具的我方投资证明书；10 .有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或者有关投资单位所出具的资 产评估报告与财务审计报告；H.有关
30、律师事务所对我方或者有关投资单位所出具的法律意见书；12 .投资分红方案报告；13 .有关投资单位的企业章程；14 . 一切与本项目有关的重要文件材料与会议记录。（二）对投资资产进行审杳凡以实物资产与土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准 后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对有关资产进行评估。评估认定有形 资产与无形资产的法律证明文件，须经集团公司认定，评估结果报有关战略规划 部核准。有关战略规划部核准文件，集团公司的认定批准文件，与有形资产与无 形资产的评估法律证明文件，须在战略规划部存档并据此办理转帐、转移手续， 并向同意投资者索取出资证明、验资证明。（三）对投资项目的目标
31、公司进行审查1 .目标公司主营产品的市场前景；2 .目标公司自有技术与技术团队的水准、前景；3 .目标公司的财务审计与在此基础上的资产评估；根据财务审计与资产评估的 结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行有关性分析；4 .根据以上有关性分析，集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投 资与产业投资开始进入操作阶段。（四）对操作程序进行审查：1 .集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资、产业投资合同、协 议均须规范办理。2 .集团公司战略规划部对集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投 资与产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各全资子公 司、控股公司对外
32、股权投资与产业投资合同、协议，务必经集团公司战略规划部 审定后，方可签约。（五）对法人行为进行审查：L集团公司所属全资子公司、控股公司对外股权投资与产业投资合同、协议所 涉及的资产运作、股权交易、融资等，由集团公司作为出资人，并具有最后决定 权。3 .以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范与相应 的法律问题，由战略规划部协调集团公司法律部门处理。第十四条对外投资管理为减少或者规避对外投资风险，实现资本保值增值的目标，战略规划部会同 财务管理部门，在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及 对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。（一）实行对外投资集中决策制
33、集团公司所有对外投资（在一定额度）都务必向战略规划部申报，总经理审 核，董事会审批决议，才能进行对外投资。（二）对外投资实行层层审批制集团公司所有对外投资首先务必进行对外投资可行性研究与分析，形成有关 的对外投资可行性研究报告，经主管领导审批/审核通过后，逐级进行审批，方 可进行对外投资。（三）高级管理者委派制战略与投资委员会与战略规划部在对外投资管理中，对每个有关对外投资单 位都要根据公司法与集团公司的对外投资授权管理制度，会同集团公司人力 资源部门提名出任董事、经理、财务经理等人选，按程序由集团公司总经理、董 事会决议批准。（四）对对外投资项目的主管经理实行定期述职制要求对外投资项目的主管
34、经理定期（每季度或者半年）向集团公司总经理进 行述职，并以书面形式上报给总经理。（五）对外投资项目过程监操纵1.投资项目监控战略规划部代表集团公司办理对外投资启动程序，负责对对外投资运营过程 进行监督管理，对项目的运行情况及时向总经理汇报，对出现重大问题及时报告 集团公司总经理，对其事件进行处理。（1）有关投资各方是否按合同、章程与国家有关规定及时足额地缴付资本金;（2）在经营期间，有关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金 的行为，有无减少资本金的行为（3）有关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损的行为；（4）有关投资单位的负债情况及债务偿还能力；（5）有关投资单位的重大人事变动；（6）有关投资单位执行国家财税制度的情况；（7）有关投资单位的利润分配方案是否按合同协议的规定执行，并及时划入 我方帐户；（8）有关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造 成连年亏损的情况；