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1、 唐山三孚硅业股份有限公司唐山三孚硅业股份有限公司 Tangshan Sunfar Silicon Industries Co., Ltd. 唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明招股说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （兰州市城关区东岗西路（兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心号兰州财富中心21楼）楼） 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,755.66 万股，其中新股发行数额不超过
2、3,755.66 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 9.64 元 预计发行日期 2017 年 6 月 16 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 15,016.66 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 三孚股份三孚股份控股股东、实际控制人孙任靖承诺控股股东、实际控制人孙任靖承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人
3、上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月 （发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。 ” 唐山元亨投资有限公司承诺唐山元亨投资有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
4、份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。上述承诺不因孙任靖不再作为发行人或唐山元亨投资有限公司的控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 ” 担任发行人董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连担任发行人董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连会会、董立强、董立强承诺承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
5、理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。 ” 担任担任发行人发行人监事的王化利、张文博、魏跃刚承诺监事的王化利、张
6、文博、魏跃刚承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。 ” 发行人控股股东发行人控股股东、实际控制人孙任靖的亲属、实际控制人孙任靖的亲属孙秋英、孙俊平、孙俊孙秋英、孙俊平、孙俊芝、孙秋兰、孙任利、卫大永、卫立超、魏立平芝、孙秋兰、孙任利、卫大永、
7、卫立超、魏立平、刘丽云、刘丽云承诺承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。 ” 其他股东承诺其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
8、购该部分股份。 ” 保荐人（主承销商） 华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 6 月 15 日 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府
9、部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者， 认真阅读招股说明书全文， 并特别关注下列重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承一、本次发行前股东所持股份的
10、流通限制及自愿锁定股份的承诺诺 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理
11、人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内， 不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。 ” 法人股东唐山元亨投资有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。上述承诺不因孙
12、任靖不再作为发行人或唐山元亨投资有限公司的控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 ” 担任公司股东、董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连会、董立强承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，
13、上述发行价亦将作相应调整） 。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内， 不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。 ” 担任公司监事的王化利、张文博、魏跃刚承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内， 不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股
14、份。 ” 公司控股股东、 实际控制人孙任靖的亲属孙秋英、 孙俊平、 孙俊芝、 孙秋兰、孙任利、卫大永、卫立超、魏立平、刘丽云承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后 6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。 ” 其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
15、让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺： “本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后 2 年内减持本人所持发行人股份， 本人每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。 唐
16、山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 本人减持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。 ” 公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺： “本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。在本公司所持有的发行人股票锁定期届满后 2 年内， 本公司每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 25%， 减持价格不低于发行价， 上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应
17、调整。 本公司减持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 ” 三、公司股东公开发售股份方案三、公司股东公开发售股份方案 为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，在首次公开发行股票时，公司股东放弃对所持发行人股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案四、上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）发行人关于稳定股价的预案（一）发行人关于稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内， 一旦
18、出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，涉及需要股东大会审议的，将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内（不需要股东大会审议的，在稳定股价具体方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具体方案的实施；在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 唐山三孚硅业股份有限
19、公司 首次公开发行股票招股说明书 7 2、具体措施、具体措施 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过证券交易所回购公司股票，公司为稳定股价之目的进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 500 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%； 若一年内多次触发，一年内累计回购股份不超过公司总股本的 2%。 （2）要求控股股东、实际控制人及时任公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董
20、事除外） 、高级管理人员等人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%； （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价； （4）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司在未来聘任新的董事 （独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
21、履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3、约束、约束措施措施 公司或相关责任主体如果未按照本预案规定稳定股价， 将按照公司申请首次公开发行股票时各自出具的承诺采取约束措施和承担责任。 （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 “如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下唐山三孚硅
22、业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 同） ，发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施； 本人将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持发行人股票， 购买所增持股票的总金额不低于本人上一年度从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，发行人将停止实施稳定股价具体方案，本人也将停止增持发行人股票。本人还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。 上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因
23、而终止。 ” （三）法人股东（三）法人股东唐山唐山元亨投资有限公司承诺元亨投资有限公司承诺 “如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施； 本公司将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持发行人股票， 增持股票的总金额不低于本公司上一年度从发行人获取的税后现金分红总额的 50%。 在上述稳定股价具体方案的实施期间内， 如发行人股票
24、连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时， 发行人将停止实施稳定股价具体方案，本公司也将停止增持发行人股票。本公司还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。 上述承诺不因孙任靖不再作为发行人或唐山元亨投资有限公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。 ” （四）公司全体董事、高级管理人员承诺（四）公司全体董事、高级管理人员承诺 “如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，公司将提出稳定股价具体方案
25、，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施； 除独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事以外的全体董事、 高级管理人员将按照公司稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持公司股票， 购买所增持股票的总金额不低于本人上一年度从公司获取的税后薪酬及税唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 后现金分红总额的 50%。 在上述稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司将停止实施稳定股价措施，上述董事、高级管理人员也将停止增持公司股票。全体董事、高级管理人员将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价具体方案
26、。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行上市完成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现， 因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。 为降低首次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 公司拟采取以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展：1、巩固现有市场占有率，进一步扩大对现有客户的销售规模；2、加大新产品开发和市场营销力度，努力开拓新的市场；3
27、、进一步提高公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制；4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；5、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。 公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺：作为三孚股份的控股股东和实际控制人， 谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的， 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证
28、券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 元亨投资承诺： 作为三孚股份的第二大股东以及公司实际控制人控制的一人有限公司，本公司对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意接受中国证监会和上海证券交易唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 所等证券监管机构按照其制定或发布的有
29、关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 为了上述填补即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中
30、国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 六、滚存利润的分配安排六、滚存利润的分配安排 根据公司 201
31、5 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。 七、本次发行上市后的利润分配政策七、本次发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行后公司股利分配政策（一）本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） ，本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
32、润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司符合章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）
33、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 （二）公司上市后股东分红回报规划（二）公司上市后股东分红回报规划 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划 ，具体内容如下： 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现
34、金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司法等有关法律法规及公司章程的规定， 在符合利润分配原则的前提下，发行上市后未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 同时公司实施差异化的现金分红政策。 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 2、发行上市后未来三年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预
35、案。 公司上市后股东分红回报规划的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准八、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性确性、完整性的承诺的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “本公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全
36、部新股， 回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整） 。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过 60 日。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而
37、实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺 “本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发
38、行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” （三）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺（三）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 “本公司承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
39、是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” （四）公司董事、监事、高级（四）公司董事、监事、高级管理管理人员承诺人员承诺 “本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
40、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 ” 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 九、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管九、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺事项的约束措施理人员承诺事项的约束措施
41、（一）公司承诺（一）公司承诺 1、如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益， 该等承诺将提交公司股东大会审议； （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿； （4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反承诺， 本公司将暂扣
42、其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东、实际控制人孙任靖（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺， 当出现未能履行承诺情况时： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变
43、化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至
44、本人将违规收益足额交付发行人为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺， 当出现未能履行承诺情况时： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
45、及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止； 唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发
46、行股票招股说明书 16 （5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （四）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺（四）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无
47、法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； （2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议； （3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； （4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足
48、额交付发行人为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及唐山三孚硅业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 其投资者的权益。 十、相关证券服务机构赔偿承诺十、相关证券服务机构赔偿承诺 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 公司首次公开发行股票的保荐机构华龙证券股份有限公司公开承诺： “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作
49、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）审计机构承诺（二）审计机构承诺 本次发行会计师、专项复核会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）公开承诺：“本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最
50、终确定的赔偿方案为准。” （三）发行人律师承诺（三）发行人律师承诺 发行人律师北京安新律师事务所公开承诺： “如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 十一、公司控股股东、持股十一、公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级以上股东及董事、监事、高级管理人员根据管理人员根据2016年年1月月7日中国证监会发布的 上市公司大股东、日中国证监会发布的 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定所出具的承诺董监高减持股份的若干规定所出具的承诺 孙任靖作为公司控股股东及实际控制人，在公司股票上市后，