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1、 1-1-1 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 (注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼) (注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼) 首次公开发行股票 招股说明书 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）： ： (注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) (注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股票类型：人民币普通股 每股面
2、值：1.00 元 发行股数：3,400 万股 每股发行价格：8.15 元 发行股数：3,400 万股 每股发行价格：8.15 元 发行后总股本：13,600 万股 预计发行日期：2007 年 8 月 9 日 发行后总股本：13,600 万股 预计发行日期：2007 年 8 月 9 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由
3、发行人回购其持有的股份。 公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司分别承
4、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 保荐人(主承销商)： 国信证券
5、有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007 年 7 月 25 日 招股说明书签署日期： 2007 年 7 月 25 日 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈
6、述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 10,200 万股，本次拟发行 3,400 万股流通股，发行后总股本 13,600 万股，均为流通股。 公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业
7、（集团）有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司股东上海泛亚策略投资有限公司、 成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、经公司 2006 年年度股东大会决议：同
8、意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 重大风险提示重大风险提示 本公司是深圳经济特区内生产经营企业，按 15%税率缴纳企业所得税。本公司在2002年5月被认定为深圳市高新技术企业， 根据深圳市人民政府深府 1988232 号文关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 ，本公司于 2004 年 1 月13 日经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函200422 号关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函 ，批准本公司自 2003年度起享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，即 20032005 年的企业所得税税率为 7.5%。公司
9、控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝公减免20060152 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准，从开始获利年度起第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收企1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 业所得税，2006 年度为第一个获利年度，免征企业所得税。由于深圳市政府的有关文件与国家有关部门颁布的法规、规章的有关规定存在一定的差异，公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 目 录 目 录 TU释 义释 义UT.10.10 TU第一节 概 览第一节 概 览UT.12.12 TU一、发
10、行人概况UT. 12 TU二、发行人控股股东UT. 13 TU三、发行人的主要财务数据UT. 14 TU四、本次发行情况UT. 15 TU五、募集资金主要用途UT. 15 TU第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况UT.17.17 TU一、 本次发行的基本情况UT. 17 TU二、本次发行有关当事人UT. 17 TU三、与本次发行上市有关的重要日期UT. 19 TU第三节 风险因素第三节 风险因素UT.20.20 TU一、市场竞争风险UT. 20 TU二、内部控制执行力度不够的风险UT. 20 TU三、工程质量风险UT. 21 TU四、募股资金投向风险UT. 21 TU五、业务结构转型的风险
11、UT. 21 TU六、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险UT. 22 TU七、技术风险UT. 22 TU八、税收政策风险UT. 23 TU九、其他风险UT. 23 TU第四节 发行人基本情况第四节 发行人基本情况UT.25.25 TU一、发行人基本情况UT. 25 TU二、发行人改制重组情况UT. 26 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 TU三、发行人的股本形成及重大资产重组情况UT. 30 TU四、发行人的组织结构图UT. 41 TU五、发行人控股及参股子公司情况UT. 45 TU六、发行人股东基本情况UT. 46 TU七、发行人股本情况UT. 51 TU八、员工及其社会
12、保障情况UT. 53 TU九、持有发行人5以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺UT. 54 TU第五节 业务与技术第五节 业务与技术UT.55.55 TU一、发行人主营业务及其变化情况UT. 55 TU二、发行人所处建筑装饰行业的基本情况UT. 55 TU三、发行人的竞争地位UT. 68 TU四、发行人的主营业务UT. 70 TU五、与主要业务相关的固定资产和无形资产UT. 89 TU六、重要特许权利UT. 94 TU七、发行人的技术水平与研发UT. 95 TU八、发行人的质量管理UT. 102 TU第六节 同业竞争与关联交易第六节 同业竞争与关联交易UT.103.10
13、3 TU一、同业竞争UT. 103 TU二、关联方与关联关系UT. 104 TU三、关联交易UT. 107 TU第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员UT.114.114 TU一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介UT. 114 TU二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况UT. 116 TU三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况UT. 117 TU四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况UT. 117 TU五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
14、况UT. 118 TU六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系UT. 118 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 TU七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议UT. 118 TU八、近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况UT. 118 TU第八节第八节UT TU公司治理结构公司治理结构UT.120.120 TU一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况UT. 120 TU二、发行人最近三年违法违规行为情况UT. 126 TU三、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况UT. 126 TU四、管理层对内部控制
15、制度的自我评价及会计师意见UT. 127 TU第九节 财务会计信息第九节 财务会计信息UT.128.128 TU一、近三年经审计的财务报表主要数据UT. 128 TU二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况UT. 136 TU三、主要会计政策和会计估计UT. 136 TU四、税项UT. 145 TU五、非经常性损益UT. 147 TU六、主要资产情况UT. 148 TU七、主要债项及股东权益UT. 149 TU八、现金流量UT. 151 TU九、财务报表附注中的重要事项UT. 151 TU十、近三年的主要财务指标UT. 154 TU十一、资产评估情况UT. 156 TU十二、历次验资情况
16、UT. 156 TU第十节 管理层讨论与分析第十节 管理层讨论与分析UT.157.157 TU一、报告期财务状况分析UT. 157 TU二、近三年的业务进展与盈利能力分析UT. 167 TU三、资本性支出分析UT. 175 TU四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析UT. 175 TU五、其他事项说明UT. 177 TU第十一节 业务发展目标第十一节 业务发展目标UT.180.180 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 TU一、业务发展计划UT. 180 TU二、发展计划的假设条件和面临的主要困难UT. 182 TU三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系UT. 182 TU
17、第十二节 募集资金运用第十二节 募集资金运用UT.183.183 TU一、 募集资金运用计划UT. 183 TU二、募集资金投资项目情况UT. 184 TU三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响UT. 203 TU第十三节 股利分配政策第十三节 股利分配政策UT.206.206 TU一、股利分配政策UT. 206 TU二、近三年的股利分配情况UT. 206 TU三、本次发行前未分配利润的分配政策UT. 207 TU第十四节 其他重要事项第十四节 其他重要事项UT.208.208 TU一、信息披露制度及投资者服务计划UT. 208 TU二、重要合同UT. 208 TU三、重大诉讼或仲
18、裁事项UT. 211 TU四、关联人的重大诉讼或仲裁UT. 212 TU五、刑事起诉或行政处罚UT. 212 TU第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明UT.213.213 TU一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明UT. 213 TU二、保荐人(主承销商)声明UT. 214 TU三、发行人律师声明UT. 215 TU四、审计机构声明UT. 216 TU五、验资机构声明UT. 217 TU第十六节 备查文件第十六节 备查文件UT.218.218 TU一、备查文件内容UT. 218 TU二、备查文件查阅时间、地点UT. 218
19、 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-10释 义 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 公司、 本公司、 发行人、三鑫股份、股份公司 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 公司章程 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司章程 股东大会 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司监事会 有限公司 指 深圳市三鑫玻璃工程有限公司 深圳贵航 指 深圳贵航实业有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 上海泛亚 指 上海泛亚策略投
20、资有限公司 成都新兴 指 成都新兴创业投资有限责任公司 三鑫精美特 指 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 大亚湾三鑫公司 指 惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司 信艺诚 指 深圳市信艺诚机械有限公司 建设部 指 中华人民共和国建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人本次发行 3,400 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年 指 20042006 年 保荐人（主承销商） 指 国信证券有限责任公司 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 1-1、首次公开发行股票招
21、股说明书 1-1-11二、专业术语 建筑幕墙 指 由架构与面板组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护结构。根据幕墙面板的不同，可分为玻璃幕墙、 铝板幕墙、 石板幕墙和陶瓷板幕墙。建筑节能 指 节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程。 节能幕墙或 节能型建筑幕墙 指 幕墙的保温隔热性能和气密性等性能指标，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。 单元式幕墙 指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场完成施工的框支撑玻璃幕墙。点支式玻璃幕墙 指 玻璃面板通过点支撑装置与其支撑结构组成的幕墙。 幕墙玻
22、璃 指 幕墙中直接承受外部作用并将其传递给幕墙支撑装置的玻璃单元体， 主要包括中空玻璃、 钢化玻璃、夹层玻璃、彩釉玻璃、防火玻璃等。 幕墙节能玻璃 指 主要包括中空玻璃、镀膜玻璃和它们的组合体，以及彩釉玻璃、真空玻璃等，但节能效果最好幕墙玻璃是中空 Low-E 玻璃、彩釉中空玻璃。 隔热节能型材 指 在幕墙型材结构中插入低导热性的隔离材料，从而使通过幕墙型材散失热量的途径被隔断，形成有效断热层，达到室内和室外之间的隔热节能效果。 中空玻璃 指 是在两片或多片玻璃之间填充干燥剂（分子筛） ，边部采用硅硐结构胶粘结和丁基密封腻子密封后合成的玻璃组件，可以取到隔热、隔音的效果。 钢化玻璃 或半钢化玻
23、璃 指 将普通玻璃进行均热处理并急冷后，使玻璃表面强度成倍加强的安全玻璃。钢化玻璃在遇超强冲击破坏时，碎片呈分散细小颗粒状，无尖锐棱角，故广泛用于建筑行业各场所。 夹层玻璃 指 由两片或多片玻璃之间夹上 PVB 膜，经高温高压加工合成技术牢固粘合而成的安全玻璃。 彩釉玻璃 指 在清洁的玻璃表面采用特种工艺丝网印刷上各种颜色耐高温的釉料，经钢化处理后永不褪色，并具有较强的遮阳节能功效和装饰效果的玻璃。 LOW-E 玻璃 或低辐射镀膜玻璃 指 利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从0.84 降低到 0.04-0.12。 防火玻璃 指 在标准耐火试验条
24、件下能够保持其完整性、隔热性和热辐射强度的特种玻璃，按结构可分为复合防火玻璃、单层防火玻璃。 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-12第一节 概 览 第一节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd. 英文简称：SGT 设立日期：2000 年 12 月 18 日 公司住所：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼 注册资本：10,200 万
25、元 法定代表人：费元文 （二）发行人设立情况 本公司系经深圳市人民政府深府函200086号文批准， 由深圳市三鑫玻璃工程有限公司整体变更设立的股份公司。2000年12月18日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册登记号为4403011004873，注册资本为3,320万元，主营业务为建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等。 （三）发行人概述 本公司前身深圳三鑫玻璃制品厂主要从事家具装饰玻璃加工， 后来从欧洲引进具有当时国际先进水平的玻璃深加工设备和加工技术， 开始进军建筑安全玻璃的加工业务。此后，本公司又根据市场需求和产业链纵向延伸发展战略，大力开拓玻璃幕墙工程设计
26、、施工业务，组建了我国第一个建筑玻璃与幕墙研发中心，建立了我国第一个针对点支式幕墙和双层节能幕墙新技术进行科研的实验室， 在1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-13各种新型节能幕墙的研究上取得较大的成绩。目前，本公司已经成为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司。 近年来，随着幕墙行业在全国的迅猛发展，本公司以节能型建筑幕墙设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，比如首都国际机场扩建工程航站楼、上海浦东国际机场扩建工程、广州新白云国际机场、北京天文馆新馆、北京中关村文化商厦、深圳安联大厦、深圳电
27、视中心等节能建筑幕墙工程。2006年12月，本公司凭借节能建筑幕墙技术被建设部评为全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”称号，位列全国建筑幕墙前十名优秀自主创新优势企业。 公司的经营规模和市场占有率连续多年位居国内建筑幕墙行业前三名，在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名。 在新型幕墙玻璃制品方面，本公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划， 其中本公司的点支式玻璃幕墙、低辐射钢化LOW-E中空安全节能玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品。本公司生产的低辐射钢化LOW-E中空安全节
28、能玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃、防火防爆安全玻璃、彩釉玻璃等幕墙玻璃制品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在美国托雷多艺术博物馆、美国纽约中国领事馆、法国巴黎机场、日本东京TMP大厦、澳大利亚悉尼希尔顿酒店、曼谷新机场、新加坡内政中心等国际性标志建筑上使用，在国外享有较高的知名度和美誉度。 二、发行人控股股东 本次发行前公司总股本为 10,200 万元，第一大股东为韩平元，持有本公司股份 3,870.00 万股，持股比例为 37.94%，是本公司的相对控股股东；第二大股东深圳贵航持有本公司股份 2,790 万股，持股比例为 27.35%，深圳贵航控股股东贵航集团持有本公司股份
29、 1,015.32 万股，持股比例为 9.95%，深圳贵航与其关联方合计持有本公司股份 3,805.32 万股，持股比例为 37.30%，因此，深圳贵1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-14航、 贵航集团系对本公司有重大影响的股东。 关于第一大股东韩平元的基本情况，参见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”，关于深圳贵航、 贵航集团的基本情况， 参见本招股说明书第四章 “发行人基本情况” 。 三、发行人的主要财务数据 根据经鹏城会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： (一)简要资产负债表 (一)简要资产负债表 (单位：万元) 项 目 2006-12-
30、31 2005-12-31 2004-12-31 项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 资产总计 60,141.59 51,868.49 36,495.12 负债合计 35,758.18 32,698.37 23,363.30 归属于母公司所有者权益合计 23,864.26 18,640.12 13,131.83 少数股东权益 519.15 530.00 - 负债及所有者权益总计 60,141.59 51,868.49 36,495.12 (二)简要利润表 (二)简要利润表 (单位：万元) 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 20
31、06 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 80,297.96 70,710.45 65,341.64 营业利润 4,634.47 3,794.86 3,745.92 利润总额 4,638.89 3,805.52 3,751.40 净利润 4,042.25 3,518.46 3,408.53 (三)简要现金流量表 (三)简要现金流量表 (单位：万元) 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,328.43 5,773.59 2,156.18 投资活动产生的现金流量净额 -5,179
32、.87 -737.12 -1,345.20 筹资活动产生的现金流量净额 2,517.21 4,777.99 -142.74 现金及现金等价物净增加额 1,665.76 4,618.23 668.24 (四)主要财务指标 (四)主要财务指标 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 资产负债率(期末母公司数)(%) 59.3263.69 64.02加权平均净资产收益率(%) 16.1822.15 21.69基本每股收益(元/股) 0.390.500.49 稀释每股收益(元/股) 0.390.500.49 期末每股净资产(元/股) 2.34
33、2.071.88 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-15四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股发行价格： 8.15 元， 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间， 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产： 2.34元(按照2006年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
34、者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 主承销商余额包销 预计募集资金： 约 2.77 亿元（未扣除发行费用） （二）本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 3,400 万股，发行前后的股本结构如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 类别 类别 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 有限售条件的股份 10,200.00 100.00 10,200.00 75.00 本次发行的股份 - 0.00 3,400.00 25.00 合计 10,200.00 100.00 13,600.00 100.00 五、募集资金主要用途 若本次股票发行成功，募集资金将
35、全部投入以下项目： 1、 年产 140 万低辐射膜 （LOW-E） 节能玻璃生产线项目， 项目总投资 18,624万元，该项目经深圳市发展和改革局深发改200763 号批复同意。 2、大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地，项目总投资 14,000 万元，该项目已在惠州市发展和改革局备案，项目编号为 061303314000330。截止 2006 年 12 月1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-1631 日，该项目已提前进行土建及公共设施建设，自筹资金先行投资 2,412.54 万元。 上述二个项目合计总投资 32,624 万元，拟全部利用募集资金建设。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项
36、目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股(A 股) 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、每股发行价格： 8.15 元， 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间， 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、市盈率： 29.96 倍(每股收益按照 2006 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计
37、算) 6、发行前每股净资产： 2.34 元(按照 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 7、发行后每股净资产： 3.67 元(按照 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 8、市净率： 2.22 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 9、发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11、 预计募集资金总额： 约 2.77 亿元 12、 预计募集
38、资金净额： 约 2.61 亿元 13、承销方式： 主承销商余额包销 14、发行费用概算： 预计发行总费用在 1,660 万元左右 二、本次发行有关当事人 (一)发行人：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 (一)发行人：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 法定代表人：费元文 地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼 电话：0755-26067916 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-18传真：0755-26063999 联系人：石志并 (二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 (二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路 1012
39、号国信证券大厦 1626 层 电话：075582130581 传真：075582130620 保荐代表人：曾军灵、张剑军 项目主办人：吉平 (三)律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所 (三)律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所 负责人：张敬前 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24D.E 电话：075583515666 传真：075583515333 经办律师：张爱民、马卓檀 (四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 (四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 电话：07558220322
40、2 传真：075582237546 经办注册会计师：赖玉珍、李萍 (五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 (六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行 (六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-19账号：4000029119200021817 (七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所 (七)申请上市
41、证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：张育军 住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2007 年 8 月 1 日2007 年 8 月 6 日 2、定价公告刊登日期：2007 年 8 月 8 日 3、申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 8 日2007
42、年 8 月 9 日 4、预计股票上市日期：2007 年 8 月 23 日 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 第三节 风险因素 第三节 风险因素 重要提示：投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。 投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下： 一、市场竞争风险 本公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中
43、处于领先地位，尤其在中高端市场中占有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，截至 2006 年末全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有 79 家，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，公司面临一定的市场竞争风险。 二、内部控制执行力度不够的风险 建筑幕墙工程业务具有点多、面广、线长、分散等行业特点，本公司的幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，具有工作场地分散、管理难度大的特点。虽然本公司编制了适合自己企业的内部控制制度，从公司本部到各分公司、再具体到每个施工
44、项目单位，都设置了科学有效的组织规划控制，但幕墙工程项目业务链流程复杂、项目的个案性差异很大，如何在工程质量、项目进度、安全生产以及资金运营的全过程采取有效的监控措施、建立良好的内部预警机制非常重要。比如在投标过程，如果不考察好甲方的立项及资金来源，很有可能出现资金回收困难；或者在施工过程中因疏忽大意出了安全事故，导致整个工程受损；或者工程增量手续不齐全导致结算麻烦，等等。目前，建筑施工企业的内部控制管理正1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-21处在不断研究、探索阶段，不像生产加工型企业或者制造销售业那样相对成熟，因此， 公司可能存在由于个别项目内部控制执行力度不够而导致公司经营业务受
45、损的风险。 三、工程质量风险 本公司承建的建筑幕墙工程一般是国家、省、市重点工程，投资规模大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、体育场馆、歌舞剧院、 购物中心等。 虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命， 在供应、 生产、销售各环节全面引入 ISO9001 质量保证体系， 在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等确保工程质量。本公司至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生重大影响。 四、募股资金投向风险 本次募股资金拟投向“年产 140 万低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地” 。两
46、个募集资金项目建成投产后，低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线不仅可以改变本公司没有 LOW-E 镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的 LOW-E 玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目， 顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然本公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发生不利变化，将影响本公司的投资效益。 五、业务结构
47、转型的风险 目前，本公司的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的 77%，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的 20%。本次幕集1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-22资金拟全部投资于“年度 140 万低幅射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地” ， 虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、 市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本
48、公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。 六、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险 本次募集资金到位后，公司的固定资产规模将较上市前有较大幅度增加。根据项目可行性研究报告投资概算，两个募集资金投资项目将新增房屋建筑物6,446 万元、机器设备 18,791 万元，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧将新增年折旧费用 2,105 万元， 比 2006 年固定资产折旧费用增加 127%。如果募集资金投资项目建成投产后， 不能及时产生效益或者项目的投资效益不理想， 那么募集资金投入增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定压力。 七、技术风险 虽然本公司早
49、在 2002 年 5 月就被认定为深圳市高新技术企业，在国内同行业中具备较为突出的技术研发优势，拥有多项自主研发的、填补国内空白的专利技术，特别是在节能幕墙产品领域走在同行业的前列，但与国际先进同行相比，仍缺乏系统的大规模研究开发能力。现阶段，我国普通建筑幕墙工程及普通幕墙制品技术成熟、市场竞争激烈，公司迫切需要改善产品结构和提升产品档次，研发出具备环保节能的新型幕墙工程和节能幕墙产品。因此，公司面临新产品研究开发方面的技术风险。 1-1、首次公开发行股票招股说明书 1-1-23八、税收政策风险 本公司是深圳经济特区内生产经营企业，按 15%税率缴纳企业所得税。本公司在2002年5月被认定为深
50、圳市高新技术企业， 根据深圳市人民政府深府 1988232 号文关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 ，本公司于 2004 年 1 月13 日经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函200422 号关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函 ，批准本公司自 2003年度起享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，即 20032005 年的企业所得税税率为 7.5%。公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝公减免20060152 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书批准，从开始获利年度起第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收企