《孚日股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《孚日股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF（293页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 孚日集团股份有限公司孚日集团股份有限公司 SUNVIM GROUP CO., LTD. （山东省潍坊高密市孚日街（山东省潍坊高密市孚日街 1 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场号中民时代广场 B 座座 25、26 层层 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股人民币普通股 发行股数：发行股数： 7,900 万股万股 每股面值
2、：每股面值： 1.00 元元 每股发行价格：每股发行价格： 6.69 元元 发行日期：发行日期： 2006 年年 11 月月 9 日日2006 年年 11 月月 10 日日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所深圳证券交易所 发行后的总股本：发行后的总股本： 404,350,246 股股 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 第一创业证券有限责任公司第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2006 年年 11 月月 8 日日 发行人股东承诺：发行人股东承诺： 山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
3、转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份；山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份； 公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转让部
4、分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3 声 明声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
5、法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策
6、时应谨慎使用。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 1、山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份； 公司其他股东承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内， 除向孚日控股转让部分股份外， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计 88,100,773 股， 在公司完成增资扩股工商
7、变更登记手续之日起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。 2、根据公司 2005 年度股东大会决议，如果股票发行成功，则公司发行前的滚存利润由新老股东共享。截至 2006 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润 14,713 万元。根据第二届董事会七次会议决议，如果公司在 2006 年下半年发行成功，董事会将2006年度利润分配方案的原则确定为不少于2006年末未分配利润的80%用于公司 2006 年度利润分配。 董事会将根据上述利润分配原则制定 2006 年度利润分配方案，并提请召开 2006 年度股东大会进行审议该议案。 3、公司报告期利用负债融资进行了大规模的固定资产投资，造成公
8、司资产负债率较高，2006 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 84.23%。同时公司流动比率和速动比率偏低， 2006 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为 0.39 和0.12，如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。 4、公司在报告期与三家知名度较高、规模较大、信誉较好企业签定了互保协议。在互保协议内，公司截至 2006 年 6 月 30 日的实际对外担保金额为 11.8亿元，占公司总资产的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。 5、公司 2003 年、2004 年、2
9、005 年和 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。预计本次发行后本公司的净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。 6、公司募股资金投资项目已由公司通过向银行借款于 2005 年度实施完毕，募集资金到位后将用于偿付相关银行借款，届时公司资产负债率将下降，同时公司财务费用也将相应减少。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5 7、根据 2006 年 9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局财税2006139 号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知”，
10、公司毛巾系列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率由原来的 13%降至 11%。出口退税率降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司经营产生一定影响。孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 目 录 第一章第一章 释释 义义.9 第二章第二章 概概 览览.11 一、发行人简介.11 二、发行人主要股东简介.15 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况和募集资金主要用途.18 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行新股的当事人.21 三、本次发行预计重要时间表.24 第四章 风险因素第四章 风险因素.25 一、财务风
11、险.25 二、管理风险.27 三、出口退税政策调整的风险.27 四、业务经营风险.28 五、行业竞争的风险.29 六、非关税壁垒的风险.30 七、募集资金投资项目风险.30 八、安全风险.30 九、环保风险.31 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况.32 一、发行人概况.32 二、发行人的历史沿革.32 三、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.34 四、发行人股本结构的形成及变化情况.36 五、发行人资产变化情况.51 六、公司历次资产评估、验资和审计情况.55 七、公司股东机构和组织结构.57 八、公司控股和参股公司的基本情况.61 九、发行人股本情况.67 十、公司员
12、工及其社会保障情况.73 第六章第六章 业务和技术业务和技术.75 一、发行人主营业务及其变化情况.75 二、发行人所处行业的基本情况.75 三、公司在行业中的竞争地位.88 四、公司主营业务的具体情况.95 五、公司主要固定资产及无形资产.107 六、公司核心技术和研发情况.114 七、主要产品质量控制与服务.119 第七章第七章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.121 一、同业竞争.121 二、关联方及关联交易.122 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 7 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排.129 四、减少关联交易的措施.131 第八章第八章 董事、监事、高级管
13、理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.132 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.132 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2005 年度收入情况.138 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内持有发行人股份情况.139 四、董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况.141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.141 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.141 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.142 八、董事、监事、高级管理人员的承诺.142 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况
14、.142 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构.144 一、关于股东大会制度.144 二、关于董事会制度.148 三、监事会制度的建立健全及运行情况.150 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.151 五、董事会秘书的职责.153 六、发行人近三年违法违规行为情况.154 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.154 八、发行人内部控制制度的情况.154 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.156 一、报表编制基准及注册会计师意见.156 二、财务报表.162 三、公司主要会计政策和会计估计.171 四、分部信息.176 五、非经常损益情况.176 六、公司适用的主要税种、税率和享
15、受的财政税收优惠政策.177 七、最近一期末主要资产的情况.180 八、最近一期末主要债项的情况.182 九、所有者权益变动表.186 十、现金流量.192 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.193 十二、主要财务指标.194 十三、盈利预测披露情况.195 十四、资产评估和验资情况.204 十五、原始会计报表与申报会计报表差异分析.204 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.205 一、财务状况分析.205 二、盈利能力分析.214 三、资本性支出分析.227 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较.227 五、重大或有事项或重大期后事项.227
16、六、公司 1997-1999 年经营业绩与有限公司成立后的经营业绩比较.227 七、财务状况和盈利能力的趋势分析.234 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标.236 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 8 一、公司发展规划.236 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.240 三、上述发展计划与现有业务的关系.241 四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.241 第十三章 募集资金运用第十三章 募集资金运用.243 一、预计本次发行募集资金规模.243 二、募集资金投资项目概览.243 三、募集资金余缺部分的处理.245 四、募集资金投资项目介绍.245
17、五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.272 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.274 一、公司股利分配的一般政策.274 二、公司最近三年实际股利分配情况.274 三、发行前滚存利润的分配安排.275 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项.276 一、信息披露和投资者关系的相关情况.276 二、重要合同.276 三、重大诉讼或仲裁事项.284 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.286 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明.286 二、保荐人（主承销商）声明.288 三、发行人律师声明.288
18、 四、审计机构声明.289 五、验资机构声明.290 第十七章第十七章 备查文件备查文件.291 一、本招股说明书备查文件.292 二、查阅时间和地点.292 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 9 第一章第一章 释释 义义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 股份公司、孚日股份、本公司、公司、集团、本集团、发行人 指孚日集团股份有限公司 孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司 有限公司 指本公司前身山东洁玉纺织有限公司 高密毛巾厂 指有限公司前身山东高密毛巾厂、山东省高密县毛巾厂、高密县织带厂 孚日塑料制品 高密孚日塑料制品有限公司 云翔装饰布 高密云翔装饰布有
19、限公司 银洋自来水 高密银洋自来水有限公司 泰来家纺 泰来家纺有限公司 孚日进出口 高密孚日纺织进出口有限公司 瑞峰制线 高密瑞峰制线有限公司 华洲热电 高密华洲热电有限公司 绿洲化工 高密市绿洲化工有限公司 九久建材 高密市九久建材有限公司 公司章程 指孚日集团股份有限公司公司章程(草案) 董事会 指孚日集团股份有限公司董事会 监事会 指孚日集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 交易所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 保荐人（主
20、承销商） 指第一创业证券有限责任公司 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 毛巾系列产品、巾被系列产品、毛巾制品 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等） 、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品。家用纺织品 纺织品分为服装、产业用、家用纺织品三大类。家用纺织品可分为巾（毛巾、浴巾、沙滩巾、地巾）、被（床单、床罩、被套等）、毯（各类毛毯、绒毯、地毯、壁毯）、帕（手帕）、带（流苏、孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 10 饰边等）、帘（各种窗帘、浴帘等）、袋（信插、衣物袋
21、、储藏袋）、厨（桌布、餐巾、围兜、清洁巾）布艺沙发和各类靠垫等。WTO 指世界贸易组织 ATC 指纺织品服装协议 MFA 指多种纤维协定 WIPO 指世界知识产权组织 CIS 战略 指企业理念识别系统、企业行为识别系统、企业视觉识别系统 ERP 指企业资源规划系统 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人简介（一）发行人简介 本
22、公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品、装饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。 公司倡导和实践新型工业化道路，以先进、适用的技术嫁接提升传统纺织产业，使公司的技术装备水平不断提高。公司目前拥有技术达到世界先进水平的染色、织造、印花及整理包装等各类生产设备超过 3,000 台（套） ，设备进口率达到了 80%以上，形成年生产 2,000 多个花色品种、4,500 万公斤巾被系列产品的生产能力、2,500 万米装饰布系列产品的生产能力，是我国最大的巾被系列产品生产基地。 公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来，公司出口数量和出口金额
23、一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出口商会）。2005 年公司出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口金额的第一位、 我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业对日本出口金额的第一位（资料来源：中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）及中国纺织品进出口商会有关资料）。经过不断的扩展和延伸，目前公司已形成棉纺加工、家用纺织产品制造、国内外销售一体化的完备产业链。 公司曾先后荣获“全国出口创汇先进乡镇企业”、“全国出口商品质量稳定企业”、“全国守合同重信用企业”、“山东省先进民营企业”、 “山东省高新技术企业”， 产品荣获“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发
24、展的中国出口名牌”、“山东省质量奖”“山东省名牌产品”“山东省著名商标”等荣誉称号。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 12 （二）发行人所处行业及竞争优势（二）发行人所处行业及竞争优势 纺织工业是我国传统的支柱产业，在国民经济中具有重要地位。公司所从事的家用纺织品生产是纺织工业的三大产业（家用纺织品、产业用纺织品和服装）之一。目前家用纺织品市场前景广阔，发展潜力巨大。从国内市场来看，随着我国国民经济的持续发展，居民可支配收入的不断增长，生活习惯和消费观念的转变，人们对家用纺织品的需求在数量和质量上都有了更高的要求，家用纺织品成为中国纺织工业三大产业中增长速度最快的产业。另一方
25、面从国际市场情况看，我国家用纺织品已畅销五大洲。中国加入 WTO 以后，根据世界纺织品服装协议 （ATC）规定，纺织品服装出口已于 2005 年 1 月 1 日取消所有配额限制。配额限制取消后，我国家用纺织品已全面进入美国、加拿大、欧盟等原配额设限地区，2005 年家用纺织品出口的数量和金额都获得巨大增长，未来公司所处的家用纺织品行业具有更大的发展前景。 相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势： 1、管理及机制优势、管理及机制优势 公司在十几年的艰苦创业过程中，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的管理人才。同时公司注
26、重进行管理体制的探索和创新，全面进行了管理信息化建设。以先进的信息技术为手段，通过对公司资源、供应链、客户关系等进行信息化管理，优化公司的人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。由于出色的公司管理，2002 年 2 月公司被山东纺织企业管理协会授予“山东纺织管理优秀企业”称号，2004 年 9 月公司被中国纺织工业协会、中国纺织企业文化建设协会授予“中国纺织企业文化建设知名企业”称号， 同年孙日贵先生被中国纺织工业协会会刊中国纺织杂志评选为“2004 中国纺织年度创新人物”，2005年 12 月公司被山东省科学技术厅授予“高新技术企业”。 2、质量优势、质量优势 公司多年来把强化质量为
27、本的群体意识作为公司管理的核心，坚持“用户为孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 13 上，质量第一”的观念，始终不渝地加强质量管理。目前公司产品主要销往日本，而日本是世界上对产品质量最挑剔的国家之一。 日本对于质量的苛刻要求促使公司质量意识和企业文化的形成。公司建立和完善了产品质量管理体系，1998 年通过了 ISO9002 国际质量体系认证， 从原材料进厂到产品出厂制定了严密完善的质量保证措施。2002 年公司通过了 ISO9001：2000 版质量体系标准换版认证，以更高的标准要求自己， 使质量管理与国际接轨， 为公司的持续发展奠定了基础。 目前本公司产品质量达到了同行业领先
28、水平，2001 年被评为“山东省质量检查会员单位”，2001 年“洁玉牌”巾被获得“山东省质量奖”；2002 年在中国市场品牌、质量信誉竞争调查活动中获得同行业“十佳品牌”奖；2002 年 9 月被中国家用纺织品行业协会批准使用全国“毛巾行业星级（三星）产品”标志（注：“三星”标志为毛巾行业最高等级）的企业；2003 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”；2004 年 4 月获得“中国环境标志产品认证证书” ，2005 年8 月被瑞士纺织检定有限公司授予“Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品认证）”，在消费者心目中树立了良好的产品形象。 3、规模优势、规模
29、优势 公司是目前国内最大的巾被生产基地，拥有进口高速无梭织机近千台，生产能力达到年产 4,500 万公斤，产能居全国同行业之首（资料来源：中国家用纺织品行业协会） 。2005 年的销售收入为 178,412 万元。公司巾被产品年出口数量已占我国出口世界总量的 12.19%。 （根据中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006） 统计数据测算） 。由于巾被等家用纺织品的生产具有明显的规模效应，因此，产量的扩大将降低公司的生产成本，增强产品的价格竞争力，提高公司的盈利能力。 4、产业配套优势、产业配套优势 本公司利用纵向资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局， 在行业的价值链中占据了较为有利的
30、地位，拥有成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能力较强。主要表现在为和公司 4.5 万吨的巾被制品生产能力、2,500 万米的装饰布制品生产能力相配合，公司拥有如下产业配套能力： （1）公司拥有自己的原材孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 14 料加工系统，目前拥有 20 万锭的棉纱加工能力，有效控制了棉纱成本波动对公司盈利水平的影响。 （2）公司拥有自己的能源供应系统，具备 10.5 万千瓦时的供电能力或最大 540 吨/小时的供汽能力，同时具备 4 万吨的日供水能力，公司绝大部分的生产生活用水、电和汽均由本公司供应。这不但缓解了近几年水、电和汽的短缺压力，保证生产的正常运转，
31、而且有效降低了生产成本。 （3）公司收购了绿洲化工，充分利用了下属华洲热电公司的剩余发电发热能力，绿洲化工自身还有年产 6 万吨烧碱的产能，这在一定程度上分散了公司来自纺织行业的风险，也提高了公司业绩； （4）公司投资建设了高密市九久新型建材有限公司，利用废渣废料生产建筑用砖，预计月产粉煤灰蒸压砖约 600 万块，解决了公司的废渣废料所带来的环境问题。 5、设备优势、设备优势 为了提高公司的生产能力和产品档次，公司近年来进行了多次技术改造，先后引进各类生产设备超过 3,000 台（套） ，设备进口率达到了 80%以上，织机无梭化率达到了 90%以上，纺织设备的技术达到世界先进水平。截至 200
32、6 年 6 月30 日，公司主要生产设备的账面原值为 221,767 万元，设备成新率为 80%。公司这些先进的进口设备完全实现了机电一体化，较大程度地简化了操作程序，使公司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的世界一流产品，大大提高了生产效益。 6、营销优势、营销优势 多年以来，公司以“以诚求成，共创共赢”为经营理念，制定实施“全球贸易战略”，充分发挥产销一体优势，积极开辟国内外多元化市场，经过十几年的发展，已培养了一大批高素质、懂管理、专业化、敬业精神强的营销队伍，积累了一大批如美国斯浦林思、沃尔玛、法朗哥，日本内野、林株式会社、犬饲毛巾、易初莲花、好又多等国内外知名、具有实力的客户群
33、体，并结成战略伙伴关系，形成了国内外销售一体化的营销格局， 产品畅销国内外市场， 市场竞争优势明显。 7、技术优势、技术优势 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 15 不断进行技术创新是构成企业核心竞争力的重要因素。 为了加快技术创新步伐，实现产品向高档次、高附加值方向转变，提高公司的核心竞争力，公司引进了国际最先进的研发、检测设备，并筹建国家级的企业技术研发中心，创建企业技术创新体系，使公司在纤维、纺纱、织造、染整等技术创新和检测等关键技术上取得新的突破，全面提高了企业自主创新的能力。公司同时致力于提高产品设计水平， 于 2005 年在上海成立设计中心，利用全球家纺资源为平台，
34、培养高素质、高水平、高效率、高满意率的设计队伍，不断推出拥有知识产权、风格独特的高档次、高附加值的装饰布等系列产品。近几年来，公司独立自主地开发出了多项具有世界先进水平的生产技术，并多次获得省市级技术创新奖项。具有国际先进水平的高科技含量、 高附加值的高档产品大大增强了公司产品在国际市场上的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠的保障。公司凭借规模优势、技术优势、创新优势始终位居中国家纺行业最前列，并以自主创新和国际化设计，建立和完善了中国家纺产业的标准，提升了中国家纺产业整体水平。 （三）发行人发展目标（三）发行人发展目标 公司将围绕“做强巾被主业，丰富家纺产品，面向全球市场，打造民族品牌
35、”的发展战略， 以市场为导向、 产品创新为支撑、 机制灵活为基石， 发挥现有规模、技术、管理、市场等优势，抓住入世良好机遇，在做大做强巾被主业的同时，积极拓展高附加值家用纺织品。 公司将通过实施上述发展战略实现以下三大目标： 一是形成以巾被和装饰布两大系列产品的主营业务，二是形成以日本市场、欧洲市场、美国市场和国内市场为主要市场的四大市场格局， 三是形成由孚日、 洁玉、 红球三大品牌构成的高、中、低立体式产品结构和品牌体系，力争在三到五年内将公司发展成为世界上最大最强的绿色家用纺织品生产企业。 二、发行人主要股东简介二、发行人主要股东简介 目前公司主要股东情况如下： 孚日集团股份有限公司首次公
36、开发行股票 招股说明书 16 序号序号 名称名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 1 孚日控股 81,337,574 25.00 2 孙日贵 67,811,126 20.84 3 单秋娟 22,766,384 7.00 4 孙 勇 17,105,288 5.26 5 秦丽华 12,469,048 3.83 6 杨宝坤 11,761,412 3.62 7 张武先 10,638,952 3.27 8 王培凤 7,466,788 2.29 9 吕希耀 7,271,578 2.24 10 颜 棠 6,864,110 2.11 山东孚日控股股份有限公司于2006年6月26日在潍坊市工商
37、行政管理局办理工商登记，工商注册号为 3707002806914，注册资本 500 万元人民币，实收资本 500 万元。法定代表人为孙日贵先生。该公司由孚日股份截至 2006 年 5 月末登记在册的股东孙日贵等 66 人，按照孚日股份 2006 年 5 月末的股权比例，出资500 万元发起设立。孚日控股的 5%以上的股东为自然人孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华，分别持有孚日控股 27.79%、9.33%、7.01%、5.11%的股权。孙日贵是孚日控股的实际控制人。 本公司实际控制人为孙日贵先生。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：
38、元 项项 目目 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日2003 年年 12 月月 31 日日资产合计资产合计 4,128,311,609 3,811,730,0772,043,557,5931,217,596,788负债合计负债合计 3,557,231,324 3,283,888,5851,596,651,595906,110,869股东权益合计股东权益合计 550,063,759 507,647,944442,773,398306,959,697（二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 孚日集团股份有限公司首次公开发
39、行股票 招股说明书 17 单位：元 项项 目目 2006 年年 1-6 月月2005 年度年度 2004 年年 2003 年度年度 主营业务收入主营业务收入 1,239,115,9191,784,119,6981,237,513,039 894,799,937净利润净利润 64,947,262 57,071,57674,399,834 65,907,458（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位： 元 项项 目目 2006 年年 1-6 月月2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 183,776,59427
40、,612,22628,822,277147,280,009投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -322,311,426 -1,378,971,518-333,712,524-489,618,106筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 58,304,5881,372,623,000435,823,113346,976,144现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -80,230,24421,263,708130,932,8664,638,047（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2006年年1-6月月2005 年年 2004 年年
41、2003 年年 流动比率流动比率 0.39 0.44 0.81 0.88 速动比率速动比率 0.12 0.17 0.25 0.20 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 84.23% 84.28% 77.90% 74.05% 应收账款周转率（次）应收账款周转率（次） 5.88 13.87 23.16 40.82 存货周转率（次）存货周转率（次） 1.15 2.26 2.27 2.67 净资产收益率（全面摊薄）净资产收益率（全面摊薄） 11.81% 11.24% 16.80% 21.47% 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 11.65% 1
42、0.84% 15.81% 21.49% 每股收益（元） （全面摊薄）每股收益（元） （全面摊薄） 0.20 0.35 0.46 0.41 每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.57 0.17 0.18 0.91 每股净现金流量（元）每股净现金流量（元） -0.25 0.13 0.80 0.03 提示：以上（一） 、 （二） 、 （三）部分财务数据为公司合并报表数，并均引自普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2006)第 1843 号审计报告， （四）部分为管理层根据以上数据计算结果。 如果投资人欲对本公司财务状况、 经营成果及其会计政策进行
43、更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 18 四、本次发行情况和募集资金主要用途四、本次发行情况和募集资金主要用途 （一）本次发行情况（一）本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 7,900 万股，占发行后总股本的 19.54% 发行方式发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象发行对象 符合资格询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式承销方式 承销团
44、余额包销 发行前每股净资产发行前每股净资产 1.69 元/股 （二）募集资金主要用途（二）募集资金主要用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 1、巾被系列产品技术改造项目，包括： （1）投资 2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目； （2）投资 4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目； （3）投资 4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目； （4）投资 4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目； （5）投资 4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目； （6）投资 4,460 万元
45、进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目； （7）投资 4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目； 2、装饰布系列产品技术改造项目，包括： （1）投资 17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目； （2）投资 4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目； （3）投资 3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目 （4）投资 3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目； 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 19 以上拟投资项目投资总额 60,316.12 万元， 公司利用银行贷款于 2005 年已经全部建成投产，本次募集资金到位后将用于偿还银
46、行贷款，如有剩余补充流动资金。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 20 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：、股票种类：人民币普通股(A 股)。 2、每股面值：、每股面值：1.00 元。 3、发行股数：、发行股数： 7,900 万股，占发行后总股本的 19.54%。 4、每股发行价格：、每股发行价格：6.69 元。 5、发行市盈率：、发行市盈率：22.30 倍（每股发行价格与 2006 年预测每股收益之比） 6、2006 年度预测净利润：年度预测净利润：不少于 12,040.7 万元。 7、2006 年度预测每股收
47、益：年度预测每股收益：0.30 元（2006 年度预测净利润与发行后总股本之比） 。 8、发行前每股净资产：、发行前每股净资产：1.69 元/股（按 2006 年 6 月 30 日经审计净资产数计算） 。 9、发行后每股净资产：、发行后每股净资产：2.60 元/股（按 2006 年 6 月 30 日经审计净资产数加上募集资金净额的和与发行后总股本之比） 10、市净率：、市净率：2.57 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） 11、发行方式：、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 12、发行对象：、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所
48、开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 13、预计募集资金总额：、预计募集资金总额：52,851 万元。 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 21 14、预计募集资金净额：、预计募集资金净额：50,220 万元。 15、承销方式：、承销方式：承销团余额包销。 16、发行费用概算如下：、发行费用概算如下： 审计费用（含加审费用）审计费用（含加审费用） 410 万元万元 律师费用律师费用 70 万元万元 发行手续费用发行手续费用 171 万元万元 承销保荐费用承销保荐费用 1,760 万元万元 审核费用审核费用 20 万元万元 路演费用路演费用 200 万元万元
49、 二、本次发行新股的当事人二、本次发行新股的当事人 1、发行人、发行人 孚日集团股份有限公司孚日集团股份有限公司 法定代表人： 孙日贵 住 所： 山东省潍坊高密市孚日街 1 号 电 话： （0536） 2308043 传 真： （0536） 2315895 联 系 人： 王进刚 2、保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司、保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 住 所： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 层 电 话： （0755）25832583 传 真： （0755）25831718 保荐代表人： 孙迎辰、王 岚 项目主办人： 肖 兵 项目
50、组成员： 艾 民、侯 力、刘亚利、刘凌云、臧黎明 3、副主承销商、副主承销商 联合证券有限责任公司联合证券有限责任公司 法定代表人： 马国强 住 所： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦十楼 孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 22 电 话： （021）68403700 传 真： （021）68403690 联 系 人： 李俊旭 4、分销商、分销商 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 住 所： 深圳市益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人： 宫少林 电 话： （0755）82943191 传 真： （0755）82943121 联 系 人： 郑华峰 5、分