洋河股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 1 江苏洋河酒厂股份有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. （江苏省宿迁市洋河中大街 118 号） （江苏省宿迁市洋河中大街 118 号） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号） （江苏省南京市中山东路 90 号） 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行人：江苏洋河酒厂股份有限公司 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数：4,500 万股 发行后

2、总股本：45,000 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：60.00 元 招股说明书签署日期：2009 年 8 月 26 日 预计发行日期：2009 年 10 月 27 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商） ：华泰证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、根据公司法的规定， （1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； （2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发

3、行人股份。 2、控股股东、实际控制人洋河集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺： （1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过 50%； （2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况； （3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。 4、发行人股东蓝天贸易承诺： （1）蓝天贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日

4、起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝天贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 5、发行人股东蓝海贸易承诺： （1）蓝海贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让； （2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝海贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%； （3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 3 6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺： （1）持有的蓝天贸易股权， 自发行人股票

5、在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间， 每年转让的蓝天贸易股权不超过本人持有蓝天贸易股权总数的25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝天贸易的股权； （4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的50%。 7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝海贸易股东承诺： （1）持有的蓝海贸易股权， 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间， 每年转让的蓝海贸易股权不超过本人持有蓝海贸易股权总数的25%； （3）若本人从发行人离职，则在离职后的六

6、个月内，不转让本人持有的蓝海贸易的股权； （4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝海贸易的股权数量不超过本人所持蓝海贸易股权总数的50%。 8、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知 （财企200994号）的规定，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保

7、证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 本公司提醒投资者注意： 一、本公司 2008 年度股东大会通过决议，本次股票发行前的滚存利润由公开发行股票后的新老

8、股东共享。本公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年末股份总数 40,500 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利4.00 元（含税） ，共计分配现金股利（含税）16,200.00 万元。截至本招股说明书签署日，该利润分配方案已经实施。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司合并口径未分配利润为 130,872.88 万元，母公司口径未分配利润为 55,902.38 万元。 二、国家税务总局发布关于加强白酒消费税征收管理的通知 （国税函2009380 号）及附件白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） ，规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售

9、单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格 60%至 70%范围内。已核定最低计税价格的白酒， 销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 根据上述文件要求，公司目前已

10、向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股说明书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。 假设白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行） 自 2008 年 1 月 1 日起施行且适用于本公司，公司普通白酒由于市场销售价格和毛利率均较低，不受该办法影响，有关纳税影响主要体现在公司中高档白酒。经测算，不考虑其他因素， 假设消费税最低计税价格核定为上限即公司设立的销售公司对外销售价格的70%，2008 年公司增加应交消费税 15,631.92 万元，相应地，公司净利润减少11,723.94 万元，占公司 2008 年实际净利润的 15.78%。 江苏洋

11、河酒厂股份有限公司 招股说明书 6 尽管公司尚未收到税务机关关于白酒消费税最低计税价格核定管理的明确要求，公司仍将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市场的动向，积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，尽量减少白酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。 三、2008 年，尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。公司 2008 年度实现主营业务收入 265,297.73 万元，同比增长 52.54%，实现净利润 74,305.75 万元，同比增长 98.23%，但公司 2008 年下半年主营业务收入比上半年下降 1.17%，而 2007 年下半

12、年比上半年增长 11.31%；2008 年下半年净利润比上半年下降 0.39%，而 2007 年下半年比上半年增长 43.33%。我国政府已经并将根据形势发展采取一系列应对措施，目前已经初见成效，但危机对全球经济以及我国经济的影响程度、时间尚难预计，如果危机加剧，公司白酒产品作为消费品， 特别是近年来快速发展且具备较强盈利能力的中高档白酒有可能受到不利影响，公司的盈利能力可能因此下降。 四、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委产业结构调整指导目录（2005 年本） 以及产业结构调整指导目录（2007 年本） （征求意见稿） ， “白酒生产线”被列入“限制类” 。根据国务院关于发布实施促进产

13、业结构调整暂行规定的决定 （国发200540 号） ，对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 五、 本公司现有产品结构中， 售价相对较高的中高档白酒产品占据较大份额，公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年中高档白酒产品营业收入占公司当年或当期白酒营业收入的比例分别为 67.37%、75.85%、8

14、1.43%和 85.08%，呈上升趋势。当宏观经济处于不景气阶段时，人们收入水平预期的下降可能对消费需求产生影响，本公司中高档白酒产品营业收入可能增长乏力甚至下滑，从而影响本公司的盈利水平。 六、本公司目前生产和销售浓香型白酒，主导产品为洋河蓝色经典系列 (海之蓝、天之蓝、梦之蓝)等中高档白酒，产品结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品。如果消费者品牌偏好发生变化，公司不能维持和进一步开江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 7 拓中高档白酒市场份额， 导致本公司主导产品洋河蓝色经典系列等中高档白酒销售下降，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 七、 江苏市场是目前本公司白酒产品最重要

15、的市场， 公司 2006 年、 2007 年、2008 年和 2009 年上半年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年或当期主营业务收入的 84.27%、81.68%、74.48%和 73.81%。尽管报告期内公司在江苏以外市场的主营业务收入增幅高于江苏市场， 但是如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 八、本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档白酒产品的生产、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证， 但是

16、本次募集资金投资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定性的风险。 九、每年 9 月前后是中秋节和国庆节，12 月、1 月前后是元旦、春节，均为白酒传统消费旺季；7 月份前后是高温季节，白酒消费需求相对偏低。2006 年、2007 年、2008 年三年中，公司每年 1 月、9 月、12 月营业收入之和占当年营业收入的比例分别为 38.20%、36.30%、41.23%，净利润之和占当年净利润的比例分别为 48.47%、39.95%、40.80%。另一方面，2006 年、2007 年、2008 年三年中，公司营业收入最低的月份实现的营业收入占当年营业收入的比例分

17、别为 5.26%、4.88%、4.91%，净利润最低的月份实现的净利润占当年净利润的比例分别为4.27%、1.82%和 4.80%。公司的营业收入、净利润受到季节性因素的较大影响。 十、根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知 （财企200994 号）和江苏省国资委关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司国有股转持的批复 （苏国资复200964 号） ，本次发行后，公司各国有股东应将合计占本次实际发行股份数量 10%的股份即 450 万股，转由社保基金会持有。国有股东各自转持股份数量为本次实际发行股份数量的10%乘以该国有股东转持前持股数量占各国有股东转持前持股数量之和的比例。社保基金会转

18、持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理。经过上述转持，公司国有股东中，洋河集团、 海烟物流、 上海捷强、 中食发酵持股数量分别减少 3,138,158 股、 888,158江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 8 股、414,474 股、59,210 股。公司控股股东洋河集团本次发行前持股比例为38.61%，本次发行及转持后为 34.05%。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 9 目 录 第一节 释 义. 13 第二节 概 览. 17 一、发行人基本情况 .17 二、

19、发行人控股股东简介 .18 三、发行人主要财务数据 .19 四、本次发行情况 .20 五、本次发行前后的发行人股本结构 .21 六、募集资金用途 .21 第三节 本次发行概况. 23 一、本次发行的基本情况 .23 二、本次发行的有关机构 .24 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .26 四、预计本次发行上市的重要日期 .26 第四节 风险因素. 27 一、受到全球金融危机及经济危机影响的风险 .27 二、白酒消费税最低计税价格核定管理的风险 .27 三、产业政策风险 .28 四、宏观经济不景气的风险 .28 五、产品结构相对单一的风险 .29 六、相对依赖单一市场的风险 .2

20、9 七、募集资金投资风险 .29 八、营业收入、净利润受季节性因素较大影响的风险 .30 九、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险 .30 十、财务风险 .31 十一、管理风险 .31 十二、卫生质量风险 .32 十三、自然生态环境风险 .32 十四、当地水资源匮乏或遭受污染的风险 .33 十五、品牌风险 .33 十六、假冒伪劣及侵权产品的风险 .33 十七、安全生产风险 .33 十八、环境保护风险 .34 第五节 发行人基本情况. 35 一、发行人概况 .35 二、发行人改制重组情况 .35 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 10 三、发行人设立以来股本的形成和重大资产重组情况 .

21、48 四、公司设立时与设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 .59 五、发行人的组织结构 .60 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 .63 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.68 八、发行人有关股本的情况 .89 九、发行人员工及其社会保障情况 .94 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .99 第六节 业务和技术. 101 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .101 二、发行人所处行业的基本情况 .101 三、发行人在行业中的竞争地位 .

22、119 四、发行人主营业务的具体情况 .123 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .132 六、发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权的情况 .138 七、发行人的技术与研发情况 .140 八、发行人产品质量控制情况 .145 第七节 同业竞争与关联交易. 148 一、同业竞争 .148 二、关联交易 .149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 159 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .159 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况 .164 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .166 四、

23、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .166 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .167 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 .168 七、其他情况 .168 第九节 公司治理. 169 一、公司法人治理结构建立健全情况 .169 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会运作和履行职责情况 .169 三、公司报告期内违法违规行为情况 .171 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 .171 五、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价 .171 第十节 财务会计信息. 173 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 1

24、1 一、审计意见 .173 二、财务报表 .173 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围 .190 四、主要会计政策和会计估计 .191 五、最近一年的收购兼并情况 .203 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .203 七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值 .204 八、最近一期末对外投资项目情况 .204 九、最近一期末无形资产情况 .205 十、最近一期末的主要债项 .205 十一、所有者权益变动 .207 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .208 十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

25、.209 十四、发行人主要财务指标 .211 十五、发行人盈利预测披露情况 .214 十六、发行人资产评估情况 .214 十七、验资情况 .218 十八、按新会计准则编制的各年备考利润表 .218 第十一节 管理层讨论与分析. 219 一、财务状况分析 .219 二、盈利能力分析 .225 三、资本性支出 .238 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .239 五、其他事项说明 .242 第十二节 业务发展目标. 243 一、发行当年和未来两年的发展计划 .243 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 .247 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难 .247 四、发行人确保实现上述

26、计划拟采用的方式、方法或途径 .247 五、发展计划与现有业务的关系 .248 第十三节 募集资金运用. 249 一、本次募集资金投资项目概况 .249 二、募集资金投资项目之一：名优酒酿造技改项目 .252 三、募集资金投资项目之二：名优酒陈化老熟和包装技改项目 .261 四、募集资金投资项目之三：白酒酿造副产物循环再利用项目 .269 五、募集资金投资项目之四：营销网络建设项目 .275 六、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析 .278 七、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化 .279 八、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响 .280 江苏洋河酒厂股份有限公司

27、招股说明书 12 第十四节 股利分配政策. 281 一、股利分配政策 .281 二、公司最近三年股利分配情况 .282 三、本次发行前滚存利润的分配 .282 第十五节 其他重要事项. 283 一、信息披露和投资者关系 .283 二、重要合同 .283 三、对外担保 .285 四、重大诉讼及仲裁事项 .285 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 286 第十七节 备查文件. 295 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 13 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、股份公司、 公司、本公司 指 江苏洋河酒厂股份有限公司 控股股东

28、、洋河集团 指 江苏洋河集团有限公司 蓝天贸易 指 宿迁市蓝天贸易有限公司 蓝海贸易 指 宿迁市蓝海贸易有限公司 上海海烟 指 上海海烟物流发展有限公司 综艺投资 指 南通综艺投资有限公司 上海捷强 指 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资有限公司 中食发酵 指 中国食品发酵工业研究院 南通盛福 指 南通盛福工贸有限公司 东方贸易 指 宿迁市东方贸易有限公司 方正贸易 指 宿迁市方正贸易有限公司 豪盛酒业 指 江苏洋河集团宿迁豪盛酒业有限公司 包材公司 指 江苏洋河集团包装材料有限公司 天蓝公司 指 江苏天蓝酒业股份有限公司 服务公司 指 江苏洋河集团生活服务有

29、限公司 兴业公司 指 江苏洋河集团宿迁兴业废旧物资回收有限公司 运输公司 指 江苏洋河集团运输有限公司 徐州汉酒 指 徐州洋河汉酒销售有限公司 富氧水厂 指 江苏洋河集团有限公司富氧水厂 销售公司 指 江苏洋河销售有限公司 洋河酒业 指 江苏洋河酒业有限公司 包装公司 指 江苏洋河包装有限公司 风向广告 指 南京风向广告有限责任公司 洋河物流 指 宿迁市洋河物流有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 14 北京洋河 指 北京洋河商贸有限公司 南京洋河 指 南京洋河蓝色经典酒业有限公司 苏源酒业 指 江苏苏源酒业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共

30、和国国家发展和改革委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 宿迁市国资委 指 宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会 宿迁市经贸委 指 宿迁市经济贸易委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏洋河酒厂股份有限公司章程 元 指 人民币元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次发行 4,500

31、万股 A 股 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月 保荐人、主承销商 指 华泰证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏苏源律师事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 宿迁公兴 指 宿迁公兴会计师事务所有限公司 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 北京中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 江苏苏地 指 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司 三农 指 农业、农村、农民 三废 指 废水、废渣、废气 ISO 指 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 15 组织联合组成的团体。 HACCP

32、 指 Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写，即危害分析和关键控制点。 基于 HACCP 的食品安全管理体系 指 一套控制食品安全的完整的预防性体系，要求企业在建立良好操作规范和卫生标准操作程序的基础上，按照 HACCP 执行文件的内容进行工作。 CCP 指 Critical Control Point 的缩写，即关键控制点，是基于 HACCP 的食品安全管理体系对生产过程中的显著危害采取关键控制措施以预防危害发生的环节。 大曲 指 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖块，以大麦、小麦制成。 糖化 指 通过大曲的作用,将高粱等原料中的淀粉

33、转化为以葡萄糖为主的可发酵性糖类的过程。 发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化为以乙醇为主的风味物质的过程。 黄水 指 发酵过程中产生的棕黄色液体，通常渗积于窖池底部。 底锅水 指 在蒸馏蒸煮过程中积余在甑桶底部容器中的液体 酒醅 指 正在发酵或发酵成熟的酿酒原料 双轮底 指 经过一轮发酵，不经蒸馏仍重新留用，置于窖底，再经一轮发酵的酒醅。 大叉 指 拌入原料量较多的主体酒醅 小叉 指 拌入原料量较少的酒醅，包括二叉、三叉等。 甑 指 用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口，又称甑桶。 蒸馏蒸煮 指 发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份馏出，并将原料蒸熟的

34、过程。 酒糟 指 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 掐头去尾 指 在蒸馏、接酒时，截留酒头和酒尾，其余作为基江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 16 酒。 酒头 指 蒸馏前期截留的酒水混合物，通常酒度最高。 酒尾 指 蒸馏后期截留的酒水混合物，通常酒度最低、杂质最多。 基酒 指 用作勾兑主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒。 散酒 指 处于勾兑过程中的半成品酒或已完成勾兑、等待包装的半成品酒。 陈化老熟 指 新蒸出的基酒口感辛辣，在储酒容器中储存后，发生物理反应、化学反应，使酒体协调柔和。 勾兑 指 把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用酒精） ，按不同比例掺兑调配，使之符合同一标准，以保

35、持成品酒某种风格，又称勾调。 包装 指 将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装盒，打包入库。 成品酒 指 感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒，又称商品酒。 大曲酒 指 以大曲为糖化发酵剂酿制而成的白酒 蒸馏酒 指 含糖原料经发酵或含淀粉原料经糖化、发酵后，通过蒸馏而制得的含酒精饮品，通常有较高的酒精度。 万得资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数据提供商，其产品包括 WIND 系统等。 聚源数据 指 上海聚源数据服务有限公司，是一家金融数据提供商。 本招股说明书表格中分项数字加总后与合计数字相比如果存在尾数不符， 系由四舍五入造成。 江苏洋河酒厂

36、股份有限公司 招股说明书 17 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 发行人名称：江苏洋河酒厂股份有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd. 注册资本：40,500 万元 法定代表人：杨廷栋 住所：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号 经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ，粮食收购。 （二）设立和股本变更情况 本公司系经江苏省人民政府以 省政府关于同

37、意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复 （苏政复2002155 号）批准，由洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等 6 家法人和杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、薛建华、沈加东、周新虎、吴家杰、丛学年、范文来等 14 位自然人，以发起设立方式，于 2002 年 12 月 27 日设立的股份有限公司。公司设立时在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为 6,800 万元，全体股东共出资 10,372.02 万元，按 1:0.65561 的相同比例折股，股份总数为 6,800 万股，每股面值 1

38、.00 元。2006 年 3 月，蓝天贸易和蓝海贸易以每股 2.39 元的相同价格，以现金方式分别认购公司新增加的 1,135 万股和 1,065 万股股份，公司注册资本增加至 9,000 万元，股份总数为 9,000 万股。2007 年 3 月，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，公司注册资本增加至 13,500 万元，股份总数为江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 18 13,500 万股。2008 年 1 月，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 1.5 股，同时以未分配利润向全体股东送股， 每10股送18.5股， 公司注册资本增加至40,500万元，股份总数为 40,

39、500 万股。 （三）经营情况 公司主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售，产品具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。新中国成立以来，我国先后举办过五届全国评酒会。在其中由原轻工业部主办的 1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。在 1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上，洋河大曲酒蝉联国家名酒称号。公司拥有的“洋河”商标、 “蓝色经典”商标为中国驰名商标。2004年洋河蓝色经典系列白酒获得江苏省白酒创新产品奖。 公司被国家统计局工业交通统计司等连续认定为 2005 年度、2006 年度、2

40、007 年度白酒制造行业效益十佳企业。公司被中华全国总工会授予 2006 年度全国五一劳动奖状。2007 年 3 月，在中国酒类流通协会主办的首届中国酒业营销金爵奖评选活动中， 公司获得杰出营销团队奖。公司在 2007 年度中国企业集团纳税 500 强中位列第 253 名，在白酒制造行业位列全国第 5 名。2007 年，公司管理层被授予“江苏省国有企业创建四好领导班子先进集体”称号。2008 年 3 月，公司被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局联合授予“全国安康杯竞赛优胜企业”称号。2008年 6 月，国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后科研工作站。2009 年 1月，公司被中央精

41、神文明建设指导委员会授予“全国文明单位”称号。2009 年 4月， 公司被中国食品工业协会评为 2008 年度中国食品工业百强企业和 2008 年度中国白酒制造业十强企业。 二、发行人控股股东简介 中文名称：江苏洋河集团有限公司 英文名称：Jiangsu Yanghe Group Co., Ltd. 注册资本：11,000 万元 法定代表人：魏世振 住所：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路 2 号 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 19 公司控股股东洋河集团前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的 100户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于 1949 年 7 月，原名淮海贸易公司

42、三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，1951 年 9 月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953 年 4 月更名为地方国营洋河酒厂，1986 年 8 月更名为江苏洋河酒厂。1997 年 5 月，经江苏省人民政府批准，江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团，目前是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。洋河集团与中食发酵、宜宾五粮液集团有限公司共同起草了国家标准 GB/T10781.1-2006浓香型白酒 。 目前，洋河集团主要从事投资管理业务，其主要资产为持有的发行人股份。本次发行前，洋河集团持有 156,362,985 股发行人股份，持股比例为 38.61%。 根据

43、天华会计师事务所有限公司江苏分所出具的标准无保留意见审计报告 （天华苏分审字2009第 01-011 号） ，洋河集团合并口径 2008 年净利润为28,012.30 万元，2008 年末总资产为 217,565.33 万元，净资产为 39,965.46 万元。洋河集团合并口径 2009 年上半年净利润为 22,606.16 万元，2009 年 6 月末总资产为 320,755.92 万元，净资产为 58,871.62 万元（未经审计） 。 三、发行人主要财务数据 根据苏亚金诚出具的标准无保留意见审计报告 （苏亚审 2009498 号） ，发行人最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

44、（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 321,796.45218,272.51146,918.22 103,692.44总负债 140,873.9379,986.3174,837.76 65,816.62所有者权益 180,922.52 138,286.2172,080.46 37,875.83归属于母公司所有者权益合计 180,922.52138,286.2172,080.46 37,870.82（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2

45、009 年 1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 20 营业收入 180,456.30268,220.37176,201.50 107,143.03营业利润 77,598.6699,834.6858,971.82 27,817.77利润总额 78,456.4199,283.7957,956.84 27,306.90净利润 58,836.3174,305.7537,485.11 17,497.90归属于母公司所有者的净利润 58,836.3174,305.7537,473.67 17,497.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

46、润 58,116.1674,087.2637,473.19 17,566.83（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009年1-6月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 124,667.57 66,490.3947,716.22 13,643.25投资活动产生的现金流量净额 -13,036.85-15,407.55-8,162.55 -2,550.14筹资活动产生的现金流量净额 -16,459.38 -8,899.44-11,529.92 -2,783.33现金及现金等价物净增加额 95,171.34 42,183.4028,023.75 8,

47、309.78（四）主要财务指标 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收帐款周转率（次/年） 835.81639.41361.52 153.41存货周转率（次/年） 2.852.452.37 1.96每股经营活动现金流量净额（元） 3.081.643.53 1.52以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的基本每股收益（元） 1.431.830.93 0.46以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的全面摊薄净资产收益率（%） 32.1253.5851.99 46.39项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年末 2007

48、 年末 2006 年末 流动比率 2.062.591.88 1.46速动比率 1.651.671.12 0.83资产负债率（母公司） 49.47%51.60%52.77% 73.67%注： 每股经营活动现金流量净额均按当年末股份总数计算； 基本每股收益均按发行前股份总数 40,500 万股调整计算。 四、本次发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,500 万股 江苏洋河酒厂股份有限公司 招股说明书 21 发行价格 60.00 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象

49、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 五、本次发行前后的发行人股本结构 发行前 发行后 股东类别 持股数量（股）持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件流通股 - - 405,000,000 90.00%洋河集团 156,362,98538.61%153,224,827 34.05%蓝天贸易 51,075,00012.61%51,075,000 11.35%蓝海贸易 47,925,00011.83%47,925,000 10.65%上海海烟 44,253,67510.93%43,365,517 9.64%综

50、艺投资 44,253,67510.93%44,253,675 9.83%上海捷强 20,651,7155.10%20,237,241 4.50%江苏高投 8,850,7352.19%8,850,735 1.97%中食发酵 2,950,2450.73%2,891,035 0.64%南通盛福 2,950,2450.73%2,950,245 0.66%社保基金会 - - 4,500,000 1.00%杨廷栋、 张雨柏等 15 位自然人股东 25,726,7256.35%25,726,725 5.72%二、本次发行股份 - - 45,000,000 10.00%合计 405,000,000100.00