南大光电：2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）.PDF

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1、证券代码：300346 证券简称：南大光电 江苏南大光电材料股份有限公司 （苏州工业园区胜浦平胜路67号） 2020年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二二一年一月江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 2 发行人发行人声明声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照中华人民共和国证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4

2、、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 3 特别提示特别提示 1、 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。本次发行股票方案

3、尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或其他合法投资组织； 证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 与保荐机构 （主承销商） 根据相关法律、 行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若

4、国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

5、息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,253 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 4 及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决

6、议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、 规章、 规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及 公司章程 的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元 （含本数

7、） ，扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 光刻胶项目光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00 15,000.00 1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00 2 扩建扩建 2000吨吨/年三氟化氮生产装置项目年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00 3 补充流动资金补充流动资金 16,300.00 16,300.00 合计合计 112,300.00 61,300.00 在上述募集资

8、金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 5 通知 （证监发201237 号） 、 上市公

9、司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）及公司章程的有关规定，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号

10、）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号） 等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关情况详见本预案 “第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。 公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制

11、定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 6 目录目录 第一节第一节 本次发行股票方案概要本次发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况. 10 二、本次发行的背景和目的. 11 三、发行对象及其与公司的关系. 14 四、本次发行方案概要. 15 五、本次发行是否构成关联交易. 18 六、本次发行是否导致公司

12、控制权发生变化. 18 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 18 八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件. 19 第二节第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 . 20 一、本次募集资金使用计划. 20 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析. 20 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响. 32 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论. 32 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 33 一、本次发行后公司业务及资产、

13、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况. 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 34 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 34 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 34 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响. 35 六、本次股票发行相关的风险说明. 35 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 41 一、公司利润分配政策. 41 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向

14、特定对象发行股票预案（修订稿） 7 二、公司最近三年利润分配情况. 43 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 . 44 第五节第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 48 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 48 二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺. 48 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 8 释义释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/南大光电/发行人/上市公司 指 江苏南大光电材料股

15、份有限公司 宁波南大 指 宁波南大光电材料有限公司 飞源气体 指 山东飞源气体有限公司 股东大会 指 江苏南大光电材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司董事会 监事会 指 江苏南大光电材料股份有限公司监事会 本次向特定对象发行/本次发行 指 江苏南大光电材料股份有限公司本次向特定对象发行不超过122,067,253万股（含本数）A股普通股股票的行为 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指

16、 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏南大光电材料股份有限公司章程 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 募集资金管理办法 指 江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法 报告期 指 2017 年、2018年、2019 年及 2020 年1-9 月 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 集成电路、芯片、IC 指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管

17、壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 MO 源 指 高纯金属有机源（亦称高纯金属有机化合物），通常纯度应达到99.9999%（6N）以上，是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航天等领域有极重要的作用 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 9 特种气体 指 高纯度的工业气体，硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳，用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体以及照明气体、激光气体、标准气体等所有混合气体 电子特种气体、电子特气 指 应用于集成电路、新型显示等半导体领域的特种

18、气体 光刻胶 指 又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光化学反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）转移到待加工基片上 国家“02 专项” 指 国家重大专项之 极大规模集成电路制造技术及成套工艺 项目 863 计划 指 国务院于 1986 年 3月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从世界高技术发展趋势和我国需求出发， 选择了一些领域作为我国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入所致。江苏南大光电材料股份有限公司 20

19、20 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 10 第一节第一节 本次本次发行股票发行股票方案概要方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：江苏南大光电材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Nata Opto-electronic Material Co., Ltd. 注册资本：40,689.0845万元 法定代表人：冯剑松 成立日期：2000年12月28日 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：南大光电 公司股票代码：300346 注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号 办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号 电话号码：0512-62520998 传真号码：051

20、2-62527116 电子信箱： 互联网网址：http:/ 经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 11 二、本次发行的背景和目的二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、国家政策国家政策大力大力支持支持半导体材料半导体材料产业的发展产业的发

21、展 半导体是现代电子信息产业的核心与基石， 是关系国民经济和社会发展全局的基础性、 先导性和战略性产业， 其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。其中，半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义。为推动集成半导体材料行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。 2014 年，国务院出台了国家集成电路产业发展推进纲要，着力推动我国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。 2016 年 11 月，国务院“十三五”国

22、家战略性新兴产业发展规划指出加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展；优化新材料产业化及应用环境，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，到 2020 年力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上。 2017 年 4 月，科技部“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划列示重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料”：面向45-28-14 纳米集成电路工艺， 重点研发 300 毫米硅片、 深紫外光刻胶

23、、 抛光材料、超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现规模化销售；研发相关超高纯原材料产品，构建材料应用工艺开发平台，支撑关键材料产业技术创新生态体系建设与发展。 2020 年 8 月，国务院印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 12 国家政策的支持为半导体材料行业提供了良好的发展环境。 2、高端高端光刻胶光刻胶领域亟待打破外资垄断领域亟待打破外资垄断局面

24、局面 在半导体制造中，光刻胶及其配套材料起到支撑产业链的关键作用。光刻胶及配套试剂在晶圆制造材料中合计占比约 12%， 为第 4 大晶圆制造材料， 且其技术开发难度大，被誉为半导体材料皇冠上的明珠。 长期以来，国内高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断。全球行业前四大光刻胶厂商合成橡胶、信越化学、东京应化以及住友化学均为日系厂商，全品类半导体光刻胶中日本厂商占据了 70%的市场份额，分品类来看，日本厂商在 ArF、KrF、g 线/i 线胶市场中市占率分别为 93%、80%、61%，其在高端市场中展现出极强的控制力。由于国内光刻胶起步晚，目前技术水平相对落后，与国外行业巨头仍存在较大差距，生产产能主

25、要集中在 PCB 光刻胶、LCD 光刻胶等中低端产品，但高端光刻胶中 ArF 浸没式光刻胶是集成电路 28nm、14nm乃至 10nm 以下制程的关键，而我国高端光刻胶几乎处于空白状态。高端光刻胶作为芯片制造关键材料，长期为国外企业垄断，对我国芯片制造具有“卡脖子”风险。因此，尽快实现高端光刻胶的全面国产化和产业化具有十分重要的经济价值和战略意义。 3、电子特气市场前景广阔，电子特气市场前景广阔，进口进口替代需求旺盛替代需求旺盛 电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、掺杂等工艺， 被称为集成电路、 液晶面板、 LED 及光伏等材料的 “粮食” 和 “源” 。电子特种气

26、体（简称电子特气）是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。 近年来，在以 5G 通讯、物联网、可穿戴设备、人工智能、云计算、大数据、新能源、 汽车电子、 医疗电子、 安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求带动下，全球集成电路行业总体保持上升态势。受益于集成电路行业的蓬勃发展，电子特气具有较高的增长空间。根据中国工业气体工业协会统计，2019 年国内电子特种气体需求 80 亿元，其中集成电路用特种气体需求为 35 亿元，是电子特气最重要的下游应用。考虑到集成电路产业国产替代趋势的加快，国内晶圆材料市场规模持续扩大，我国电子特气市场规模将进一步提

27、升。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 13 电子特气行业同样存在外资垄断、行业集中以及国内竞争激烈的问题。目前全球特气市场美国空气化工、普莱克斯、法液空、大阳日酸和德国林德占据了94%的份额；国内市场上述海外几大龙头企业也控制了 85%的份额，电子特气受制于人的局面亟待改变。国内公司较低的市场份额带来了巨大的进口替代空间，随着国家芯片自主可控战略下对半导体材料的政策支持， 以及我国电子特气行业的技术突破，电子特气进口替代迎来历史性机遇。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、推进公司光刻胶业务布局，推进公司光刻胶业务布局，助力助力国家国家提

28、升提升关键领域自主可控水平关键领域自主可控水平 作为具有“卡脖子”风险的芯片制造关键原材料，我国高端光刻胶一直为国外所垄断，国内研制成功的公司寥寥无几。2017 年起，南大光电先后承担国家“02 专项”高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历经 3 年艰苦奋斗，公司率先制备出国内首款 ArF 光刻胶产品，满足产业化的技术条件，具备领先性。 本次募投项目包含“先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化”、“ArF光刻胶产品的开发和产业化”，通过募集资金对光刻胶业务的投资建设，公司将达到年产 25 吨 193nm（ArF 干式和浸没式）光刻胶产品的生产规模

29、，产品性能满足 90nm-14nm 集成电路制造的要求，实现高端光刻胶生产的完全国产化和量产零的突破，提升我国高端光刻胶这一领域的自主可控水平。 2、深化深化含氟电子特气领域含氟电子特气领域布局布局，巩固电子特气业务领先地位，巩固电子特气业务领先地位 高纯特种电子气体作为半导体、 LED、 光伏、 航天和国防事业的关键原材料，长期被海外技术封锁。南大光电通过国家“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷） 研发与产业化项目立项支持， 于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、 磷烷产业化能力，纯度达到 6N 级别，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。自此公司电子特气业务

30、成为公司重要的利润增长点，在市场上具有领先地位。 2019 年11 月， 公司开始布局含氟电子特气业务， 完成了对飞源气体的收购。含氟电子特气是电子特种气体的重要品类， 是半导体和显示面板制造过程中重要江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 14 的清洗剂和刻蚀剂。中国厂商是含氟气体生产的重要参与方，南大光电子公司飞源气体是全球三氟化氮和六氟化硫主要生产企业之一。收购飞源气体后，公司增加含氟电子特气业务板块， 对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。 本次募集资金投资项目“扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目”的实施是保持公司行业领

31、先地位、提升电子特气产品竞争力的重要举措。公司将通过本次募投项目的实施， 深化含氟电子特气领域投资布局， 参与含氟电子特气全球竞争，保持公司在电子特气领域的领先地位和市场竞争力。 3、提升公司资金实力，、提升公司资金实力，优化资优化资本结构，助力本结构，助力公司公司业务可持续业务可持续发展发展 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司主营业务规模高速增长，实现营业收入金额分别为 17,721.35 万元、22,817.49 万元、32,137.58 万元和42,929.35 万元， 最近三年年均复合增长率为 34.67%。 随着公司业务的快速发展，MO 源和电

32、子特气业务的不断扩大及光刻胶业务的布局， 未来业务规模将保持持续的增长趋势。 本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将进一步提升，为公司经营发展提供有力的流动资金支持。 此外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达 39.44%，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间。 本次向特定对象发行股票募集资金将提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，公司抵御全球经济扰动及意外风险的能力也将有所提升， 进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展，为股东创造良好回报。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及

33、其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 与保荐机构 （主承销商） 根据相关法律、 行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 15 根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金

34、认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次发行方案概要四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式和发行时间和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行股票的方式， 在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当

35、时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 与保荐机构 （主承销商） 根据相关法律、 行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。

36、若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四四）定价基准日、定价基准日、发行价格及定价原则发行价格及定价原则 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 16 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、

37、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 （五）发行数量（五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 122,067,2

38、53 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0 （1+n） 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 17 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的

39、送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期及上市安排（六）限售期及上市安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七七）募集资金）募集资金数额及数额及用途用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

40、61,300.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 光刻胶项目光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00 15,000.00 1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25,000.00 2 扩建扩建 2000吨吨/年三氟化氮生产装置项目年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00 3 补充流动资金补充流动资金 16,300.00 16,300.00 合计合计 112,300.00

41、 61,300.00 本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 （八）（八）本次本次向特定对象向特定对象发行前的滚存未分配利润安排发行前的滚存未分配利润安排 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 18 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润， 由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共

42、享。 （九九）本次）本次向特定对象向特定对象发行股票决议的有效期发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 （十）上市地点（十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形， 将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票的募集资

43、金总额不超过 61,300.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。预计发行完成后，本公司仍无实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。 根据有关法律法规规定， 本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 在经深圳证券交易所审核通过并经

44、中国证监会同意注册后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、 登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 19 八、 本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件八、 本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后， 公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，仍满足公司法、证券法和上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年

45、度向特定对象发行股票预案（修订稿） 20 第第二二节节 董事会关于董事会关于本次本次发行募集资金使用发行募集资金使用的可行性分析的可行性分析 一、一、本次本次募集资金使用计划募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 61,300.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 光刻胶项目光刻胶项目 66,000.00 15,000.00 1.1 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 41,000.00 15,000.00 1.2 ArF 光刻胶产品的开发和产业化

46、 25,000.00 2 扩建扩建 2000吨吨/年三氟化氮生产装置项目年三氟化氮生产装置项目 30,000.00 30,000.00 3 补充流动资金补充流动资金 16,300.00 16,300.00 合计合计 112,300.00 61,300.00 本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次二、本次募集资金使用的必

47、要性与可行性分析募集资金使用的必要性与可行性分析 （一一）光刻胶光刻胶项目项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目拟投资 66,000.00 万元，进行 ArF 光刻胶产品开发和产业化工作。项目目标到 2021 年底，将在我国：1）首次建立 ArF 光刻胶产品大规模生产线，形成年产 25 吨 ArF（干式和浸没式）光刻胶产品的生产能力，产品性能满足90nm-14nm 集成电路制造的要求。产品通过 IC 芯片制造企业的使用认证，实现批量销售；2）建立国内第一个专业用于 ArF 光刻胶产品开发的检测评估平台。江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 21 平

48、台配备 ArF 光刻机、涂胶显影一体机、特征尺寸扫描电镜、缺陷检测和分析等检测设备，满足先进光刻胶产品和技术开发的需求；3）建立一支具有国际水平的先进光刻胶产品开发和产业化队伍。 本项目的实施单位为子公司宁波南大光电材料有限公司，建设内容包括“先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化” 和 “ArF 光刻胶产品的开发和产业化” 。 （1）先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 建设内容为建立光刻胶配套高纯显影液的规模化生产线，包括合成、纯化、分析、 灌装等工艺的配套生产装置及分析检测设备； 另外还将建设国内首个先进光刻胶分析测试中心，包含浸没式光刻机、涂胶显影一体机和 CD-SEM 等关键量测设

49、备。 项目完全达产后，将建成光刻胶研发中心、先进光刻胶的分析测试中心，以及年产 350 吨的高纯显影液的生产线。 （2）ArF 光刻胶产品的开发和产业化 建设内容为建立包含高等级超净间在内的 ArF 光刻胶生产线，具备 ArF 光刻胶产品的生产能力；建立 ArF 光刻胶配套关键组分材料的生产能力，完善光刻胶原材料的供应。 项目完全达产后， 将建成年产 5 吨 ArF 干式光刻胶的生产线、 年产 20 吨 ArF浸没式光刻胶的生产线以及年产 45 吨的光刻胶配套高纯试剂的生产线。 2、项目实施的必要性、项目实施的必要性 （1）高端光刻胶领域亟待打破外资垄断局面 光刻胶是由感光树脂、 增感剂和溶剂

50、三种主要成分组成的对光敏感的混合液体， 是光刻工艺中的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图形加工。 光刻胶及配套试剂在晶圆制造材料中合计占比约 12%， 为第 4 大晶圆制造材料，且其技术开发难度大，被誉为半导体材料“皇冠上的明珠” 。 目前，半导体工业正在应用的先进光刻技术是 ArF 浸没式光刻，配合双重图形以及多重图形等技术，分辨率可以达到 7nm 节点。从现在到未来的很长一江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 22 段时间内， ArF 光刻胶及相关配套材料和试剂在集成电路芯片制造中都占据着主导地位。 长期以来，国内高端光刻胶市场长期