延江股份：2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）.PDF

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1、厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 1 证券代码： 300658 证券简称：延江股份 厦门延江新材料股份有限公司厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案年度向特定对象发行股票预案（修订稿）（修订稿） 二零二一年三月 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 2 发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照中华人民共和国证券法 、 创业板上市公司证券

2、发行注册管理办法（试行） 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象

3、发行股票预案（修订稿） 3 特别提示特别提示 1、本公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准， 经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含） ，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大

4、会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐

5、机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含） ，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量届时将相应调整。 厦门延江新材料股份有

6、限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 4 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。 5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发

7、行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含） ，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额（万元）项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 1 年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目 31,797.18 20,000.00 2 年产 37,000 吨擦拭无纺布项目 27,152.61 20,000.00 合合 计计 58,949.79 40,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要， 公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用

8、安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 本次向特定对象发行股票募集资金到位前， 公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、 公司章程符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号

9、上市公司现金厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 5 分红 （证监会公告201343 号）的相关要求。公司已制定了厦门延江新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 。 关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况” 。 10、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） ，以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊

10、薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、 本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性， 提醒投资者注意相关风险。 厦门延江新材料

11、股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 6 目目 录录 发行人声明. 2 特别提示. 3 目 录. 6 释 义. 8 一、普通术语. 8 二、专业术语. 9 第一节 本次发行概况. 10 一、公司的基本情况. 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的. 10 三、发行对象及其与公司的关系. 13 四、本次发行方案概要. 13 五、本次发行是否构成关联交易. 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 16 七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化. 16 八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 18

12、 一、本次募集资金的使用计划. 18 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析. 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 24 四、本次发行的可行性结论. 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 25 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况. 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 26 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 7 四、本次发行完成后，

13、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 26 五、本次发行对公司负债情况的影响. 26 六、本次发行相关的风险说明. 27 第四节 公司利润分配政策及执行情况. 35 一、公司利润分配政策. 35 二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况. 37 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 . 38 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项. 41 一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 41 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项. 41 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发

14、行股票预案（修订稿） 8 释释 义义 在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 延江股份、公司、本公司 指 厦门延江新材料股份有限公司，或根据上下文，指厦门延江新材料股份有限公司及其子公司 控股股东、实际控制人 指 谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬彬女士系夫妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士系谢道平和林彬彬夫妇的子女） 本次发行 指 本公司本次向特定对象发行股票的行为 股票、A股 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 上市 指 发

15、行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 公司章程 指 厦门延江新材料股份有限公司章程 股东大会 指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门延江新材料股份有限公司董事会 监事会 指 厦门延江新材料股份有限公司监事会 金佰利 指 美国金佰利有限公司（Kimberly-Clark Co., Ltd.） ，简称KC， 全球健康卫生护理领域的领导者之一。 公司成立于1872年， 在全球37个国家设有生产设施， 年销售额逾212亿美元，产品销往超过175个国家和地区 宝洁 指 美国宝洁有限公司（Procter & Gamble Co., Ltd） ，全球最大的日用消费品公司之一。公司创始于1

16、837年，在全球大约70个国家设有工厂或分公司，产品包括洗发、护发、护肤用品、婴儿护理产品、妇女卫生用品等 恒安 指 福建恒安集团有限公司，目前全国范围内最大的妇女卫生巾和婴儿纸尿裤生产企业。公司成立于1985年，生产和销售网络覆盖全国，主导产品包括安乐、安尔乐卫生巾，安儿乐婴儿纸尿裤，心相印纸巾等 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募投项目 指 本次发行募集资金投资项目 最近三年、报告期 指 2018年、2019年和2020年 厦门延江新材料股份有限公司 2021

17、 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 9 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语二、专业术语 产业用纺织品 指 经过专门设计的、 具有工程结构特点的纺织品， 具有技术含量高、产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。目前，产业用纺织品已被广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航空航天、新能源等领域 妇女卫生用品 指 由面层、吸收层、防渗底膜等组成，经专用机械成型供妇女经期（卫生巾）、非经期（卫生护垫）使用的外用生理卫生用品。目前市场上妇女卫生用品仍以卫生巾为主，因此本招股说明书中如无特别指出，卫生巾和妇女卫生用品具有相同的含义 婴儿纸尿布 指 由面层、吸收芯层、防漏底膜等制成一次

18、性使用的纸尿裤、纸尿片和纸尿垫（护理垫）。通常所说的婴儿纸尿布主要是纸尿裤，因此本招股说明书中如无特别指出， 纸尿裤和婴儿纸尿布具有相同的含义 无纺布 指 即非织造布，一种不需要纺纱织布而形成的织物，通过将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列， 然后经过摩擦、 抱合或粘合，或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫 热风无纺布 指 热风粘合（热轧、热风）无纺布中的一种，纤维梳理完成后，利用烘燥设备上的热风穿透纤网，使之受热而得以粘合生成的无纺布 纺粘无纺布 指 将聚合物挤出、拉伸，形成连续长丝后，长丝铺设成网，纤网再经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法，使纤网变成无纺布 3D

19、 打孔 指 通过对近似平面的面层材料进行打孔，使其表面形成漏斗形的、有一定厚度的立体形状的过程 ES 纤维 指 也称复合纤维，一种聚烯烃系纤维，具有广泛的加工适合性，可应用于各主要的无纺布加工工艺。通过热处理，纤维与纤维互相接着，便可形成不用粘合剂的无纺布成型体，经热风粘合工艺可形成蓬松性无纺布，经热轧粘合工艺可形成高强度的无纺布 塑料米 指 塑料原料的俗称，也被称作塑料颗粒。由于大多数的塑料原料形状被制作成颗粒状，本色透明，就像大米，所以被人们称作塑料米，包括 ABS、HDPE、LDPE、PP 等材料 PE 指 聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子有机化合物，当

20、今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚合而成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低密度聚乙烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE） PP 指 聚丙烯，一种由丙烯聚合制成的热塑性树脂，单体是丙烯CH2CHCH3，通过加聚反应得到，比聚乙烯轻，透明度也较聚乙烯好，且比聚乙烯刚硬 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 10 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 一、公司一、公司的基本情况的基本情况 公司基本情况如下： 公司名称公司名称 厦门延江新材料股份有限公司 英文名称英文名称 XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO.,

21、LTD 法定代表人法定代表人 谢继华 注册地址注册地址 厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室 办公地址办公地址 厦门市同安工业集中区湖里园 87-88 号 股票代码股票代码 300658.SZ 股票简称股票简称 延江股份 股本股本（注）（注） 人民币 22,765.50 万元 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 经经营范围营范围 新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含

22、需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目） 统一社会信用代码统一社会信用代码 913502007054371227 上市日期上市日期 2017 年 6 月 2 日 注：截至预案公告日，公司尚未完成 2020 年度利润分配方案的实施及工商登记程序。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定发行对象发行的背景（一）本次向特定发行对象发行的背景 1、国家政策大力支持、国家政策大力支持 公司产品主要是一次性卫生用品的面

23、层材料， 所属行业为产业用纺织品行业和中国造纸行业， 近些年来， 国家陆续出台了多项政策来支持促进产业用纺织品、一次性卫生用品的发展。 2016 年 9 月，工业和信息化部印发纺织工业发展规划（2016-2020 年） ，提出“加快多模头纺粘熔喷、多功能整理、多层加工等复合技术的产业化应用” 、厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 11 “研发和推广高端生物医用敷料，医用植入型纺织材料，老年疾病保健、缓解和康复等功能型纺织品，功能型纸尿裤，成人失禁用品，可穿戴体征监测智能型纺织品，推广纺织基运动健身器材” 。2016 年 12 月，工业和信息化部、国家发展

24、和改革委员会联合制定了产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见 ，提出“重点推动熔（溶）喷、静电纺、熔融共混相分离、闪蒸纺等新型纳米级非织造技术、双组份复合非织造技术、湿法成网非织造技术的开发推广” 、 “扩大国内老人护理用纺织品（纸尿裤）的市场渗透率” 。国家发展和改革委员会印发的产业结构调整指导目录（2019 年本） 中，明确提出要鼓励采用非织造、机织、针织、 编织等工艺及多种工艺复合、 长效整理等新技术， 生产功能性产业用纺织品。 2、研发性能优良且更具有性价比的高端产品、研发性能优良且更具有性价比的高端产品 近年来由于新进入企业较多，婴儿纸尿裤市场竞争激烈；此外受微商、电商销售方式的兴起

25、及近年来新生儿出生数量下滑， 下游主流传统纸尿裤生产商在终端面临较大的压力，对面层材料供应商也提出了更高的要求。公司需要不断提升技术优势和产品质量优势，在产品研发、市场定位等方面不断满足市场需求、适应市场变化。 一次性卫生用品的需求带动了上游面层材料的需求， 纺粘无纺布作为一种成本低的面层材料得到了广泛应用，但是其蓬松效果不好。随着国内外消费者的消费水平升级，对产品档次、舒适性和触感的要求越来越高，带动了高端面层材料产品如热风无纺布的需求持续增长。作为一次性卫生用的高端无纺布材料，热风无纺布凭借其良好的性能和柔软触感已经获得消费者的广泛认可， 可以作为舒适性和触感较好的卫生巾的面层材料，但其生

26、产成本较高，下游产品价格昂贵，大大限制了消费者的选择。因此亟需一种兼具蓬松触感和低廉价格的创新性产品，以促进行业发展，满足市场需求。 3、擦拭巾市场前景广阔、擦拭巾市场前景广阔 非织造布擦拭巾（包括干巾、湿巾）主要包括两大类：居家用擦拭巾和产业用擦拭巾。居家用擦拭巾主要包括婴儿擦拭巾、个人护理擦拭巾和家庭清洁用擦拭巾；产业用擦拭巾包括一般用途、专业用途、餐饮服务和健康护理擦拭巾。擦拭巾由于携带及收纳相当的方便，且使用便利，因此受到广大消费者的喜爱。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 12 擦拭巾具有广阔的消费市场。根据估算，2016 年全球擦拭巾产品市

27、场共计消耗约 110 万吨的非织造布。欧美地区由于卫生健康意识较早、收入较高，因此擦拭巾市场发展较为成熟，人均消费量较高。发展中国家（包括中国等）由于收入较低、消费习惯尚未成熟，人均消费量较低，相比欧美国家，发展潜力巨大。以家庭清洁用擦拭巾为例，国外市场发展较为成熟，该类擦拭巾在居家用擦拭巾中的规模占比最高； 但在国内擦拭巾市场中， 婴儿湿巾占比较高， 而居家清洁用、厨房用、厕用湿巾等占比仍然较低。 此外，受新冠肺炎疫情影响，擦拭布、消毒湿巾、口罩等相关无纺制品需求急剧增长。本次疫情过后，人们健康卫生意识得到增强，生活习惯逐渐改变，个人卫生护理及清洁擦拭无纺制品整体市场需求还将进一步扩大。本次

28、募投项目中，公司拟建设的“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目” ，契合行业发展需求，满足行业快速发展需要和公司长远发展战略。 （二）本次向特定对（二）本次向特定对象发行的目的象发行的目的 1、扩大产能规模，丰富产品品类，抓住市场发展机遇，增强公司盈利能力、扩大产能规模，丰富产品品类，抓住市场发展机遇，增强公司盈利能力 目前，消费者对一次性卫生用品需求呈现出多样化趋势，对产品质量、性能提出了更高的要求， 这对一次性卫生用品行业的面层材料供应商也提出了更高的要求。公司深耕一次性卫生用品的面层材料的研发与创新多年，经验丰富，在产品种类、品质、技术上均具有明显的优势，亟需抓住当前难得的行业发展机遇，

29、扩大产能规模，改善产品结构，提升产品品质，以达到增强市场竞争力的目的。 本次募投项目中，公司基于下游市场的发展契机，一方面加大对无纺布及其复合产品的研发创新， 扩大产能规模； 另一方面开辟新的产品线擦拭无纺布，扩大下游产品受众，增强公司在一次性卫生用品的材料领域的市场竞争力，实现公司盈利能力的持续提升。 2、优化资产负债结构，增强公司资本实力、优化资产负债结构，增强公司资本实力 公司通过多年经营积累已持续稳定发展， 但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力

30、和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 13 同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化一次性卫生用品材料领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含） ，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只

31、以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次发行方案概要四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值

32、本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发（二）发行方式和发行时间行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式， 公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含） ，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 厦门延江新材

33、料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 14 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日

34、股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N

35、为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次向特定对象发行股票数量不超过 6,829.65 万股（含） ，未超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 15

36、在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0（1+n） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量） ；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期（六）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规

37、、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金数额及用途（七）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含） ，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额（万元）项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 1 年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目 31,797.18 20,000.00 2 年产 37,000 吨擦拭无纺布项目 27,152.61 20,000.

38、00 合合 计计 58,949.79 40,000.00 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要， 公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 本次向特定对象发行股票募集资金到位前， 公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 16 （八）公司滚存利润分配的安排（八）公司滚存利润分配的安排 本次发行完成后， 公司在本次发行前

39、滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （十）（十）决议决议的有效期的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形， 将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2020 年 12

40、月 31 日，公司控股股东、实际控制人谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬合计控制本公司股份的比例为 70.17%。 按照本次发行的股票数量上限 6,829.65 万股进行测算，本次发行完成后，谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬合计控制本公司股份的比例为53.97%，仍为公司控股股东、实际控制人。 本次发行完成后，谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬、谢道平、林彬彬仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司七、本次发行是否导致公司股权分布股权分布发生变化发生变化 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准

41、的情况及尚需履行的批准程序八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过。 根据有关法律法规规定， 本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 17 在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。 厦门延江新材料股

42、份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 18 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额（万元）项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 1 年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目 31,797.18 20,000.00 2 年产 37,000 吨擦拭

43、无纺布项目 27,152.61 20,000.00 合合 计计 58,949.79 40,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前， 公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 （一）年产（一）年产 2

44、0,000 吨纺粘热风无纺布项目吨纺粘热风无纺布项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目建设投产后，公司每年将新增 20,000 吨纺粘热风无纺布。 2、项目、项目审批核准情况审批核准情况 本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。 3、项目实施主体、选址及用地、项目实施主体、选址及用地 本项目实施主体为本公司。 本项目建设地点位于翔安区沈海高速与舫山东路交叉口西南侧，宗地系出让所得，属于工业用地性质，宗地面积为 66,514 平方米；项目建筑物占地面积 21,289.16 平方米。本公司已取得“闽（2020）厦门市不动产权第 0089489 号”不动产权证书。 4、项目必要

45、性分析、项目必要性分析 厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 19 （1）进一步优化产品性能，降低生产成本）进一步优化产品性能，降低生产成本 随着消费者支付能力及消费观念的不断提高，舒适性更强、产品性能更佳的一次性卫生用品日益受到人们的追崇。目前市面上的纺粘无纺布蓬松效果差，无法满足消费者对品质的需求，而热风无纺布蓬松度高，但成本昂贵，极大限制了其大规模发展。 针对当前市场上低端无纺布技术成熟、生产企业众多、市场竞争激烈，而高端市场短缺、产品性价比差的现状，公司通过自主技术创新，研发出新型纺粘热风无纺布，其兼具传统热风无纺布的高性能和纺粘无纺布的低成本优势

46、，在提高产品性能、满足市场对高品质面层材料需求的同时，可以为消费者带来性价比更高的产品。 （2）满足客户产品升级需求）满足客户产品升级需求 近年来由于新进入企业较多，婴儿纸尿裤市场竞争激烈；此外受微商、电商销售方式兴起、近年来新生儿出生数量下滑的影响，下游主流传统纸尿裤生产商在终端面临较大的压力，对面层材料供应商也提出了更高的要求。公司需要不断提升技术优势和产品质量优势， 在产品研发、 市场定位等方面不断满足市场需求、适应市场变化。 本项目产品纺粘热风无纺布，具有蓬松度高、触感舒适、成本低廉的优势，能够有效契合宝洁、金佰利、恒安等重要客户的需要，协助其进行产品升级，开拓新产品市场，引导消费潮流

47、。 5、项目可行性分析、项目可行性分析 （1）本项目符合国家产业政策）本项目符合国家产业政策 近年来，我国政府根据产业创新的整体布局，大力扶持产业用纺织品行业发展，相继出台的纺织工业发展规划（2016-2020 年） 、 产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见 、 纺织工业“十三五”科技进步纲要均反映了国家政策层面对产业用纺织品，特别是非织造布行业的积极推动。其中纺织工业发展规划 （2016-2020 年） 提出 “研发和推广高端生物医用敷料， 医用植入型纺织材料，老年疾病保健、缓解和康复等功能型纺织品，功能型纸尿裤，成人失禁用品，可穿戴体征监测智能型纺织品， 推广纺织基运动健身器材” 。产业

48、用纺织品行业 “十三五”发展指导意见指出“扩大国内老人护理用纺织品（纸尿裤）的市场渗透厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） 20 率” 。国家发展和改革委员会印发的产业结构调整指导目录（2019 年本） 中，明确提出要鼓励采用非织造、机织、针织、编织等工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术，生产功能性产业用纺织品。 国家对纺织业的政策利好，为本项目的顺利实施提供了宏观政策保障。 （2）本项目具有广阔的市场发展前景）本项目具有广阔的市场发展前景 近年来，女性卫生用品的市场接近饱和，发展较为缓慢，但初经的低龄化以及行经时间的延长，为卫生巾市场容量扩充提供了空间。

49、城镇化进程加快，农村居民人均可支配收入不断提高，又为婴儿纸尿裤市场的增长提供了可能性，未来婴儿纸尿裤市场增长将主要依赖于人均使用量的增加、 偏远地区的渗透以及整体的消费升级。同时，成人失禁用品市场已经表现出快速增长的势头，2019 年成人纸尿裤/片的消费量和市场规模都有显著增长。 根据统计，2019 年国内吸收性卫生用品市场规模达到 1,165.3 亿元，假设面层和底层材料合计占卫生巾和纸尿裤的最终售价的 5%-10%，以 2014 年我国一次性卫生用品市场规模占全球 17.20%的比例简单估算，2019 年公司产品的全球市场容量约为 338.75 亿元-677.50 亿元，市场发展前景广阔。

50、 （3）公司在技术研发、客户资源等方）公司在技术研发、客户资源等方面具有较强的竞争优势，能够保证项面具有较强的竞争优势，能够保证项目产能的消化目产能的消化 公司自成立以来，一直专注于一次性卫生用品面层材料的创新型研发，目前拥有一批具备专业知识背景、忠诚度高、稳定性好、具有十几年甚至二十年以上专业从业经验的管理团队和技术团队，在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域，公司均拥有多项市场领先技术。深厚的技术积累及领先的技术研发能力为本项目建成提供可靠的技术保障，能够确保产品开发的顺利进行。 公司目前已成为卫生巾与纸尿裤生产商的重要供应商， 客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业。