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1、江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -1- 证券代码：300346 证券简称：南大光电 江苏南大光电材料股份有限公司 （苏州工业园区胜浦平胜路67号） 2020年度年度向特定对象发行股票向特定对象发行股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 （修订稿）（修订稿） 二二一年一月 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -2- 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司” 、 “南大光电” ）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，
2、优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司章程和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 122,067,253 股（含） ，募集资金不超过61,300.00 万元（含） ，扣除发行费用后，募集资金净额将用于“先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化” 、“ArF光刻胶产品的开发和产业化” 、“扩建 2000吨/年三氟化氮生产装置项目”及“补充流动资金” 。 一、本次一、本次发行的背景和目的发行的背景和目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持半导体材料产
3、业的发展、国家政策大力支持半导体材料产业的发展 半导体是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。其中，半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义。为推动集成半导体材料行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。 2014 年，国务院出台了国家集成电路产业发展推进纲要 ，着力推动我国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。 2
4、016 年 11 月，国务院 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划指出加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展；优化新材料产业化及应用环境，提高新材料应用水平， 推进新材料融入高端制造供应链， 到 2020 年力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到 70%以上。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -3- 2017 年 4 月，科技部 “十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划列示
5、重点任务“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之“关键材料” ：面向45-28-14 纳米集成电路工艺，重点研发 300 毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应用考核认证并实现规模化销售； 研发相关超高纯原材料产品， 构建材料应用工艺开发平台，支撑关键材料产业技术创新生态体系建设与发展。 2020 年 8 月，国务院印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策 ，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。 国家政策的支持为半导体材料行业提供了良好的发展环境。 2、
6、高端光刻胶领域亟待打破外资垄断局面高端光刻胶领域亟待打破外资垄断局面 在半导体制造中，光刻胶及其配套材料起到支撑产业链的关键作用。光刻胶及配套试剂在晶圆制造材料中合计占比约 12%，为第 4 大晶圆制造材料，且其技术开发难度巨大，被誉为半导体材料皇冠上的明珠。 长期以来，国内高端光刻胶市场长期为国外巨头所垄断。全球行业前四大光刻胶厂商合成橡胶、信越化学、东京应化以及住友化学均为日系厂商，全品类半导体光刻胶中日本厂商占据了 70%的市场份额，分品类来看，日本厂商在ArF、KrF、g 线/i 线胶市场中市占率分别为 93%、80%、61%，其在高端市场中展现出极强的控制力。由于国内光刻胶起步晚，目
7、前技术水平相对落后，与国外行业巨头仍存在较大差距，生产产能主要集中在 PCB 光刻胶、LCD 光刻胶等中低端产品，但高端光刻胶中 ArF 浸没式光刻胶是集成电路 28nm、14nm乃至 10nm 以下制程的关键，而我国高端光刻胶几乎处于空白状态。高端光刻胶作为芯片制造关键材料，长期为国外企业垄断，对我国芯片制造具有“卡脖子”风险。因此，尽快实现高端光刻胶的全面国产化和产业化具有十分重要的经济价值和战略意义。 3、电子特气市场前景广阔，进口替代需求旺盛电子特气市场前景广阔，进口替代需求旺盛 电子气体在电子产品制程工艺中广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度
8、向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -4- 掺杂等工艺， 被称为集成电路、 液晶面板、 LED 及光伏等材料的 “粮食” 和 “源” 。电子特种气体（简称电子特气）是电子气体的一个重要分支，是集成电路、平面显示器件、太阳能电池等电子工业生产不可或缺的原材料。 近年来，在以 5G 通讯、物联网、可穿戴设备、人工智能、云计算、大数据、新能源、汽车电子、医疗电子、安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求带动下，全球集成电路行业总体保持上升态势。受益于集成电路行业的蓬勃发展，电子特气具有较高的增长空间。根据中国工业气体工业协会统计，2019 年国内电子特种气体需求 80 亿元，其中集成电路用特
9、种气体需求为 35 亿元，是电子特气最重要的下游应用。考虑到集成电路产业国产替代趋势的加快，国内晶圆材料市场规模持续扩大，我国电子特气市场规模将进一步提升。 电子特气行业同样存在外资垄断、行业集中以及国内竞争激烈的问题。目前全球特气市场美国空气化工、普莱克斯、法液空、大阳日酸和德国林德占据了 94%的份额；国内市场上述海外几大龙头企业也控制了 85%的份额，电子特气受制于人的局面亟待改变。国内公司较低的市场份额带来了巨大的进口替代空间，随着国家芯片自主可控战略下对半导体材料的政策支持，以及我国电子特气行业的技术突破，电子特气进口替代迎来历史性机遇。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1
10、、推进公司光刻胶业务布局，推进公司光刻胶业务布局，助力国家助力国家提升关键领域自主可控水平提升关键领域自主可控水平 作为具有“卡脖子”风险的芯片制造关键原材料，我国高端光刻胶一直为国外所垄断，国内研制成功的公司寥寥无几。2017 年起，南大光电先后承担国家“02 专项”高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发、ArF 光刻胶产品开发与产业化项目，历经 3 年艰苦奋斗，公司率先制备出国内首款 ArF光刻胶产品，满足产业化的技术条件，具备领先性。 本次募投项目包含“先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化” 、 “ArF光刻胶产品的开发和产业化” ， 通过募集资金对光刻胶业务的投资建设， 公司
11、将达到年产 25 吨 193nm（ArF 干式和浸没式）光刻胶产品的生产规模，产品性能满足 90nm-14nm 集成电路制造的要求， 实现高端光刻胶生产的完全国产化和量江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -5- 产零的突破，提升我国高端光刻胶这一领域的自主可控水平。 2、深化深化含氟电子特气领域含氟电子特气领域布局布局，巩固电子特气业务领先地位，巩固电子特气业务领先地位 高纯特种电子气体作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，长期被海外技术封锁。南大光电通过国家“02 专项”高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目立项支持，
12、于 2016 年起形成高纯特种电子气体砷烷、 磷烷产业化能力，纯度达到 6N 级别，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。自此公司电子特气业务成为公司重要的利润增长点，在市场上具有领先地位。 2019 年 11 月，公司开始布局含氟电子特气业务，完成了对飞源气体的收购。含氟电子特气是电子特种气体的重要品类，是半导体和显示面板制造过程中重要的清洗剂和刻蚀剂。中国厂商是含氟气体生产的重要参与方，南大光电子公司飞源气体是全球三氟化氮和六氟化硫主要生产企业之一。收购飞源气体后，公司增加含氟电子特气业务板块，对南大光电电子特种气体业务的布局与发展具有重要的战略价值。 本次募集资金
13、投资项目“扩建 2000 吨/年三氟化氮生产装置项目”的实施是保持公司行业领先地位、提升电子特气产品竞争力的重要举措。公司将通过本次募投项目的实施，深化含氟电子特气领域投资布局，参与含氟电子特气全球竞争，保持公司在电子特气领域的领先地位和市场竞争力。 3、提升公司资金实力，、提升公司资金实力，优化资本结构，助力优化资本结构，助力公司公司业务可持续业务可持续发展发展 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年 1-9 月， 公司主营业务规模高速增长，实现营业收入金额分别为 17,721.35 万元、22,817.49 万元、32,137.58 万元和42,929.35 万元，最
14、近三年年均复合增长率为 34.67%。随着公司业务的快速发展，MO 源和电子特气业务的不断扩大及光刻胶业务的布局，未来业务规模将保持持续的增长趋势。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将进一步提升，为公司经营发展提供有力的流动资金支持。 此外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率已达 39.44%，在一定程度江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -6- 上限制了公司未来债务融资空间。本次向特定对象发行股票募集资金将提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，公司抵御全球经济
15、扰动及意外风险的能力也将有所提升，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展，为股东创造良好回报。 二、二、本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次发行证券选择的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。 （二）（二）本次发行证券本次发行证券品种选择品种选择的必要性的必要性 1、本次发行本次发行满足公司经营发展满足公司经营发展的需要的需要 本次向特定对象发行股票募集资
16、金运用符合国家相关产业政策、 行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务的生产线，从而保持公司的行业领先定位，服务于国家自主可控战略。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、向特定对象向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司所处的光刻胶
17、、电子特气产业均呈现出集中度高、进口替代需求旺盛的局面，面临良好增长机遇。公司光刻胶、含氟电子特气业务的产能扩充、工艺优化及技术研发均需要大规模的资金投入， 资金实力是行业内企业的核心竞争力之一。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -7- 力。 随着公司经营业绩的增长， 公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过
18、向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。 三、三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）（一）本次发行对象本次发行对象选择范围及数量的适当性选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名， 为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或其他合法投资组织； 证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
19、产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围及数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）（二）本次发行对象本次发行对象选择标准的适当性选择标准的适当性 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的标准符合 创业板上市公司
20、证券发行注册管理办法 （试行） 等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -8- 四四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳
21、证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后， 由公司董事会与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行定价的原则及依据符合创业板上市公
22、司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序（二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -9- 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法
23、律法规的要求，合规合理。 五五、本本次次发行方式的可行性发行方式的可行性 （一）（一）本次发行方式合法合规本次发行方式合法合规 1、公司公司不存在违反不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第第十一十一条条规定的不得向特定对象发行股票的情形规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
24、留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司公司本次发行本次发行募集资金使用募集资金使用符合符合创业板上市公司证券发行注册管理办创业板上市公司证券发行注册管
25、理办法（试行）法（试行）第十第十二二条条的相关规定的相关规定 （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、 行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -10- 司生产经营的独立性。 3、本次发行符合本次发行符合发行监管问答发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管关
26、于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定要求（修订版）的相关规定 （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
27、发行前总股本的30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。 前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司本次向特定对象发行股票符合 发行监管问答关于引导规范上市
28、公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定。 4、 经经自查自查， 公司不属于 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录， 公司不属于 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 江苏南大光电
29、材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -11- （二二）确定发行方式的程序确定发行方式的程序合法合规合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十次会议、2020年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案的
30、公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，公司股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。 同时公司股东可
31、通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益； 本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -12- 七七、本次本次向特定对象向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施的填补措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发
32、2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号） 等法律、 法规、 规章及其他规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提、本次发行
33、摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析： （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设公司于 2021 年 6 月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准） 。 （3）假设本次发行股份数量为 122,067,253 股（该发行股票数量仅为公司用
34、于本测算的估计，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准） （4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （5）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 8,946.95 万元，扣江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -13- 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 403.53 万元。 不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 8,946.95/3*4=11,929.27
35、 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 403.53/3*4=538.04 万元。 （6）公司于 2018 年 9 月 20 日、2018 年 10 月 9 日分别召开了第七届董事会第十次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于回购公司股份预案的议案 。2019 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 关于确定回购股份用途的议案 ， 确定本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。 截至 2019 年 5 月 7 日， 公司以集中竞价方式累计回购股份数量为 662.47 万股，约占公司总股本的 2.42%，完成股份回购事项。2020 年
36、7月 14 日，公司实施首批股权激励，共授予员工 230 万股。假设 2021 年 12 月31 日，公司完成剩下的所有库存股对员工的授予，授予完毕后，公司不再拥有库存股，在外发行的所有股份均参与分红。 （7）假设公司 2020 年、2021 年不分红，不进行资本公积转增股本，不送股， 在测算公司本次发行前后期末总股本时， 仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （8）假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： 1） 与 2020 年度持平；2）较 2020 年度增长 20%；3）较 2020
37、年度下降 20%。 （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020 年、2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定
38、对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -14- 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目项目 2020.12.31或或2020年度年度 2021.12.31或或 2021年度年度 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股本（万股） 40,689.08 40,689.08 52,895.81 假设情形一：假设情形一：2021年年扣非前后扣非前后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润较 2020年持平年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 11,929.27 11,929.27 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元
39、） 538.04 538.04 538.04 基本每股收益（元） 0.30 0.30 0.26 稀释每股收益（元） 0.30 0.30 0.26 基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01 稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01 假设情形二：假设情形二：2021年年扣非前后扣非前后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润较 2020年增长年增长 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 14,315.12 14,315.12 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 538.04 645.65 645.65 基本每股收益（元）
40、 0.30 0.36 0.31 稀释每股收益（元） 0.30 0.36 0.31 基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.01 稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.02 0.01 假设情形三：假设情形三：2021年年扣非前后扣非前后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润较 2020年下降年下降 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 11,929.27 9,543.42 9,543.42 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） 538.04 430.43 430.43 基本每股收益（元） 0.30 0.24 0.21 稀释每股收益（元） 0.30 0.2
41、4 0.21 基本每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01 稀释每股收益（扣非后）（元） 0.01 0.01 0.01 注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。 2、基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露规定测算。 （二）关于摊薄即期回报的风险提示（二）关于摊薄即期回报的风险提示 江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -15- 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投
42、资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司深化含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务的生产线，从而保持公司的行业领先定位，服务于国家自主可控战略。此外， 本次向特定对象发行股票募集资金到位后， 有助于
43、提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。 关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见江苏南大光电材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。 （四四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目紧密围
44、绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司加强含氟电子特气的产业布局、建设光刻胶业务的生产线，从而保持公司的行业领先定位，服务于国家自主可控战略。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见江苏南大光电材江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -16- 料
45、股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。 （五五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到账后，公司将根据公司募集资金管理办法的相关规定， 对募集资金进行专项存储， 严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使
46、用，合理防范募集资金使用风险。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策； 确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制、严格执行和优化利润分配政策，强化投
47、资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 不断回报广大投资者。 为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ，该规划已经公司第七届董事会第三十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、 公司章程和未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配， 努力维护和提升对股东的回报。 江苏南大
48、光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -17- 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （六六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺回报采取填补措施的承诺 为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下： “1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
49、者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4.本人承诺不动用公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 如公司未来实施股权激励方案， 本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 8.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
50、述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、 规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” （七）公司持股（七）公司持股 5%以上股东以上股东及其一致行动人及其一致行动人对公司本次向特定对象发行对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺取填补措施的承诺 为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即江苏南大光电材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿） -18- 期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司持股 5%以上的股东沈洁、南京大学