《阿尔特：2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《阿尔特：2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）.PDF（16页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：300825 证券简称：阿尔特 阿尔特汽车技术股份有限公司阿尔特汽车技术股份有限公司 2020年年度度向特定对象向特定对象发行发行A股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 （二次二次修订稿）修订稿） 二二二二一一年年三三月月 1 阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“阿尔特”）于 2020 年 3月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法 、 证券法 、 公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
2、向特定对象发行股票不超过 9,169.76 万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过78,881.52 万元，扣除发行费用后将用于： （1）先进性产业化研发项目； （2）阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目； （3）柳州菱特一期工程年产 5 万台 V6 发动机技改项目。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票预案中的释义相同的含义） 一、公司所处阶段及融资规划 （一）上市公司所处行业和发展阶段（一）上市公司所处行业和发展阶段 根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为科学研究与技术服务业
3、中的专业技术服务业（M74）；根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处行业为专业技术服务业（M74）。 公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，并为客户提供全流程的整车设计开发方案，是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。公司自成立以来，专注于为客户提供全流程的整车设计开发方案，核心技术优势突出，业务模式具有较强的创新性，是一家成长速度较快的高新技术企业。公司全员在经营管理层的带领下，全面而有序的推进各项工作，营业收入逐年稳定增长。同时，公司紧紧抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，在相关领域投入了大量的
4、研发资源，并取得了显著效果。公司始终坚持以服务客户为立足点，强化客户沟通，同时加强营销队伍建设，完善公司营销力量在海内外的布局，稳固现有市场份额，保持行业领先地位。 2 未来，公司将继续巩固和加强整车设计开发能力，加强新能源汽车的研发能力。随着汽车电动化、网联化、智能化等趋势的发展，公司需紧跟行业发展前沿，在现有设计能力基础上，对车联网、智能驾驶、动力总成、电子电器架构等领域进行深入开发和技术储备，保持和提升公司现有的技术能力和市场地位，提高公司业务规模及盈利能力。 同时，公司将以整车设计业务为依托，凭借强大的技术实力和丰富的设计经验，从深度和广度上深入挖掘与客户的合作点，积极主动为客户提供服
5、务。多年来，公司持续努力向汽车设计下游产业进行扩展，通过自研、外部合作等方式不断积累人才和技术储备及实践经验，已在部分汽车零部件制造领域实现突破，未来公司将进一步发力下游零部件研发和制造领域，通过进入整车厂零部件供应体系，深度服务并绑定客户，提高客户黏性，扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位。 综上所述，公司目前处于成长期且有重大资金支出安排阶段。 （二二）资金需求及融资规划）资金需求及融资规划 本次发行募集资金总额不超过78,881.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 总投资金额总投
6、资金额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 先进性产业化研发项目 发行人 79,281.52 64,281.52 2 阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目 阿尔特成都 21.855.28 5,000.00 3 柳州菱特一期工程年产 5万台 V6 发动机技改项目 柳州菱特 10,921.00 9,600.00 合计合计 112,057.80 78,881.52 若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金
7、到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 3 二、本次发行方案论证 （一）本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券及其品种选择的必要性 1、本次发行股票融资的必要性、本次发行股票融资的必要性 （1）提升公司整体研发设计能力，增强企业核心竞争力 汽车设计行业具有较高的技术要求，且研发周期长，投入大。研发能力的高低直接影响着公司在行业内的核心竞争能力。近年来，汽车行业正在经历前所未有的快速变化，汽车电动化、网联化、智能化趋势明显，新的汽车产品和功能不断出现，快充技术、增程式技术、换电技术、自动驾驶等新技术的发展和应用层出不穷。在汽车设计的过程中，追踪汽车领域前沿技术的同时，新工艺、新材料
8、的应用比例也在提高，市场对新产品的技术研发要求越来越多。为了持续增强公司的核心竞争力，公司需进一步增强研发设计能力，对行业未来的技术路线和发展方向进行储备，培养更多汽车设计的专业化人才，持续为市场输送更多符合消费者需求的产品和服务。 （2）扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位 我国汽车设计市场，企业数量众多，行业竞争激烈。公司的业务范围涵盖从汽车设计到汽车零部件生产，公司将以整车设计业务为依托，凭借强大的技术实力和丰富的设计经验，从深度和广度上深入挖掘与客户的合作点，积极主动为客户提供服务。多年来，公司持续努力向汽车设计下游产业进行扩展，通过自研、外部合作等方式不断积累人
9、才和技术储备及实践经验，已在部分汽车零部件制造领域实现突破，未来公司将进一步发力下游零部件研发和制造领域，通过进入整车厂零部件供应体系，深度服务并绑定客户，提高客户黏性，扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位。 （3）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力 随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行将改善公司的财务状况，资本结构进一步优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，提升公司盈利能力，以便于更 4 好地应对未来市场竞争。 2、证券品种选
10、择分析、证券品种选择分析 公司在综合考虑前述资金需求及管理办法等相关政策关于证券品种的要求后，选择向特定对象发行股票方式融资。 （二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 1、本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包括宣奇武先生在内不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除宣奇武先生外，最终发行对象将在经过深交所审
11、核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。 2、本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35名（含 35名） 。 本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 3、本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行
12、对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行 5 对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 （三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
13、增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 根据公司与宣奇武签订的附条件生效的股份
14、认购协议，宣奇武不参与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。 本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 6 （四）本次发行方式的可行性（四）本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式可行性如下： 1、公司注重股东回报、公司注重股东回报 公司注重股东现金回报，将遵守相关分红承诺，给中小投资者带来丰厚的回报。 2、募投项目科学合理、募投项目科学合理 本次发行募投项目经过公司科学严格的
15、论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。 3、未来投资收益可期、未来投资收益可期 公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。 4、本次发行符合、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相的相关规定关规定 公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正
16、，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 7 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的
17、重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行的募集资金使用情况符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合发行监管问答、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监关于
18、引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定管要求（修订版） 的相关规定 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
19、前总股本的 30%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 8 原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，本次发行具备可行性。 （五）本次发行方案的公
20、平性、合理性（五）本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、2020 年第五次临时股东大会、第三届董事会第三十三次会议和第四届董事会第三次会议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行采取向特定对象发行的方式，满足证券发行与承销管理办法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。 综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 （六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（六）本次发行对原股东权益或者
21、即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告201531号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、本次发行本次发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要测算假设及前提条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
22、条件： 9 1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。 2）假设本次发行于2021年6月实施完成。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准。 3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 78,881.52 万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为 9,169.76 万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。 4）假设公司2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019 年持平。假设公司2
23、021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：较上期增长10%；与上期持平；较上期下降10%。 5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。 6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除首次公开发行上市募集资金净额、本次发行拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报
24、主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度或2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2021年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 10 主要财务指标主要财务指标 2020 年度年度/ 2020年年12月月31日日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 期末总股本（万股） 30,565.87 30,565.87 39
25、,735.64 本次募集资金总额（万元） 78,881.52 预计完成时间 2021年6月30日 情况情况1:2021年度净利润较年度净利润较2020年度保持不变年度保持不变 归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,031.22 13,031.22 13,031.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 10,499.45 10,499.45 10,499.45 期末归属于母公司的净资产（万元） 148,468.02 161,499.23 240,380.75 加权平均净资产收益率 9.88% 8.41% 6.70% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.96% 6.
26、77% 5.40% 基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.37 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.34 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.37 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.34 0.30 情况情况2:2021年度净利润较年度净利润较2020年度增长年度增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 13,031.22 14,334.34 14,334.34 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 10,499.45 11,549.39 11,549.39 期末归属于母公司的净资产（万元） 148,46
27、8.02 162,802.36 241,683.88 加权平均净资产收益率 9.88% 9.21% 7.35% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.96% 7.42% 5.92% 基本每股收益（元/股） 0.45 0.47 0.41 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.38 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.47 0.41 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.38 0.33 情况情况3:2021年度净利润较年度净利润较2020年度下滑年度下滑10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 13,031.22 11,728.10 11,72
28、8.10 11 主要财务指标主要财务指标 2020 年度年度/ 2020年年12月月31日日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 10,499.45 9,449.50 9,449.50 期末归属于母公司的净资产（万元） 148,468.02 160,196.11 239,077.63 加权平均净资产收益率 9.88% 7.60% 6.05% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.96% 6.12% 4.88% 基本每股收益（元/股） 0.45 0.38 0.33 扣除非
29、经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.31 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.38 0.33 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.31 0.27 注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。 2、对于、对于本次发行本次发行摊薄即期回报的风险提示摊薄即期回报的风险提示 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时
30、间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、公司应对、公司应对本次发行本次发行摊薄即期回报采取的措施摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司
31、发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （1）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 12 本次向特定对象发行募集资金到账后，发行人将严格按照上市公司监管指引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上市规则以及阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度的有关规定，加强募集资金使用的管理，发行人董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 发行人已建立、健全了法人治理结构，规范运作，
32、有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。发行人组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。发行人将严格遵守公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 发行人将进一步优化治
33、理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足发行人业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省发行人的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 发行人持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾发行人的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。发行人将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，持续修改和完善公司章程并相应制定股东回
34、报规划。 13 发行人的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现发行人积极回报股东的长期发展理念。 未来发行人将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，发行人将严格执行分红政策。 （七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺 1、控股股东的承诺控股股东的承诺 公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
35、司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中
36、国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。 2、实际控制人的承诺实际控制人的承诺 公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 14 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报
37、的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 3、董事、高级管理人员的承诺董事、高级管理人员的承诺 全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
38、能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。 （6）若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行
39、股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 15 具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 三、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 阿尔特汽车技术股份有限公司董事会 2021 年 3 月 16 日