《阳光电源：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《阳光电源：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）.PDF（16页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 阳光电源股份有限公司阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告股股票方案论证分析报告 （二次二次修订稿修订稿） 阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、阳光电源股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“创业板管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A股股票，募集资
2、金不超过 363,758.52万元用于年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目、研发创新中心扩建项目、全球营销服务体系建设项目及补充流动资金项目。 一一、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的股股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、可再生能源替代化石能源已成为全球主要经济体战略方向、可再生能源替代化石能源已成为全球主要经济体战略方向 全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，而电气化、高比例可再生能源和能源效率提升是实现碳中和的三个主要途径，其中提高可再生能源比例是关键。 全球主要国家都在积极推进碳
3、减排和促进可再生能源的发展。欧盟不断提高碳排放目标，欧洲气候法确定到 2030 年将碳排放量与 1990 年相比减少 60，并声明到 2050 年所有欧盟国家都应实现净零排放。美国总统拜登就任后立即重新加入了巴黎协定，承诺在 4 年里向可再生能源和基础设施等领域投入 2 万亿美元，并在其清洁能源革命和环境正义计划中，拟确保美国在 2035年前实现无碳发电，在 2050年前达到碳“净零排放”，实现“100%清洁能源消费”。日本、韩国也宣布了使温室气体排放量在 2050年之前实质上减为零的目标。 中国近年来也加快了向低碳、绿色方向的转型。习近平总书记在 2020 年 9 月的第七十五届联合国大会上
4、提出 30-60目标“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力 2 争取 2060 年前实现碳中和”，并在 12 月气候雄心峰会上提出到 2030 年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。发展清洁能源已上升至国家发展战略，我国新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇。 2、可再生能源综合经济性上升显著，加速替代传统化石能源、可再生能源综合经济性上升显著，加速替代传统化石能源 成本是可再生能源替代传统化石能源的重要制约因素，靠补贴无法实现可持续发展。近年来，在技术进步和规模效应的促进下，光伏、风电和储能成本持续下
5、降，可再生能源发电经济性上升显著。 光伏领域，1500V 系统解决方案成为主流，高容配比有效降低了成本，跟踪支架+双玻双面大幅提高了系统发电量，智能设备有效降低了系统运维成本。随着人工智能和大数据的广泛应用，系统和运维将进一步优化设计和控制，降低整个生命周期内的成本。 风电领域，叶片大型化、塔筒大型化将进一步提升风机功率，提高发电量和年利用小时数。在风电智能监控、智能运维、故障智能诊断和预警等方面，大数据和人工智能技术逐步得到运用，有效提高了系统的可靠性、运行效率和工作寿命。 储能领域，电化学储能尤其是锂离子电池储能成为未来发展趋势。锂电池成本持续下降，储能集成技术不断优化改进，多级能量管理和
6、热管理系统、多级熔断技术、多级安全联动机制和储能舱体结构优化将促使整个系统更经济、更安全。 在可再生能源消纳方面，2019 年 5 月，国家发改委印发关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知，明确了可再生能源电力消纳保障机制的整体思路；2020 年 3 月，又和能源局联合印发了省级可再生能源电力消纳保障实施方案编制大纲的通知，进一步对保障机制的落地实施和各省的大纲编制提供了参考，两者共同建立了促进可再生能源消纳的长效机制。 特高压有助于将西部、北部等丰富的可再生能源输送到中部、东部等地，缓解供应和需求的不平衡，促进可再生能源的消纳。截至 2020 年 9 月，我国已建成 28 条特高压，已
7、核准未建成 8 条，待核准 7 条，将大大提高未来可再生能源的消纳能力和发电规模。 此外，绿色电力证书（绿证）制度作为代替新能源补贴的有效补充，也一定程度 3 上提高了新能源的需求。全国碳排放权交易市场将于今年正式投运，随着国家对碳配额的逐步收紧，可再生能源的生态效益逐步转换为经济效益，促进了绿色能源的长期需求。 当前部分地区光伏、风电的 LCOE 已低于煤电，随着光风储成本的快速下降，预计光储、风储 LCOE 也将在未来 5 年内低于煤电，风光发电将摆脱间歇式能源的不稳定性，实现对传统化石能源的加速替代。 3、可再生能源发电市场前景广阔、可再生能源发电市场前景广阔 在政策、经济性、配套设施等
8、的共同促进下，新能源发电市场发展前景广阔，将为新能源设备行业提供长期良好的发展机遇。 光伏发电领域，根据 IHS Markit 预计，2024 年全球光伏累计装机容量将达到1,607GW，较 2020 年复合增长率达 20%。受益于光伏行业装机规模爆发，未来逆变器行业成长空间广阔，新增逆变器需求将大幅提升。此外，全球存量装机逆变器替换需求亦呈现出加速上升趋势。当前于 2005 年前后光伏装机快速增长的欧洲地区已经开始步入替换阶段，而后续伴随 2010 年左右以中国、日本为主的亚太、北美市场进入装机高峰，未来光伏逆变器的替换需求有望持续快速增长。新增需求叠加存量替换需求将共同推动逆变器市场规模持
9、续增长。 风电领域，根据 Bloomberg 预计，预计到 2025 年全球风电累计装机规模将超过1000GW，年均新增 70GW 以上。2020 年是我国风电大爆发的一年，根据国家能源局数据推算，新增并网容量达到了近 71.67GW，同比增长 178%。随着消纳能力的逐步改善，以及海上风电的发展，预计我国风电将持续保持高速增长态势。 储能领域，根据 Bloomberg 预计，未来全球储能装机规模将呈现出爆炸式增长，预计累计装机规模将由 2019 年的 22GWh 增长到 2050 年的 5,827GWh，年均复合增长率 18%以上，并将吸引近万亿美元的投资，公司将充分享受市场扩充带来的红利，
10、储能业务收入可期。 （二）本次向特定对象发行的目的（二）本次向特定对象发行的目的 1、扩充优质产能，满足快速增长的市场需求，巩固领先优势、扩充优质产能，满足快速增长的市场需求，巩固领先优势 公司为专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，自成立以来一直立足于新能源行业，目前已成为世界领先 4 的新能源龙头企业。 受益于新能源发电市场规模快速提升，近年来公司营业规模大幅增长，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司分别实现营业收入 103.69 亿元、130.03 亿元、192.86亿元和 33.47亿元，2018 年至
11、2020年营业收入年均复合增长率为 36.38%。2020年，虽受全球卫生事件影响一季度销量下滑，但是公司及时采取有效措施，积极推动复工复产，同时随着全球化部署加速落地，公司出货量快速提升，2020 年逆变设备全球出货量达到 54GW，同比增长 157%。在销售快速增长的背景下，公司产能不足的情况加剧，逆变设备产能利用率持续超过 100%，处于超负荷状态。随着新能源发电市场的发展和公司逆变设备的应用范围不断扩大，公司经营规模快速增长，公司现有产能不足的状态将会进一步加剧。公司实施本次募投项目，将有效缓解现有产能不足的局面，满足快速增长的市场需求，进一步巩固领先优势。 2、全面升级全球营销服务体
12、系，助力公司全球市场份额扩张、全面升级全球营销服务体系，助力公司全球市场份额扩张 海外成熟市场更加注重产品品牌、质量、可靠性以及商家长期服务能力，对逆变器等设备价格敏感度较低。海外销售价格及产品毛利率高于国内同类型产品。因此海外市场是全球各主流设备厂商争夺的战略重地。 公司近年来持续优化销售策略，大力开展海外销售网点建设，加强与地区渠道商合作，于 2020 年实现海外销售收入 66.02 亿元，同比提升 101.77%。2020 年公司全球市占率约 27%，市场份额位列前茅。目前，公司所生产的逆变器等新能源设备已批量销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 150 多个国家和地区，公司在
13、国内外的销售网络布点较国内、国外同业具有明显优势。 通过本次发行，公司将设立全球营销服务中心总部，升级全球销售服务体系，以快速响应客户需求、提供产品系统解决方案、为客户及渠道商提供培训、提升售后服务质量，从而加速渗透海外市场销售渠道，强化品牌认知，实现全球市场份额扩张。 3、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力 研发能力是新能源设备企业的核心竞争力之一。通过研发，不断迭代产品、扩张产品线、保持产品品质是新能源设备企业持续提升市场份额的关键因素。 公司持续重视研发创新力度，2015 年至 2020 年研发投入累计近 27 亿元，年均复合增长率 41%
14、，远超国内其他竞争者。截至 2021 年 3 月底，公司研发人员占比约 40%， 5 先后承担了 20 余项国家重大科技、重点研发计划项目，主持参与制定了多项国家、行业标准。截至 2021 年 3 月底，公司拥有境内外专利权合计 1,611 项，是行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一。 通过本次发行，公司将进一步加大研发投入力度，打造全球领先的专业化研发测试队伍，完善系统化的研发测试管理体系，提升产品研发效率和产品品质，扩大公司在行业内的技术领先优势。 4、优化公司财务结构，支持业务快速发展、优化公司财务结构，支持业务快速发展 随着行业市场规模快速增长及公司市场份额持续提升，公司经营
15、规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大。 近年来，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足发展需求，资产负债率有所提高。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司资产负债率分别为 57.85%、61.63%、61.20%和 60.63%。 通过本次发行，公司资产负债结构得到优化，抗风险能力增强，市场竞争力进一步提升，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。 二、本次发行证券及品种选择的必要性二、本次发行证券及品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种及面值（一）本次发行证券的品种及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.0
16、0元。 （二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性 1、本次发行是公司经营发展的需要、本次发行是公司经营发展的需要 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、向特定对、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式象发行股票是适合公司现阶段选择的融资
17、方式 6 股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
18、（一）本次发行对象选择范围的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注
19、册后，按照中国证监会相关规定及阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合创业板管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性（二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名的特定投资者。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证
20、监会关于本次发行予以注册的决定后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情 7 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的数量范围符合创业板管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性（三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合创业板管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价
21、的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。 最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发
22、行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 本次发行定价的原则及依据符合创业板管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 8 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据创业板管理办法等法律法规，已经董事会批准同意并将相
23、关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合创业板管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在创业板管理办法第十一条规定、公司不存在创业板管理办法第十一条规定的的不得向特定对象发行股票的情不得向特定对象发行股票的情形形 公司不存在创业板管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： “（一）擅自改变前
24、次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
25、重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 9 为。” 2、公司募集资金使用符合创、公司募集资金使用符合创业板管理办法第十二条规定业板管理办法第十二条规定 公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
26、影响公司生产经营的独立性。” 3、公司本次发行符合发行监管问答、公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定要求（修订版）的相关规定 （1）本次发行募集资金不超过 363,758.52 万元，其中补充流动资金不超过募集资金总额的 30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
27、于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。 （2）本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。 （3）公司首次公开发行股票募集资金到位时间为 2011 年 10 月，前次非公开发行A 股股票募集资金到位时间为 2016 年 6 月。本次发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
28、募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适 10 用本条规定”的相关规定。 （4）截至 2021 年 3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
29、资的情形”相关规定。 综上，公司本次向特定对象发行股票，符合创业板管理办法以及发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定。 （二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第六次会议、公司 2021 年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第九次会议、公司第四届董事会第十次会议审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会予
30、以注册的决定后，方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司召开了审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二
31、以上通过。中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东 11 利益；本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施具体措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
32、有关事项的指导意见等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 363,758.52 万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、财务测算主
33、要假设和说明、财务测算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行 A 股股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行 A 股股票在 2021 年 6 月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为 363,758.52 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情
34、况最终确定； （4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 43,708.18 万股（含本数），若公 12 司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量将进行相应调整； （5）在预测公司总股本时，以截至预案首次公告日的公司总股本 1,456,939,350 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （6）假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、2
35、0%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； （8）假设不考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设
36、情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目项目 2020 年度年度/ 2020 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 期末总股本（万股） 145,693.94 145,693.94 189,402.12 本次募集资金总额（万元） 363,758.52 本次发行股份数量（万股） 43,708.18 假设一：假设一： 公司公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度年度持平持平 归属于母公司所有者净利润（万元） 195
37、,430.82 195,430.82 195,430.82 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） 184,632.61 184,632.61 184,632.61 基本每股收益（元） 1.34 1.34 0.93 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.27 0.87 假设二：假设二： 公司公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度年度 13 增长增长 10% 归属于母公司所有者净利润（万元） 195,430.82 214,973.90 214,973.90 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（
38、万元） 184,632.61 203,095.87 203,095.87 基本每股收益（元） 1.34 1.48 1.02 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.39 0.96 假设三：假设三： 公司公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度年度增长增长 20% 归属于母公司所有者净利润（万元） 195,430.82 234,516.98 234,516.98 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） 184,632.61 221,559.13 221,559.13 基本每股收益（元） 1.34 1.61
39、 1.11 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.52 1.05 假设四：假设四： 公司公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度年度减少减少 10% 归属于母公司所有者净利润（万元） 195,430.82 175,887.74 175,887.74 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） 184,632.61 166,169.35 166,169.35 基本每股收益（元） 1.34 1.21 0.83 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.14 0.79 假设五：假设五： 公司公司 20
40、21 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020 年度年度减少减少 20% 归属于母公司所有者净利润（万元） 195,430.82 156,344.66 156,344.66 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） 184,632.61 147,706.09 147,706.09 基本每股收益（元） 1.34 1.07 0.74 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.01 0.70 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的
41、时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性（三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见阳光电源股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 14 （四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（四）公司应
42、对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回
43、报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 3、加强技术研发，提升核心竞争力、加强技术研发，提升核心竞争力 经过长期的业
44、务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。 4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，在公司章程及阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
45、和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资 15 者权益保障机制。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
46、 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺能够得到切实履行的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺、董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
47、事项的指导意见等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 16 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
48、上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 八、结论八、结论 综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 阳光电源股份有限公司董事会 2021 年 8月 4日