《天能重工：创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天能重工：创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 证券代码：证券代码：300569 证券简称：天能重工证券简称：天能重工 公告编号：公告编号：2020-129 青岛天能重工股份有限公司青岛天能重工股份有限公司 （山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园） 创业板向不特定对象发行可转换创业板向不特定对象发行可转换 公司债券上市公告书公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二二年十一月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
2、承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）、 深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查
3、阅 2020 年 10 月 19 日披露于巨潮资讯网 （）的 青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：天能转债 二、可转换公司债券代码：123071 三、可转换公司债券发行量：70,000 万元（700 万张） 四、可转换公司债券上市量：70,000 万元（700 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 11 月 25 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：202
4、0 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 4 月 27 日至 2026 年 10 月 20日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（即 2020 年 10 月 21 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
5、权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”） 4 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 5 第三节第三节 绪言绪言 本上
6、市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可20202326 号文同意注册，公司于 2020 年 10 月 21日向不特定对象发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额70,000 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 10 月20 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足
7、 70,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 70,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 11 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天能转债”，债券代码“123071”。 本次发行的募集说明书已于 2020 年 10 月 19 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）披露。 6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称发行人名称 青岛天能重工股份有限公司 英文名称英文名称 Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd 注册资本注册资本 391,866
8、,660.00元（截至 2020 年 9 月 30 日） 股票简称股票简称 天能重工 股票代码股票代码 300569.SZ 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人法定代表人 郑旭 董事会秘书董事会秘书 方瑞征 注册地址注册地址 山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 办公地址办公地址 山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7号 邮政编码邮政编码 266316 电话号码电话号码 0532-58829955 传真号码传真号码 0532-58829955 电子邮箱电子邮箱 经营范围经营范围 金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能
9、销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立情况及其股本结构二、发行人设立情况及其股本结构 （一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 天能重工的前身为青岛泰胜电力工程机械有限公司 （以下简称 “青岛泰胜” ） 。青岛泰胜于 2006 年 3 月成立，注册资
10、本 500 万元，由上海泰胜电力工程机械有限公司、郑旭、张世启、杨建国、刘素钰共同出资设立共同出资设立。 2006 年 3 月 3 日，青岛泰胜在胶州市工商行政管理局登记设立，企业法人营业执照注册号为 3702812804354。 7 （二）整体变更为股份有限公司（二）整体变更为股份有限公司 公司是由青岛天能电力工程机械有限公司（以下简称“天能有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据天能有限 2011 年 11 月 25 日股东会决议，天能有限以截至 2011 年 10 月 31 日经深鹏所审字20111266 号审计报告审定的净资产 25,019.01 万元按 4.003:1.000 比例折
11、股为 6,250 万股， 余额 18,769.01 万元计入股份公司资本公积；该出资经深鹏所验字20110388 号验资报告验证。 2011 年 12 月 16 日，青岛天能重工股份有限公司依法在青岛市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 370281228043546 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 6,250 万元，实收资本为人民币 6,250 万元，法定代表人为郑旭。 （三）发行人首次公开发行股票情况（三）发行人首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20162443 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，天
12、能重工向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,084 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 41.57 元， 发行后公司注册资本变更为 8,334.00 万元。 2016年 11 月 15 日，公司股票在深圳证劵交易所创业板上市，股票简称“天能重工”，股票代码“300569”。 天能重工上市时的股权结构参见下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 郑旭 2,500.00 30.00% 2 张世启 1,250.00 15.00% 3 南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙） 278.00 3.34% 4 北京信中达创业投资有限公司 2
13、78.00 3.34% 5 湖北百年成长投资有限公司 269.00 3.23% 6 张义 250.00 3.00% 7 武汉康乐居房地产咨询有限公司 250.00 3.00% 8 宋德海 250.00 3.00% 9 李隽 250.00 3.00% 10 牛舰 215.00 2.58% 11 上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙） 210.00 2.52% 12 张军 200.00 2.40% 13 赵会强 37.50 0.45% 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 14 刘萍 12.50 0.15% 15 社会公众股 2,084.00 25.01
14、% 合计合计 8,334.00 100.00% （四）发行人上市后历次股本变化情况（四）发行人上市后历次股本变化情况 1、第一次资本公积转增股本 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案，具体情况如下：以 2016 年 12 月 31 日的总股本 83,340,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.36 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次方案实施后公司的股本由 83,340,000 股增加至 150,012,000 股。 2、第二次资本公积转增股本 2018 年年度股东大
15、会审议通过了关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，具体情况如下：以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 150,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），合计派发现金红利人民币 21,751,740.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股， 送红股 0 股 （含税） 。 本次方案实施后公司的股本由 150,012,000股增加至 225,018,000 股。 3、股票期权行权和第三次资本公积转增股本 2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会
16、议审议通过关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 ， 根据 青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）（以下简称激励计划（草案）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 98 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。 公司 2019 年度利润分配方案：2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会三十一次会议审议通过了关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案：拟以公司截至
17、 2020 年 4 月 20 日总股本 230,408,084 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.60 元（含税），合计派发现金红利人民币 9 129,028,527.04 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，送红股0 股（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化， 公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整。 根据公司 2019 年度权益分派实施公告显示， 公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
18、 230,509,800 股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增 101,716 股）为基数，向全体股东每 10 股派 5.60 元人民币现金，上述分配方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕。 截至 2020 年 9 月 30 日， 公司由于股票期权行权和资本公积转增股本导致股本 166,848,660 股。公司的股本由 225,018,000 股增加至 391,866,660 股。 （五）发行人股本情况（五）发行人股本情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构如下： 类别类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 140,409,628
19、 35.83 高管锁定股 140,409,628 35.83 二、无限售条件持股 251,457,032 64.17 三、总股本 391,866,660 100.00 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股数（股）持股数（股） 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 1 郑旭 境内自然人 29.28 114,750,000 86,062,500 2 张世启 境内自然人 13.79 54,040,535 43,000,395 3 宋德海 境内自然人 2.31 9,065,250 6,798,9
20、37 4 赵永娟 境内自然人 0.94 3,684,520 - 5 骆原 境内自然人 0.78 3,060,000 - 6 童中平 境内自然人 0.66 2,586,677 - 7 宁波梅山保税港区晟维资产管理中心（有限合伙）晟维睿远 1号私募基基金、理财产品等 0.31 1,223,049 - 10 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股数（股）持股数（股） 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 金 8 中国农业银行股 份有限公司工 银瑞信战略转型 主题股票型证券 投资基金 基金、理财产品等 0.31 1,217,120 - 9 宁波梅山保税港区晟维资产管
21、理中心（有限合伙）晟维汇智证券投资基金 基金、理财产品等 0.31 1,215,347 - 10 招商证券资管北京诚通金控投资有限公司招商资管诚通金控 1号单一资产管理计划 基金、理财产品等 0.30 1,191,449 - 合计合计 49.00 192,033,947 135,861,832 三三、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 截至 2020 年 9 月 30 日，郑旭持有发行人股份 114,750,000 股，持股比例为29.28%，为公司的控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。 2020 年 11 月 6 日，控
22、股股东、实际控制人郑旭与股东张世启分别与珠海港控股集团有限公司签署附有生效条件的股份转让协议，同时郑旭、张世启承诺放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。若交易完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港控股集团有限公司，实际控制人将变更为珠海市国资委。 郑旭先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师。2001 年 8 月至 2007 年 2 月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长； 2007 年 2 月至 2007 年 5 月， 任青岛有限经理； 2007年 6 月至 2011 年 12 月，任青岛有限、天
23、能有限董事长、总经理；2011 年 12 月至今，任公司董事长、总经理；2017 年 4 月至今，任宁波兮茗投资管理有限公司董事。 11 四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况 公司自成立以来主要从事风机塔架的制造和销售， 是国内专业的风机塔架生产商。同时，公司积极实施产业链拓展及业务转型，稳步推进风电场、光伏电站的运营建设。 在风机塔架制造业务板块，公司一直专注于风机塔架的生产与销售，是国内领先的风机塔架制造企业之一，主要产品包括陆上、海上风力发电机组塔架、风塔柱桩。公司在山东青岛胶州、吉林白城大安、湖南郴州临武、云南玉溪华宁、新疆哈密、内蒙兴安盟、山西交城等地分别建有 7 处陆上塔架
24、制造基地，在江苏响水建有 1 处海工设备制造基地，销售网络基本覆盖国内市场，产品销往国内20 个省市自治区。 在光伏发电站板块，公司通过股权收购、增资扩股等方式，收购了部分光伏电站。截至 2020 年 9 月 30 日，公司共持有并网光伏电站容量约 108MW，公司所持有的光伏电站已为公司贡献了稳定的收入。2018 年度、2019 年和 2020 年1-9 月， 公司拥有的光伏电站已实现收入 8,051.28 万元、 11,875.46 万元和 8,994.55万元。 在风电场板块，公司通过收购、自建风电场等方式拓展相关业务。截至 2020年 9 月 30 日，公司持有并网风力发电场约 123
25、.8MW，2019 年度、2020 年 1-9月实现销售收入为 5,967.49 万元、7,118.76 万元和 10,077.01 万元。 报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 风机塔筒制造 178,336.00 89.42% 224,799.71 91.23% 129,567.89 92.98% 73,262.04 99.27% 光伏发电 8,994.55 4.51% 11,875.46 4.8
26、2% 8,051.27 5.78% - - 风力发电 10,077.01 5.05% 5,967.49 2.42% - - - - 其他业务 2,039.69 1.02% 3,775.34 1.53% 1,737.53 1.25% 538.54 0.73% 合计合计 199,447.24 100.00% 246,417.99 100.00% 139,356.69 100.00% 73,800.59 100.00% 12 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 70,000 万元（700 万张）。 2、向原股东发行的数量和配
27、售比例：原股东共优先配售 4,935,849 张，即493,584,900 元，占本次发行总量的 70.51%。 3、发行价格：100 元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 5、募集资金总额：人民币 70,000 万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 70,000 万元的部分由中泰证券包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人持有人名称名称 持有数量持有数量（张）（张） 占总发行量比例 （占总发行量比例 （%
28、） 1 郑旭 2,049,779 29.28 2 张世启 965,326 13.79 3 宋德海 161,932 2.31 4 赵永娟 58,671 0.84 5 骆原 54,661 0.78 6 童中平 46,206 0.66 7 中泰证券股份有限公司 27,572 0.39 8 珠海纽达投资管理有限公司纽达投资畲江一号私募证券投资基金 18,100 0.26 9 陈惠芬 15,277 0.22 10 牟阳蓉 14,879 0.21 合计合计 3,412,403 48.75 8、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,360.00 万元（含税），具体包括： 13 项目项目 金额（万元）金额
29、（万元） 承销及保荐费用 1,060.00 审计及验资费用 110.00 律师费 60.00 资信评级费用 25.00 发行手续费和信息披露费 105.00 合计合计 1,360.00 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次发行可转债总额为人民币 70,000 万元（700 万张），原股东优先配售的天能转债总计 4,935,849 张，即 493,584,900 元，占本次发行总量的 70.51%；网上社会公众投资者实际认购 2,036,579 张，即 203,657,900 元，占本次发行总量的29.09%；保荐人（主承销商）中泰证券包销 27,572 张，即 2,757,200
30、 元，占本次发行总量的 0.39%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 10 月 27 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“和信验字（2020）第000045 号”验资报告。 四、本次发行的有关机构四、本次发行的有关机构 （一）发行人（一）发行人 名称：青岛天能重工股份有限公司 法定代表人：郑旭 联系人：方瑞征 注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 电话：0532-58829955 传真：0532-58829955 14
31、 （二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：郑杰、李硕 项目协办人：李晶 项目组成员：毕翠云、吴俊财、余俊洋、刘帅虎、吴泽雄 注册地址：济南市市中区经七路 86 号 联系电话：021-20315062 传真号码：021-20315039 （三）发行人律师（三）发行人律师 名称：北京德和衡律师事务所 事务所负责人：刘克江 经办律师：郭恩颖、张淼晶 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层 电话：010-85407666 传真：010-85407608 （四）审计机构（四）审计机构 名称：和信会计
32、师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王晖 经办会计师：赵波、韩晓杰、苏存学 注册地址：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 电话：0531-81666288 15 传真：0531-81666227 （五）资信评级机构（五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 资信评级机构负责人：常丽娟 经办评级人员：宁立杰、杨野 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 16 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：公司本次发行已经 2019 年
33、4 月 30 日召开的公司第三届董事会第十七次会议、 2019 年8 月 19 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2019 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2020 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第三十一次会议、2020 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第三十六次会议、2019 年 5 月 20 日召开的 2019 年第三次临时股东大会、2019 年 9 月6 日召开 2019 年第五次临时股东大会、2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。 2020 年 6 月 19 日， 发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了
34、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）等相关议案。 2020 年 7 月 13 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 1 次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2020 年 9 月 28 日，中国证监会核发关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复（证监许可2020 2326 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：70,000 万元 4、发行数量：700 万张 5、上市
35、规模：70,000 万元 6、发行价格：按面值 100 元/张发行 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币70,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 68,830.188679 万元（不考虑增值税）。 17 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额（含发行费用）70,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额（万元）拟使用募集资金金额（万元） 1 德州新天能赵虎镇风电场项目 30,000.00 2 德州新天能赵虎镇二期 50MW 风电场项目 30,000.00 3 偿还银行贷款 10,000.00
36、合计合计 70,000.00 9、募集资金专项存储账户 账户名称账户名称 开户银行开户银行 账号账号 青岛天能重工股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 69050078801900001052 青岛天能重工股份有限公司 交通银行股份有限公司青岛胶州支行 372005585013000770940 德州新天能新能源有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 69050078801700001053 德州新天能新能源有限公司 交通银行股份有限公司青岛胶州支行 372005585013000771686 二、本次发行基本条款二、本次发行基本条款 （一）（一）发行证券类型发行
37、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发（二）发行规模行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 7 亿元，发行数量为 700 万张。 （三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）（四）债券期限债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年， 即 2020 年 10 月 21 日至 2026年 10 月 20 日。 18 （五）（五）债券利率债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年为 0.40%，第二年为 0.60
38、%，第三年为1.00%，第四年为 1.60%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。 （六）（六）付息的期限和方式付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期后五个工作日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年
39、票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即 2020 年 10 月 21 日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次
40、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 19 （七）（七）担保事项担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）（八）转股期限转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 27 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 4 月 27 日至 2026年 10 月 20 日。 （九）（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有
41、人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 （十）（十）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
42、收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构/主承销商协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 20 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调
43、整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 其中： P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调
44、整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）（十一）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1、修正
45、权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 21 一交易日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
46、的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时， 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）（十二）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将以本次可转债票面面值上浮 15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当
47、下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交
48、易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 22 价计算。 （十三）（十三）回售条款回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、 转增股本、 增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
49、整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视
50、作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）（十四）转股年度有关股利的归属转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 23 （十五）发行方式及发行对