吉艾科技：公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二二一年五月 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 1 发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的

2、声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 2 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、上海古旭实业合伙企业（有限合伙）参与本次发行并与公司签订了认购协议，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不

3、可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次向特定对象发行方案可能因此终止或变更，发行存在募集资金不足、发行失败的风险。 2、本次调整后的向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、 第四届监事会第八次会议审议通过。 本次调整后的向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过， 且获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 3、 本次调整后向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业 （有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行股份。上述特定对象与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四

4、届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。 其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。 5、根据中国证监会颁布的发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 186,800,000股（含本数），未超过发行前总股本的

5、30%。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 3 6、本次向特定对象发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行股票股权登记完成之日起锁定期为 18 个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次向特定对象发行所获得的发

6、行人股份在锁定期届满后减持时， 需遵守 公司法 证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 7、本次向特定对象发行股票不超过 186,800,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 392,280,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。 8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东将发生变化，实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 9、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市

7、公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告201343 号）的相关要求，公司制定了吉艾科技集团股份公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年），进一步完善了利润分配政策，2018 年至 2020 年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司

8、未来利润作出保证。 11、 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 4 12、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 5 目目 录录 发行人声明. 1 重大事项提示. 2 目 录. 5 释 义. 7 第一节 本次向特定对象

9、发行 A 股股票方案概要. 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的. 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 9 四、本次向特定对象发行方案概要 . 10 五、募集资金投资项目 . 12 六、本次发行是否构成关联交易 . 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 12 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 14 第二节 发行对象的基本情况. 15 一、发行对象情况 . 15 二、与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议摘要 . 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 20 一、本次募集资金使用计划 . 20 二

10、、本次募集资金使用的可行性分析 . 20 三、募集资金的管理安排 . 20 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 22 一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 . 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 . 23 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 . 24 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 6 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为

11、控股股东及其关联人提供担保的情形 . 25 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 25 六、本次股票发行相关的风险说明 . 25 第五节 公司利润分配政策及执行情况. 27 一、公司现行利润分配政策 . 27 二、最近三年公司利润分配情况 . 29 三、未来三年股东回报规划 . 29 第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施. 32 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 32 二、本次融资的必要性和合理性 . 35 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

12、投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 35 四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施 . 36 五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 . 38 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 39 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 7 释释 义义 除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释： 常用词语释义常用词语释义 发行人/公司/本公司/上市公司/吉艾科技 指 吉艾科技集团股份公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人

13、民共和国国务院 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、 本次向特定对象发行 指 吉艾科技集团股份公司本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 本预案 指 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 认购协议 指 吉艾科技集团股份公司二二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议） 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 注： 本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入

14、所形成。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 8 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 吉艾科技集团股份公司 公司英文名称 GI Technologies Group Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300309.SZ 证券简称 吉艾科技 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室 办公地址 北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层 604 注册资本 886,123,

15、765 元 法定代表人 姚庆 统一社会信用代码 91110000788998864N 邮政编码 100007 联系电话 010-83612293 传真 010-83612293 公司网站 www.gi- 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询;为石油和天然气开采提供服务;企业管理服务;经济贸易咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售石油设备及配件、机械设备、计算机软硬件、7 号燃料油、润滑油、沥青、金属矿石、非金属矿石、饲料、日用品;销售食品、化工产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、化工产品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

16、市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、二、本次向特定对象发行本次向特定对象发行股票的背景和目的股票的背景和目的 （一）（一）本次向特定对象发行本次向特定对象发行股票的背景股票的背景 2020 年中央经济工作会议进一步明确，支持战略性产业发展，推进传统产业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进产业，提升产业基础能力和产业链现代化水平。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 9 在国家政策环境与战略布局深刻调整，经济发展原有增长动力减弱、增长步入“新常态”的大背景下，国家经济发展与结构调整亟待平衡，产业转型升级、区域协调发展需求迫切。 为深入践行党的

17、十九大及中央经济会议精神， 贯彻新发展理念， 落实国家 “十三五”战略性新兴产业发展规划，推进公司发展，增加公司资本实力、增加公司净资产、降低公司负债率，公司拟向战略投资者增发股份。 （二）（二）本次向特定对象发行本次向特定对象发行股票的目的股票的目的 近年来受内部、外部环境因素影响，吉艾科技目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，已连续 2 年亏损。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。 吉艾科技拟向特定对象发行股票， 战略投资者上海古旭实业合伙企业认购本次发行的全部股票，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）的实际控制人，也即上海坤展实业有限公司的实际

18、控制人刘钧将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。 本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益， 能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为： 上海古旭实业合伙企业 （有限合伙）（以下简称“古旭实业”）。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限

19、公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）实际控制人即上海坤展实业有限公司的实际控制人刘钧。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 10 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的， 视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后， 古旭实业成为公司控股股东，属于公司关联方。 因此，本次发行构成关联交易。 四、四、本次向特定对象发行本次向特定对象发行方案概要

20、方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式， 公司将在中国证监会注册之日起的十二个月内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则（三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

21、个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。 （四）发行对象及认购方式（四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为上海古旭实业合伙企业 （有限合伙） 。 发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 11 （五）发行数量（五）发行数量 公司拟发行的股票数量为 186,800,000 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%， 最终发行数量以中国证监会注册发行的股票数量

22、为准。 若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。 本次发行认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 认购金额认购金额（元）（元） 1 上海古旭实业合伙企业（有限合伙） 186,800,000 392,280,000 （六）限售期（六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向

23、特定对象发行股票股权登记完成之日起锁定期为 18 个月。 发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 （七）上市地点（七）上市地点 本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）（八）本次向特定对象发行本次向特定对象发行前的滚存利润安排前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 吉艾科技集团股份公司 2

24、021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 12 （九）（九）本次向特定对象发行本次向特定对象发行决议的有效期决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。 五、募集资金投资项目五、募集资金投资项目 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 392,280,000 元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金。 若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额， 募集资金不足部分由公司以

25、自有资金或通过其他融资方式解决。 六、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司。 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的， 视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后， 上海古旭实业合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。 七

26、、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为上海坤展实业有限公司，其持有公司 15.00%的股份，实际控制人为刘钧。 上海坤展实业有限公司股权结构如下： 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 13 本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，刘钧为其实际控制人。 本次发行完成后，公司第一大股东将变为上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其持股比例为 18.26%，公司第二大股东为上海坤展实业有限公司，其持股比

27、例为 11.54%，其共同的实际控制人均为刘钧，本次发行完成后刘钧合计控制公司的表决权为 29.80%。股权结构如下图所示： 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 14 综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批报批准的程序准的程序 公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议、 第四届监事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 在获得中国证监会

28、注册后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 15 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 一一、发行对象情况发行对象情况 （一）（一）上海古旭实业合伙企业（有限合伙）上海古旭实业合伙企业（有限合伙） （二二）古旭实业古旭实业主营业务情况主营业务情况 古旭实业主营业务即投资管理，由于刚成立，目前未开展经营业务。 （三三）最近一年及一期简要财务报表最近一年及一期简要财务报表 由于发行对象古旭实业成立于 2021

29、 年 5 月 24 日，为新设立公司，目前无财务报表。 公司名称公司名称 上海古旭实业合伙企业（有限合伙） 曾用名曾用名 无 公司类型公司类型 有限合伙企业 住所住所 上海市宝山区地杰路 58 号 1 幢 1 层 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海坤展实业有限公司 注册资本注册资本 5000 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310113MA1GQ4WP48 经营范围经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；远程健康管理服务；企业形象策划；市场营销策划；日用百货销售； 办公用品销售； 家居用品销售； 针纺织品销

30、售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；深海石油钻探设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；五金产品制造（限分支）；机械零件、零部件加工（限分支经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期成立日期 2021 年 5 月 24 日 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 16 （四四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情

31、况发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况 古旭实业及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五五）同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 本次向特定对象发行完成后，古旭实业及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行与公司新增同业竞争。亦不存在关联交易。 对于未来开展业务合作并产生的潜在的关联交易， 本公司将持续严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市

32、公司及全体股东的利益。 （六六）本次发行预案披露前本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况个月内重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，古旭实业及其控股股东、实际控制人刘钧与公司不存在其他重大交易情况。 二、与二、与战略投资者战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议摘要签订的附条件生效的股份认购协议摘要 （一）合同主体与签订时间（一）合同主体与签订时间 甲方：吉艾科技集团股份公司 乙方：上海古旭实业合伙企业（有限合伙） 签订时间：2021 年 5 月 31 日 （二）（二）合同主要内容合同主要内容 1、发行价格和定价原则、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的价格为 2.10 元/

33、股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 17 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1

34、+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。 2、认购金额、认购方式和认购数量、认购金额、认购方式和认购数量 甲方本次发行拟向乙方上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行不超过186,800,000 股（含本数）境内上市人民币普通股（股）募集资金预计不超过人民币 392,280,000 元。 若甲方在决定本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 本次

35、拟向特定对象发行股份总数和募集资金总额应当以深圳证券交易所审核通过且中国证监会等有权部门最终同意注册为准。 若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行注册文件的要求予以调减的， 则乙方应以最终注册的股份总数认购。 3、股份锁定、股份锁定 乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起 18 个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 18 4、认购价款的支付、目标股份的交割、认购价款的支付、目标股份的交割 乙方同意，在

36、本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 验资完成后， 甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续， 使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。 5、滚存利润、滚存利润 本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 6、甲方公司

37、治理及人员安排、甲方公司治理及人员安排 本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。 7、陈述和保证、陈述和保证 （1）甲方的陈述与保证： 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司， 具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准； 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 甲方符合中国法律

38、、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 （2）乙方的陈述与保证 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 19 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格， 本协议系乙方真实的意思表示； 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 乙方承诺具有良好诚信记录， 最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。 乙方在本协议生效后严格按照协议约

39、定履行本协议的义务。 8、协议的生效协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外， 其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）： （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜； （2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 20 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票

40、不超过 186,800,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 392,280,000 元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 二、本次募集资金使用的可行性分析二、本次募集资金使用的可行性分析 为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金392,280,000 元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 根据公司 2020 年年度报告，截至 2020 年末，公司的资产负债率为 97.94%（合并口径），短期借款余额为 2.680 亿元，应付票据及应付账款 4.107 亿元，流动负债合计31.17亿元。 公司长期借款余额为5.056亿元， 负债合计余

41、额为54.70亿。2020 年支付利息、手续费及佣金的现金支出为 1.179 亿元。 公司拟使用本次募集资金总额 392,280,000 元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。如果最终募集资金总额发生增减变化，则用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额将随之增减变化。 三、三、募集资金募集资金的管理安排的管理安排 对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金使用管理办法，根据公司业务发展的需要，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在

42、具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 21 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开， 符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增强公司的核心竞争力， 实现公司的长期可持续发展， 巩固和提升公司的行业地位，实现

43、公司的战略目标。 （二）本次发行对公司财务状况的影响（二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 22 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分董事会关于本次发行对公司影响的讨论

44、与分析析 一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响结构的影响 （一）本次发行对公司业务结构的影响（一）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行前，公司主营业务特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务(简称“AMC 业务”)和石油炼化业务(以下简称“炼化业务”)构成。本次发行后，公司将进一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的资产负债结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。 （二）本次发行对公司章程的影响（二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公

45、司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行公司章程修改的相关程序，对公司章程中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。 （三）本次发行对股东结构的影响（三）本次发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化， 将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。 本次发行后，公司的控制权将发生变化。敬请投资者特别注意。 （四）（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则， 根据中国法律法规和上市公司章程规

46、定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 23 二、 本次发行后公司财务状况、 盈利能力和现金流量的变动二、 本次发行后公司财务状况、 盈利能力和现金流量的变动情况情况 （一）本次发行后公司财务状况的变动情况（一）本次发行后公司财务状况的变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增

47、强。 （二）本次发行后公司盈利能力的变动情况（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况 本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力， 公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。 由于募投项目为补充流动资金和偿还银行债务， 募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的实施，将有效提高公司的整体盈利水平和竞争能力。同时，募投项目的实施将进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。 （三）本次发行后公司现金流量的变动情况（三）本次发行后公司现金流量的变动情况 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目完成后，公

48、司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿还银行借款将使当期筹资活动现金流出增加， 今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。 本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况， 增强公司抵抗风险能力。 吉艾科技集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 24 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况（一）公司与控股股东及其关联人之间的业

49、务关系变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。 公司目前的控股股东为上海坤展实业有限公司， 其持有公司 15.00%的股份，实际控制人为刘钧。 本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司。 本次发行完成后， 公司控股股东将变为上海古旭实业合伙企业 （有限合伙） ，公司实际控制人仍为刘钧。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的管理关系

50、将因本次发行而发生重大变化。 具体情况如本预案三、 （一）“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况”所述。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型将发生重大变化。 具体情况如本预案三、 （一）“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况”所述。 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次发行完成后， 公司与现有控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。 吉艾科技集团股份公司