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1、 3-1-2-1 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行保荐书并在创业板上市发行保荐书 平安证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“江天化学”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规及规定，诚实守信
2、，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐代表人及其他项目人员情况保荐代表人及其他项目人员情况 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 保荐代表人 赵宏 先后负责或参与了醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、玉龙股份 （601028） 、 春兴精工 （002547） 、 禾欣股份 （002343） 、报喜鸟（002154）、恒源煤电（600971）、芜湖港（600575）等 IPO 项目以及太阳纸业 （002078） 可
3、转债、 数源科技 （000909）和新乡化纤（000949）非公开发行、苏大维格（300331）并购重组、常山股份（000158）配股，鲁信创投（600783）重组，ST 华源（600094）恢复上市等项目。 管恩华 先后负责或参与了太阳纸业 （002078） 可转债、 三力士 （002224）非公开发行、 国栋建设 （600321） 非公开发行、 众合科技 （000925）并购重组、古越龙山（600059）财务顾问、中纺投资（600061） 3-1-2-2 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 财务顾问、尤洛卡（300099）IPO 等项目。 项目协办人 沈美云 先后参与了数
4、源科技 （000909） 非公开发行、 美亚药业 （833650） 、智联股份（835432）、林华医疗（835637）挂牌等项目，负责或参与了诺康达、灵通展览等多家公司改制、辅导等。 项目组其他成员 杨丹丹、韩威、金鑫、胡源鹏 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 发行人名称 南通江天化学股份有限公司 注册资本 6,015 万元人民币 法定代表人 朱辉 股份公司设立日期 2014 年 8 月 12 日 住所 南通市开发区中央路 16 号 联系电话 0513-83599190 传真号码 0513-83599155 经营范围 多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃
5、固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人的关系
6、三、保荐机构与发行人的关系 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一） 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二） 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 3-1-2-3 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四） 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、
7、保荐机构内部审核程序及内核意见四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提交内核申请文件。 2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改申请文件。 3、质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根据现场核查情况，指出项目组
8、在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。 4、内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 （二）内核意见 2019 年 4 月 10 日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行 3-1-2-4 了审核。本保荐机构内核小组成员经充分讨论并投票表决，形成如下
9、意见：南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，同意向中国证监会保荐南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 3-1-2-5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董
10、事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 九、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
11、投资者损失； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 第三节第三节 对本次证券发行的保荐意见对本次证券发行的保荐意见 一、一、发行人就本次证券发行履行的发行人就本次证券发行履行的决策程序决策程序 发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及证券监管机构规定的决策程序，具体如下： 发行人于 2019 年 1 月 28 日召开第二届董事会第八次会议及 2019 年 2 月 13日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2019 年 6 月，发行人向中国证监会提出相关申请。 根据创业板改革相关制度规则，发行人于202
12、0年5月28日召开第三届董事会第三次会议及 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人已就本次发行履行了公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程所规定的决策程序。 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定 发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股
13、东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定 根据审计报告，发行人 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别为4,045.27万元、6,018.22万元、5,127.67万元。发行人具备持 3-1-2-7 续经营能力。 （三）符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定 根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、有关政府主管部门出具的证明文件、瑞华会计师出具的审计报告、
14、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况审核报告 ，发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告。 （四）符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定 根据发行人及其控股股东出具的承诺，以及查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件。 三、三、本本次证券发行次证券发行符合创业板符合创业板首次公开发行股票注册管理首次公开发行股票注册管理办法办法（试行）（试行） 规定规定的发行条件
15、的发行条件 （一）符合管理办法第十条的规定 经查阅发行人的工商档案、相关验资报告，本保荐机构确认发行人系由南通江天化学品有限公司以截至 2014 年 4 月 30日经审计的净资产 13,908.31 万元为基础折股整体变更设立的股份有限公司。2014 年 8 月 12 日，江天化学取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320691000001201 的企业法人营业执照。根据公司章程以及发行人现行营业执照（统一社会信用代码：91320600717452733F） 的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
16、相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合管理办法第十一条的规定 经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合企业会计准则等相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 3-1-2-8 成果和现金流量， 并由瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具无保留意见的 审计报告 。 经保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合管理办法第十二条的规定 经保荐机构核查， 发行人业务完整， 具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、经核查发行人工商
17、备案文件、业务合同、发行人及控股股东出具的声明，网络公开信息查询等，发行人专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业和环境保护政策。发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在经营相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。 2、经核查发行人工商备案文件、三会资料、业务合同、控股股东出具的承诺等，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
18、的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、根据江苏君哲律师事务所出具的法律意见书，并核查发行人主要资产的权属文件，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合管理办法第十三条的规定 经核查发行人及其控股股东的工商等登记资料，取得发行人及控股股东出具的声明，取得相关政府主管机构出具的证明文件，网络公开信息查询等，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内， 3-1-2
19、-9 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查函回函、网络公开信息查询等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，公司符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件。 四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简
20、要评价四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人面临的主要风险 1、市场经营风险 （1）宏观经济波动风险 公司产品的下游市场覆盖广泛，涉及合成树脂、农用化学品、医药及电子化学品等行业，并最终用于农业、建筑、汽车、电子电器及纺织等国民经济的多个终端行业，该等行业与宏观经济形势呈较为明显的相关性。近年来公司的下游行业发展良好，市场前景广阔，且公司凭借较强的自主创新能力，持续研发新产品，不断开拓下游高端应用领域。同时近年来精细化工行业的稳定发展受益于国家陆续出台的相关政策支持，但如若未来国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利
21、水平。 （2）环境保护风险 公司属于化工生产企业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物 （以下简称“三废”） 等环境污染物。自设立以来，公司一直高度重视环境保护和治理工作，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，近年来大力发展清洁生产 3-1-2-10 和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，具备完善的环保设施和管理措施。尽管公司制定了严格、完善的操作规程，但仍不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整体环保意识的不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，对化工生产企
22、业提出更高的环保要求。公司在环境保护方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期看来，有利于公司的健康发展，但短期内，公司生产成本会随之增加，在一定程度上影响盈利水平。 （3）生产安全风险 公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规。公司生产过程所需部分原材料涉及易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐蚀性物质，生产工艺流程中涉及高温、氧化工艺、氯化工艺等，对操作要求较高。公司在安全管理方面不断创新，已建立了完善的安全标准化管理体系，并通过二级标准化验收。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安
23、全事故的可能性很小，但仍不排除因操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。 （4）主要原材料的价格波动风险 公司主要原材料为甲醇、盐酸及烧碱等基础化工品，市场供应较为充足和稳定。报告期内，直接材料占发行人主营业务成本的比重分别为 80.50%、81.49%、78.32%及 75.30%，原材料价格波动对公司生产成本产生影响，继而通过价格传导机制影响公司的销售收入及经营业绩。2017 年度、2018 年度、2019年度及 2020 年 1-6 月， 公司主要原材料甲醇的平均采购价格分别为 2,387.81 元/吨、2,702.92 元/吨、2,055.22 元/
24、吨及 1,706.20 元/吨，原材料采购价格的变化是导致公司销售收入及毛利波动的重要因素。如果未来原材料价格出现大幅下降，将会对本公司的收入规模产生不利影响；如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺改进创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营业绩产生不利影响。 3-1-2-11 （5）主要产品收入下滑风险 2019 年以来，受主要原材料甲醇价格波动、产品销量下降及新冠肺炎疫情影响，公司主营业务收入规模下降。但随着新增 3.5 万吨多聚甲醛产能逐步得到释放，以及未来募投项目建成投产，公司销售收入继续下滑的空间较为有限。如果未来公司主要原材料
25、市场价格、主要产品销量等受市场因素、国际政治经济局势或新冠肺炎疫情的影响而持续下跌，公司主要产品的销售收入存在继续下滑的风险。 2、技术风险 （1）核心技术人员流失风险 随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。凭借公司研发团队多年的持续钻研，公司自主开发能力不断增强。公司针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定核心技术团队起到了积极作用。但同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员，或公司如受其他因素影响导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （2）技术保密风险 核心技术的拥有、扩展和应用是企
26、业实现快速增长的重要保障。报告期末，公司共拥有专利 42 项，其中发明专利 8 项。经过多年研发创新及生产管理经验的积累，公司已掌握一系列关键技术、工艺流程、环保安全等方面的专利和专有技术。公司始终重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，并制定了严格完善的内控制度，保障核心技术的保密性。但如果因核心技术人员的流动、技术泄密或专利保护措施不力等原因，导致公司核心技术流失，将在一定程度上削弱公司的技术和产品优势，对公司的竞争力产生不利影响。 （3）新技术、新产品开发的风险 公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住新的利润增长点，形成竞争优势。公司根据甲醇深加
27、工领域的生产实践、行业特征和发展趋势，不断探索新工艺、研发下游产品，不断延伸甲醇 3-1-2-12 深加工产业链。公司目前已经形成了较为成熟的技术创新机制，因从研发到投产创收的周期较长，公司对新技术新产品的预期往往着眼于未来两到三年甚至更长期的市场目标，受下游行业的市场格局变动的影响，对未来市场的准确预测存在一定的局限性；同时新产品、新技术的开发普遍需要大量的人力和财力，且新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越多。因此，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，新技术未及预期或者新产品未能适应市场需求的变化，将会对公司的经营业绩和市场竞争力带来一定影响。 3、财务风险 （1）税收优惠政
28、策变动的风险 公司 2013 年经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，并于2016年及2019年通过复审，取得编号为 GR201932001151 的高新技术企业证书。报告期内企业所得税减按 15%的税率计缴。根据国家税务总局 2017 年第 24 号公告的规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。”上述税收优惠到期后，如公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司需按照中华人民共和国企业所得税法等有关规定缴纳 25%的企业所
29、得税，对公司利润水平与经营业绩将产生一定的影响。 （2）应收账款坏账风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，应收账款账面价值分别为 5,440.07 万元、5,658.61 万元、4,427.40 万元及 4,356.70 万元，占流动资产的比例分别为 29.85%、30.79%、22.93%及 25.03%，占当期营业收入比例分别为 10.97%、9.26%、8.85%及 20.64%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平。虽然公司已建立了严谨的应收账款管理体系，且发行人主要客户相对稳定，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状
30、况出现恶化或宏观经济环境变化导致应收账款不能按期收回或者无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 3-1-2-13 （3）存货跌价的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货金额分别为3,878.29 万元、4,667.23 万元、4,480.16 万元及 3,598.30 万元，占流动资产的比例分别为 21.28%、25.40%、23.20%及 20.57%。2020 年 6 月末，公司对库存商品计提存货跌价准备 17.43 万元；除此之外，报告期各期末，公司不存在存货跌价的情形。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅
31、下降，公司将面临存货大幅减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）净资产收益率下降的风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 23.12%、28.57%、20.89%及 9.99%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较发行前将大幅增加，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益仍需要一定的时间。尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但是公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。 （2）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项
32、目建设完成并投入使用后，将提升公司优势产品产能、丰富产品结构、提升公司绿色智能化水平，增强公司的综合竞争力及可持续发展力。上述项目系公司基于对宏观经济形势、国家产业政策、行业发展趋势的判断，考虑公司技术水平、管理能力及下游市场情况等因素而做出的审慎决策。但如若募集资金不能及时到位、市场环境突变或者行业竞争加剧等不利情况的发生，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期的风险，以及公司有可能面临无法按照原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。 5、股票价格波动风险 公司股票将在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
33、各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应 3-1-2-14 预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 6、发行失败风险 如果本公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，就将启动后续发行工作。公司将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。 （二）发行人的发展前景 发行人所处行业受国家有关政策的鼓励支持，市场前景良好、市场空间较大；发行人具备一定的技术及人才储备优势、产品优势、客户
34、资源优势，且在安全生产、环保合规方面优势较为明显，可持续发展能力较强；发行人对于未来的持续发展有明确规划，其制定的业务与发展规划体现了清晰的发展目标及成长方向；本次募集资金投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业的竞争地位和影响力；综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 五五、发、发行人行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明 保荐机构查阅了发行人及其法人股东的营业执照、公司章程、工商登记资料，核实了法人股东的股权结构经营范围等。 根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募投资基金系指以非公
35、开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。 六六、对发行人落实对发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的指导意见的核查的核查 经本保荐机构核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期 3-1-2-15 回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
36、、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、对七、对发行人发行人落实落实关于首次公关于首次公开发行股票并开发行股票并上市公司招股说明书上市公司招股说明书财务报告审财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020(2020 年修订年修订) )的核查的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发行
37、人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业未发生周期性变化，发行人的业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，也没有出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 八八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银
38、行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 3-1-2-16 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 存在直接或间接有偿聘请其他第三方为本次募集资金投资项目
39、出具相关报告的行为，具体情况如下： 1、年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨水杨醛技改项目有关合同 （1）发行人与江苏中核华纬工程设计研究有限公司签订合同，委托其为公司年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨水杨醛技改项目编制相关可行性研究报告。 （2）发行人与江苏泰洁检测技术有限公司签订合同，委托其为前述技改项目进行相关安全预评价、职业病危害预评价，并编制相应评价文件，形成安全预评价、职业病危害预评价报告。 （3）发行人与江苏南大环保科技有限公司签订合同，委托其为前述技改项目进行相关环境影响评价技术研究，并编制环境影响报告书
40、。 （4）发行人与南通市节约能源监测站（南通市节能技术服务中心）签订合同，委托其为前述技改项目进行相关节能评估，并编制节能评估报告。 2、年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目有关合同 （1）发行人与江苏安泰安全技术有限公司签订合同，委托其为公司年产18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目提供相关安全预评价，并编制安全预评价报告 。 （2）发行人与江苏泰洁检测技术有限公司签订合同，委托其为前述技改项目进行相关职业病危害预评价，并编制相应评价文件，形成职业病危害预评价报告。 （3）发行人与江苏南大环保科技有限公司签订合同，委托其为前述技改项
41、目提供相关环境影响评价技术研究，并编制环境影响报告书。 3-1-2-17 （4）发行人与江苏微能低碳有限公司签订合同，委托其为前述技改项目编制相关节能评估报告。 发行人与上述第三方机构合同约定服务不涉及违法事项， 发行人聘请行为合法合规。 九九、保荐结论、保荐结论 本保荐机构认为，南通江天化学股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任南通江天化学股份有限公司的保荐机构并保荐其首次公开发行股票。 （以下无正文） 3-1-2-18 (本页无正文，为平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司首次公
42、开发行股票并在创业板上市发行保荐书之签章页) 项目协办人： 沈美云 保荐代表人： 赵 宏 管恩华 保荐业务部门负责人： 周凌云 内核负责人： 胡益民 保荐业务负责人： 杨敬东 保荐机构董事长、总经理： 何之江 保荐机构法定代表人： 何之江 平安证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-19 平安证券股份有限公司关于平安证券股份有限公司关于 南通江天化学股份有南通江天化学股份有限限公公司司 首次公开发行股票并在创业板上市项目首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证券交易所： 根据证券发行上市
43、保荐业务管理办法、关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见及有关文件的规定，我公司授权赵宏、管恩华担任南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人， 负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 赵宏作为签字保荐代表人，在审企业家数为 2 家，为南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、 杭州热电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；管恩华作为签字保荐代表人，在审企业家数为 1 家，为南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 赵宏最近 3 年担任过太阳纸业公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人； 管恩华最近 3 年
44、担任过太阳纸业公开发行可转换公司债券项目及凌钢股份公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。 赵宏、管恩华不存在以下情况： 最近 3 年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-20 （本页无正文，为 平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书之签章页） 保荐代表人： 赵 宏 管恩华 法定代表人： 何之江 平安证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-21 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 关于南通关于南通江天化学股份江天化学股
45、份有限公有限公司成长性专项意见司成长性专项意见 根据南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”、 “发行人”或“公司” ） 拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （以下简称 “本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。作为本次发行的保荐人和主承销商， 平安证券股份有限公司对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查，意见如下： 一、重要声明一、重要声明 本专项核查意见系保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投
46、资者的收益作出实质性判断或者保证。保荐机构提醒投资者注意，本专项意见不构成对发行人的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自行决定投资行为承担相应风险。 二、假设条件二、假设条件 本专项意见系基于如下假设出具： 1、发行人在现阶段已经提供的保荐人为出具本专项意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变，公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展
47、状态，且没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力现象发生； 3、国家产业政策无重大变化，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗 3-1-2-22 力现象发生； 4、公司所处行业的市场环境、竞争格局不会发生重大变化； 5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性； 6、公司股票顺利发行，募集资金及时到位；募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益； 7、公司适用的各种税收、税率政策无重大不利变化； 8、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司的经营成果和重大决策等造成重大损害和影响； 9、本保荐机构本着审慎性原则出具该专项意见。 三三、发行人基本情况发行人基本情况 江天化学成立于
48、 1999 年 11 月，于 2014 年 8 月整体变更为股份有限公司，目前股本总额为 6,015 万元。江天化学主要从事以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司主要产品包括颗粒多聚甲醛、高浓度甲醛、超高纯氯甲烷及 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪等，目前公司产品应用于合成树脂、胶黏剂、混凝土外加剂、农药除草剂、香精香料、染料、电子化学品以及纺织染整助剂、表面活性剂等多个领域。公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，拥有 8 项发明专利和 34 项实用新型专利；公司高度重视安全生产和环境保护，不断提升生产的绿色、智能及节能化水平，先后获得“安全生产
49、标准化二级企业”、“江苏省节水型企业”、南通市环境信用评级“绿色等级企业”等资质及称号。 四四、发行人成长性分析发行人成长性分析 报告期内，公司经营情况总体呈上升趋势： 项项 目目 20192019 年年 1212 月月 3131 日日/ /20192019 年度年度 20182018 年年 1212 月月 3131 日日/ /20182018 年度年度 20172017 年年 1212 月月 3131 日日/2/2017017 年度年度 资产总计 515,601,359.39 419,544,998.09 343,255,683.23 营业收入 499,997,157.85 610,915,
50、531.81 495,935,079.98 营业利润 60,695,872.93 72,809,328.66 47,924,134.84 3-1-2-23 利润总额 62,626,858.89 72,254,288.06 47,334,148.26 净利润 53,736,284.99 61,555,556.21 40,301,041.89 未来，预计发行人具备持续成长能力，具体体现在： （一）发行人成长性的基础 1、产业政策的有力支持为行业发展提供良好的政策环境 工业和信息化部石化和化学工业发展规划（2016-2020 年） 指出，“在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业