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1、 3-1-2-1 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之业板上市之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：住所：深圳市福田区福田街道益田路深圳市福田区福田街道益田路 50235023 号平安金融号平安金融中中心心 B B 座第座第 2222- -2525 层层） 3-1-2-2 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司关于关于 南通江天化学股份有限公司南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票 之发行保荐工作报告之发行保荐
2、工作报告 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 、 “本保荐机构”或“平安证券” ）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “江天化学”或“公司” ）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行” ）的保荐机构，就江天化学本次证券发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告” ） 。 平安证券及本项目保荐代表人赵宏、管恩华根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
3、工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、保荐机构内部审核过程保荐机构内部审核过程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、 项目立项审核、 申报材料制作、质控验收、项目内核等阶段，其中，项目立项审核、质控验收、项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一）立项审核（一）立项审核 1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司 3-1-2-3 立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。 2、质量控制部对立项申请进行审核，提出审核反馈问题，项目组对反馈问题进行回复，并修改正式立项申请文
4、件，经质量控制部确认后，将立项申请文件提交质量控制部审核。 3、立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行等人员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。 （二）内核程序（二）内核程序 1、项目组提交内核申请文件。 2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改申请文件
5、。 3、质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根据现场核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。 4、内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅， 集中讨论” 的方式就内核申请文件的完整性、 合规性进行审核， 提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 3
6、-1-2-4 二、二、项目的立项审核主要过程项目的立项审核主要过程 （一）立项申请（一）立项申请时间时间 2018 年 10 月 16 日，项目组提交了本项目立项的申请报告。 （二）立项评估决策机构成员构成（二）立项评估决策机构成员构成 本保荐机构参会投资银行业务立项委员会委员共 7 人，包括周凌云、郑朝晖、王军亮、郑磊、程建新、牛良孟、谢荣昌。 （三）立项会议时间（三）立项会议时间 本项目立项会议召开的时间为 2018 年 12 月 21 日。立项委员对本项目立项申请进行了审核，同意本项目的立项申请。 三、本项目执行的主要过程三、本项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成、进场时间及分工（
7、一）项目执行人员构成、进场时间及分工 姓名姓名 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 赵宏 保荐代表人 2016 年 2 月 组织及参与上市辅导及尽职调查，审定申请材料和工作底稿等 管恩华 保荐代表人 2016 年 6 月 组织及参与上市辅导及尽职调查，审定申请材料和工作底稿等 沈美云 项目协办人 2018 年 9 月 参与同业竞争与关联交易、财务等部分尽职调查，撰写申请材料、整理工作底稿等 杨丹丹 项目组成员 2017 年 11 月 负责项目现场协调工作，参与发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高、公司治理、募集资金运用等部分尽职调查，撰写申请材料等 韩威 项目组
8、成员 2016 年 4 月 参与业务与技术发行人基本情况、风险因素等部分尽职调查、整理工作底稿，撰写申请材料等 金鑫 项目组成员 2017 年 11 月 参与财务会计信息与管理层分析、风险因素、募集资金运用等部分尽职调查，整理工作底稿，撰写申请材料等 胡源鹏 项目组成员 2017 年 11 月 参与董监高、公司治理、募集资金运用等部分尽职调查，整理工作底稿等 （二）尽职调查的主要过程（二）尽职调查的主要过程 项目组按照中国证监会发布的 保荐人尽职调查工作准则 的要求， 通过收集资料、 3-1-2-5 现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，对发行人进行了全面调查，核查了发行人
9、的经营情况及其面临的风险和问题。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 项目组进场后，采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单、收集资料等方式对发行人进行了全面的尽职调查，主要包括： 1、发行人基本情况调查 （1）走访工商、海关、社保等管理机关和发行人主要开户行，取得发行人的历史沿革、借款、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况的合法合规性； （2）访谈了发行人的部分高级管理人员，实地考察公司的产、供、销系统，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性； （3）查阅
10、发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。 2、业务和技术情况调查 （1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式； （2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况； （3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况； （4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况； （5）了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况； （6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。 3、同业竞争和关联交易情况
11、调查 3-1-2-6 （1）核查并确定关联方及关联方关系； （2）核查控股股东及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况； （3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响； （4）核查关联方资金使用的情况、清理过程及未来的避免措施。 4、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况调查 （1）了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况； （2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等； （3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况； （4
12、）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况； （5）了解管理团队的形成、合作和文化情况。 5、组织机构与内部控制情况调查 （1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性； （2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况； （3）调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况； （4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 6、财务与会计情况调查 （1）查阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项； （2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要的调查程序； 3-1-2-7 （3）分析发行人财务状况；
13、 （4）分析发行人盈利能力及其持续性； （5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力； （6）了解发行人重大资本性支出情况。 7、战略与规划情况调查 （1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性； （2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标； （3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。 8、募集资金运用情况调查 （1）核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规； （2）了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性； （3）核查
14、发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。 9、风险与其他重要事项情况调查 （1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施； （2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行； （3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况； （4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况； （5）核查中介机构执业资质和胜任能力； （6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。 3-1-2-8 （三）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
15、（三）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 本保荐机构指定赵宏和管恩华担任发行人本次证券发行项目具体负责的保荐代表人。 赵宏和管恩华已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性， 确保能够恪守独立、 客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 赵宏参与尽职调查工作的时间为 2016 年 2 月至本报告出具日，管恩华参与尽职调查工作的时间为 2016 年 6 月至本报告出具日。保荐代表人尽职调查工作以现场核查、现场会议、人员访谈、供应商及客户走访、电话沟通、邮件沟通等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。赵宏和管恩华已按照中国证监会发布的保荐人尽职调查工作准则的要求，以应有
16、的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。 赵宏和管恩华均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志， 作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。 （四）关于发行人利润分配政策的核查（四）关于发行人利润分配政策的核查 保荐机构通过审核发行人相关文件及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效、实施的公司章程（草案） ，对发行人股利分配政策及发行人未来分红规划等进行了核查，确认发行人已按照相关规定在公司章程（草案） 中明确了公司股利分配政策和决策程序。 经审核上述文件，保荐机构认为： 1、发行人上市后适用的
17、公司章程（草案） 中已就股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制做出了明确规定， 在论证决策过程中充分考虑到独立董事、监事和公众投资者的意见； 2、 公司章程（草案） 对发行人上市后的利润分配方式及发行人上市后未分配利润的使用原则做出了明确的规定，该等规定注重给予投资者稳定、合理回报，并且有利于保护投资者的合法权益； 3、发行人制定了上市后三年股东分红回报规划 ，明确了公司上市后未来三年分 3-1-2-9 红规划及决策程序，提高了股利分配政策的透明度，能够切实维护公众股东利益，给予投资者持续、稳定的投资回报； 4、发行人公司章程（草案） 及招股说明书对利润分配事项的规定和
18、信息披露符合公司法 、 证券法等法律、法规及规范性文件的规定。 （五）（五） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项内部核查内部核查部门的人员构成部门的人员构成 根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的要求，本保荐机构对江天化学首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了问核程序。该项目的问核采取现场问核的形式，具体的问核过程如下： 2019 年 3 月 18 日，内核管理部的核查人员国萱、黄鹏、聂旸对质控专员马俊豪、项目组保荐代表人赵宏和管恩华及其他成员进行了现场内
19、核。履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表所列重要事项对保荐代表人进行询问， 保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、 核查手段及核查结论。 问核会后，保荐代表人赵宏和管恩华誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。平安证券保荐业务部门负责人周凌云对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 经问核， 江天化学项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及平安证券相关制度的要求。 （六） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书（六） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项信
20、息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项 保荐机构履行了如下核查程序： 1、与发行人管理层沟通公司审计截止日后发生的主要事项； 2、了解审计截止日后产品、原材料的市场价格的变化情况； 3、了解审计截止日后主要产品销售价格变化情况和主要原材料采购情况； 4、了解审计截止日后主要客户和供应商的变化情况； 3-1-2-10 5、了解审计截止日后主要政策和税收政策的变化情况。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、 销售规模及销售价格， 主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 （
21、七七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项引涉及的核查事项 1、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、 销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构履行了如下核查程序： 了解发行人收入确认政策并与同行业企业进行对比； 将发行人主要产品价格进行纵向分析； 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场情况。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该
22、行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序： 分析发行人的行业属性和行业特点； 了解发行人历史经营业绩情况。 经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前 3-1-2-11 或延迟确认收入的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 了解发行人销售模式、收入确认政策并与同行业企业进行对比； 对发
23、行人主要客户进行实地走访，核查销售收入的真实性； 对发行人销售收入进行截止性测试，核查收入确认时点是否恰当。 经核查，保荐机构认为，发行人销售收入核算方式恰当，收入确认时点正确。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行
24、了如下核查程序： 获取发行人报告期客户销售收入明细表，分析主要客户的变化情况； 获取发行人各月的销售收入情况，分析发行人第四季度销售情况，核查是否存在突击销售情况； 获取发行人销售退回情况，核查是否存在大额销售退回情况； 获取发行人与主要客户的销售合同， 并与发行人的销售情况及收入确认情况进行核对； 获取各期末应收账款明细表，并与相应客户的销售情况进行比对； 检查期末应收账款的期后收回情况。 经核查，保荐机构认为，发行人销售、退回和收款均无异常情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 3-1-2-12 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性， 是
25、否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人关于发行人或关联方与客户是否存在私下利益交换情形的说明； 核查发行人与主要客户是否存在关联关系； 根据关联交易和成本费用核查中有关要求，通过对发行人毛利率、期间费用率的纵向和横向对比分析，以及收入与成本、费用的配比性分析、主要原材料采购单价和期间费用横向和纵向对比，核查发行人是否存在涉及成本和费用调节、无偿或者不公平提供资源等可疑情形。 经核查，保荐机构认为，发行人未利用关联方实现销售收入的增长。 2、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否
26、存在显著异常。 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 分析发行人原材料采购价格的变化情况并与市场价格进行比较； 对比分析发行人各年度产销量与能耗变动趋势； 对比分析发行人各年度产销量与职工薪酬变动趋势； 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格无显著异常。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序： 3-1-2-13 了解发行人的产品的产、供、销过程，了解各环节的成本核算方法； 与发行人申报
27、会计师交流成本核算方法的合理性。 经核查， 保荐机构认为， 发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况， 外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人报告期供应商采购明细表，分析主要供应商的变化情况； 获取发行人与主要供应商的采购合同，并与实际采购情况进行核对； 经核查， 保荐机构认为， 发行人的供应商未发生重大变化； 采购合同执行情况正常。 （4）发行人
28、存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序： 对发行人的存货进行实地监盘； 查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方法说明，以及发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的说明； 结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息，抽取发行人核查报告期各期存货成本核算资料，复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性； 通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、 发行人完工
29、产品成本和营业成本的构成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常现象； 3-1-2-14 经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、完整，不存在将当期费用计入期末存货的情形。 3、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取销售费用、管理费用和财务费用明细表，分析各构成项目的变化情况； 分析期间费用变化与发行人经营规模、借款金额等的匹配情况； 抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。 经核查，保荐机构认为，发行人期间费用的变化较为合理。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理
30、。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 将发行人销售费用率的变化情况进行分析，并与同行业公司进行比较； 分析销售费用各构成项目的变化情况； 抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变化情况较为合理，无其他利益相关方代付款项的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人人工薪酬明细表，分析管理人员薪酬变化
31、情况； 3-1-2-15 获取发行人研发支出明细表。 经核查，保荐机构认为，发行人管理人员薪酬变化情况较为合理；研发支出与当期研发行为较为匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化， 发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序： 对发行人贷款利息费用进行重新测算； 对发行人报告期内与关联方资金往来进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人贷款利息费用计算正确；发行人无关联方资金占用情况。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上
32、市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 获取发行人员工薪酬明细表，分析薪酬总额、人均薪酬的变化趋势； 将发行人人均薪酬情况与当地平均薪酬情况进行比对。 经核查，保荐机构认为，发行人人工薪酬变化情况较为合理，无通过压低薪酬增加利润的情况。 4、净利润方面 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 保荐机构履行了如下核查程序： 3-1-2-16 检查发行人与政府补助相关的政府批准文件、收款
33、证明； 与会计师讨论政府补助会计处理的合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助入账依据充分，会计处理正确。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序： 取得发行人税收优惠相关文件，检查发行人是否符合税收优惠的条件； 取得税务主管部门出具的证明文件，了解发行人被追缴税款的可能性。 经核查，保荐机构认为，发行人满足相关的税收优惠条件，不存在被补缴或追回的可能性。 （八）关于相关承诺内容的合法、合理性，失信措施及时有效性（八）关于相关承诺内容的合法、合理性，失信措施及时有效性的核查意见的核查
34、意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、项目组人员核查了发行人历次董事会、股东大会议案及决议等文件； 2、项目组人员取得了发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已经按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及监管部门的要求出具了相关承诺，并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。 上述承诺和约束措施内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护中小股东利益。承诺人出具上述承诺符合关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 关于修改的决定 （证监会公告201411 号）及相关文件对
35、责任主体作出公开承诺应同时提出未履行时的约束措施的相关要求。 3-1-2-17 （九）关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明（九）关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明 截至本报告出具日，发行人股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例( (%)%) 南通产业控股集团有限公司（SS） 3,010.00 50.04 南通新源投资发展有限公司(SS) 1,205.00 20.03 南通江山农药化工股份有限公司 1,205.00 20.03 朱 辉 178.50 2.97 张永锋 59.50 0.99 陈 梅 59.50
36、0.99 任建军 17.38 0.29 鲁星光 16.75 0.28 季善兵 16.75 0.28 吴松华 16.75 0.28 黄耀辉 16.25 0.27 符红斌 16.25 0.27 顾志锋 16.25 0.27 季咏红 15.25 0.25 陆 辉 14.45 0.24 成水明 13.95 0.23 徐 翔 13.95 0.23 庄建新 13.95 0.23 周 强 13.95 0.23 秦 勇 13.95 0.23 杨永杰 12.95 0.22 戴 亮 12.95 0.22 徐 益 10.875 0.18 郭 勇 10.00 0.17 3-1-2-18 股东名称股东名称 持股数（万股
37、）持股数（万股） 持股比例持股比例( (%)%) 顾新华 10.00 0.17 李 斌 8.00 0.13 李金明 5.50 0.09 施永兵 5.00 0.08 陈诞通 4.00 0.07 仇小峰 2.40 0.04 合合 计计 6,015.006,015.00 100.00100.00 根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。 （十）对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行关于首（十）
38、对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531201531号）相关要求的核查号）相关要求的核查 经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年第一次临时股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 关于首
39、发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 四、内部核查部门审核本项目的主要过程四、内部核查部门审核本项目的主要过程 （一）内部核查部门的人员构成（一）内部核查部门的人员构成 本保荐机构参与本项目的内部核查部门人员共 4 人，包括国萱、黄鹏、郑朝晖、聂旸。 3-1-2-19 （二）（二）现场核查次数及工作时间现场核查次数及工作时间 内部检查部门对本项目现场检查 2 次， 工作时间为 2019 年 2 月 20 日至 2 月 22 日、2019 年 3 月 18 日至 3 月 21 日。 五、五、内核委员会内核委员会审核本项目的主要过程审核本项目的
40、主要过程 （一）（一）内核委员会内核委员会会议时间会议时间 本项目的内核委员会会议召开时间为 2019 年 4 月 10 日。 （二）（二）内核委员会内核委员会成员构成成员构成 本次内核委员会会议主持人为国萱，参加本次会议成员共 7 人，包括房师杰、陆满平、郑朝晖、国萱、盛金龙、谢荣昌、沈佳。 （三）（三）内核委员会内核委员会成员成员意见意见 南通江天化学股份有限公司符合相关法律法规的要求， 同意向中国证监会保荐南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 （四）（四）内核委员会内核委员会表决结果表决结果 参加本次会议的成员共 7 人，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
41、、0 票回避。本项目已获得内核委员会审议通过。 第二节第二节 本项目存在问题及其解决情况本项目存在问题及其解决情况 一、一、本项目立项提出本项目立项提出的的主要主要意见和审议情况意见和审议情况 问题一、问题一、发行人属于化工企业，近年来，我国环境保护的监管力度不断加大，请保荐发行人属于化工企业，近年来，我国环境保护的监管力度不断加大，请保荐机构核查说明，发行人采取了哪些措施来应对环保事故的发生机构核查说明，发行人采取了哪些措施来应对环保事故的发生 【回复】 ：【回复】 ： 3-1-2-20 发行人一直以来高度重视安全环保工作，将环境管理工作进一步纳入了科学化、制度化、系统化的管理轨道。长期以来
42、，发行人通过持续加大环保投入，不断提高员工综合素质，革新工艺，完善环保基础设施配置等。发行人具备良好的安全和环保的管理基础。发行人将“企业可持续源于环境可持续”的安全与环保理念通过长期的培训和实践形成了全员共识，扎根于全员的思想和行动；与知名专业咨询公司合作，形成了较为科学和完善的职业健康安全管理体系和环境管理体系。经过近 20 年的实践和持续自主优化，形成了行之有效的长效管理机制。 发行人坚持“本质环保、预防为主、持续改进”的环保方针，致力于安全和环保的研发，通过装置改进和生产工艺的优化，减少三废排放和提高本质安全化水平，并形成了一系列的专利，如多聚甲醛包装尾气回收利用装置，用于 PACT
43、污水的生化处理装置，污水中水回用装置，多聚甲醛工艺尾气处理装置，银法甲醛尾气焚烧处理装置，盐酸解析废酸水处理装置等，发行人多年被南通市评为“绿色等级企业”，2015 年被江苏省水利部门评为“江苏省节水型企业”，为公司的可持续发展提供了良好的基础，并进一步增强公司整体的竞争能力。 发行人严格按照 ISO14001 环境管理体系的要求，对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控。发行人污水处理装置 24 小时连续运行，CODcr 在线检测仪、流量计和氨氮在线检测仪与环保局进行数据联网，保证各项环保措施正常有效运作。 保荐机构、发行人律师及申报会计师通过访谈环保部门、检索江苏省生态环境厅、南通市
44、生态环境局等监管机构网站及实地勘察发行人环保设施运行情况等手段对发行人环保情况进行了核查。报告期内，发行人环保设施运行情况良好，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到处罚的情形。 发行人生产过程中的废水、废气和固体废物主要处理措施如下： （一）（一） 废水废水 公司的废水主要为工业废水和生活污水，其中，工业废水主要由甲醛、超高纯氯甲烷及均三嗪的生产过程中所产生，废水中的污染物主要为甲醛、氯苯和丙烯腈等。废水通过公司生化处理后，再由开发区第一污水处理厂进行进一步的处理。公司建有与生产能力相匹配的污染处理设施，废水通过处理之后符合石油化学工业污染物排放标准 3-1-2-21 （GB31571-20
45、15） 。 （二）（二） 废气废气 公司排放的废气主要由甲醛、多聚甲醛及均三嗪生产装置所产生，主要污染物为氯化氢、甲醛、甲醇、丙烯腈、氯苯等，公司通过尾气催化氧化、布袋除尘、水洗涤、碱洗涤和二级活性碳吸附处理等方式进行综合处理后达标排放。 （三）（三） 固体废物固体废物 公司在生产经营活动中所产生危险废物主要包含： 厂区污水处理站污泥、 废包装物、废活性炭、废包装桶、蒸馏残渣、废有机溶剂及废机油等，处理方式为委托至具有危废处理资质的单位进行处置。 生活垃圾由环卫部门统一收集后由垃圾场进行集中卫生填埋处理。报告期内，公司所产生的各种固体废物均得到妥善的处置。 二、尽职调查中关注的主要问题及其解决
46、情况二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 项目组按照中国证监会发布的保荐人尽职调查工作准则的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项目组关注的主要问题如下： （一）（一）发行人关联方与关联交易核查发行人关联方与关联交易核查 保荐机构查阅了发行人及其法人股东、同一控制下企业的工商登记资料；向发行人股东及董事、监事、高级管理人员阐释关联方的范围，并取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查函回函，了解其投资情况及亲属关系；查阅发行人审计报告 ；对发行人董事长、 财务负责人、 法人股东相关人员及发行人会计师访谈； 走访发行人客户、供应商并取
47、得其工商资料以及关于关联关系的声明；查阅了发行人审计报告以验证发行人关联交易的真实性；取得发行人与江山股份签署的采购、销售、委托加工合同；查阅关联方年报；查阅关联交易凭证；走访关联方并对相关人员进行访谈；就关联交易发生的原因、定价公允性事宜访谈发行人董事长、财务负责人等。 保荐机构根据企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布 3-1-2-22 的相关业务规则等相关规定，在招股说明中对关联方及关联交易进行了充分披露。经核查。关联方间的关联交易系发行人经营发展需要，均按照合同或双方约定执行，定价合理、公允，占当期营业收入、营业成本的比例较小，未损害公司及股东利益，对公司财务状况和
48、经营成果不构成重大影响。 （二）核查（二）核查募投项目是否取得审批核准及备案；项目用地是否存在障碍。募投项目是否取得审批核准及备案；项目用地是否存在障碍。 保荐机构核查了发行人募投项目涉及的备案、环评文件及不动产权证、土地使用权证等资料，经核查，发行人募投项目均已取得相关投资管理部门的备案文件，并履行了必要的环评手续。募集资金投资项目均在发行人现有土地上实施，发行人已合法拥有项目用地，不涉及新增土地情况。具体如下： 序序号号 项目名称项目名称 预计投资总预计投资总额额 （万元）（万元） 拟使用募集拟使用募集资金投资额资金投资额 （万元）（万元） 项目备案情况项目备案情况 环评批复情况环评批复情
49、况 1 1 年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨水杨醛技改项目 11,220.72 11,220.72 2018-320652-26-03-665893 通开发环复（书）2016097 号 2 年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目 3,676.10 3,676.10 2017-320652-26-03-622467 通开发环复（书）2017030 号 3 绿色智能化工厂建设 7,996.00 7,996.00 2018-320652-26-03-663015 20193206000100000045 号环评备案表 4 补充流动资金
50、及偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00 - - 合计合计 2 28 8,892.,892.8282 2 28 8,892.,892.8 82 2 - - 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内核部门对本项目的执行情况进行了现场核查， 并对拟申报的发行申请文件进行了初步审核。内核部门在现场检查阶段关注的主要问题及解决情况如下： 问题一、问题一、请说明募投项目是否符合国家产业政策；是否涉及新增土地，项目用地是否请说明募投项目是否符合国家产业政策；是否涉及新增土地，项目用地是否存在障碍。公司是否已掌握募投项目相关的技术，是否