《嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、3-1-2-1 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司 关于关于浙江嘉益保温科技股份有限公司浙江嘉益保温科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市之上市之 发行保荐书发行保荐书 作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份” 、 “发行人”或“公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构” 、 “保荐机构”或“浙商证券” ）及其指定的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称 “
2、 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 创业板管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“ 创业板上市规则 ” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明， 本发行保荐书中所用简称， 均与招股说明书中具有相同含义。 一一、本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 （一一）保荐代表人基本情况保荐代表人基本情况 1、罗军：2010
3、 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任建业股份（603948）主板首次公开发行股票并上市项目，巨化股份（600160） 、杭氧股份（002430） 、宝信软件（600845） 、三川智慧（300066）非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与浙江交科（002061）可转债、永高股份（002641）可转债、宝信软件（600845）可转债、巨化股份（600160）配股，江特电机（002176）非公开发行股票等项目。 2、杨悦阳：2010 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表3-1-2-2 人资格，曾参与巨化股份（600160） 、杭氧股份（002430）的
4、非公开发行股票，巨化股份（600160）配股，宝信软件（600845）可转债等项目。 （二二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：谢浩晖，2016 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与浙江镇洋发展股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目主板首次公开发行股票并上市项目。 2、项目组其他成员：潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、孙书利。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 （三三）发行人基本情况发行人基本情况 公司名称 浙江嘉益保温科技股份有限公司 英文名称 Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.
5、 注册资本 7,500 万元 法定代表人 戚兴华 成立日期 2004 年 5 月 12 日 变更设立日期 2017 年 11 月 20 日 公司住所 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 邮政编码 321000 联系电话 0579-8907 5611 传真号码 0579-8795 0708 互联网网址 http:/ 电子信箱 经营范围 保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售;货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （四四）保荐机构保荐机构及其关联方与
6、发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况来情况 1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况的关联关系情况 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 3-1-2-3 （1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控
7、制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责职责的其他利害关系及重大业务往来情况的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责
8、的其他利害关系及重大业务往来。 （五五）保荐机构内部审核程序及内核意见保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序， 是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部” ）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。 投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等
9、标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 3-1-2-4 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室 （以下合称“内核机构” ）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、 报送、出具或披露材料和文件的最
10、终审批决策职责。 本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2020 年 4 月 17 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加会议的内核委员会成员应到 9 人，实到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 2、浙商证券的内核意见、浙商证券的内核意见 浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合公司法 、 证券法 、 创业板管理办法等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符
11、合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二二、保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市3-1-2-5 的相关规定； （二）有充分理由确
12、信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采
13、取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 三三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论保荐机构对本次证券发行的推荐结论 （一（一）发行人本次证券发行的决策程序发行人本次证券发行的决策程序 2020 年 3 月 10 日召开的发行人第一届董事会第九次会议审议通过了关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案 、关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金使用计划的议案 、 关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案 、 关于制定的议
14、案 、 关于制定的议案 、 关于浙江嘉益保温科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、 关于制定的议案 、 关于浙江嘉益保温科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市对即期回报摊薄的影响分析及公司采取填补回报措施的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案等议案。2020 年 3 月 30 日召开的发行人 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。 2020 年 5 月 20 日召开的发行人第一届董
15、事会第十次会议审议通过了关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案、关于修改的议案、 关于浙江嘉益保温科技股份有限公司出具的议案、关于授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案等议案。2020 年 6 月 4 日召开的发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序， 发行人董事会、 股东
16、大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合公司法 、 证券法和创业板管理办法的规定，符合公司章程的相关规定，决议合法有效。 （二）保荐机构尽职调查意见（二）保荐机构尽职调查意见 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全了法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证， 项目实施后有利于发行人扩大主业规模、 提升
17、核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了公司法 、 证券法 、 创业板管理办法等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。 3-1-2-7 四四、发行发行人符合首次公开发行股票人符合首次公开发行股票条件条件 （一一）本次证券发行）本次证券发行符合证券法规定的发行条件符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则
18、、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易管理制度等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制， 独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作。发行人目前有 9 名董事，其中包括独立董事 3 名；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表提名的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天
19、健所出具的内部控制的鉴证报告 （天健审天健审2022021 1 169169 号号） 、发行人律师金杜所出具的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有、发行人具有持续经营能力持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的审计报告 （天健审天健审 20202 21 1 168168 号号） 、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模较大， 2
20、018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 20202020 年年 1212月月 3131 日日归属于母公司的所有者权益分别为 24,976.61 万元、32,238.75 万元和38,638,639.2139.21 万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性， 2018 年度、3-1-2-8 2019 年度和 20202020 年年度度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,122.42 万元、7,190.02 万元和 6,6,483.74483.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,552.46 万元、 6,112.33 万元和 5
21、5,2,214.8714.87 万元。 对于发行人正在履行的重大商务合同，合同双方均按照合同约定履行各自义务，不存在不能履约的情形。 发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人、发行人最近三年最近三年及一期及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计师天健所出具了标准无保留意见 审计报告 （天健审天健审 20202 21 1 168168号号） ，认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江嘉益公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
22、20202020 年年 1212 月月3131 日日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、20202020 年年度度的合并及母公司经营成果和现金流量。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期及一期不存在贪污、贿赂、不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、控股股东嘉韶云华取得的相关行政主管部门和司法机关的证明，实际控制人戚兴华、
23、陈曙光的简历和相关声明、承诺文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （二二）本次证券发行）本次证券发行符合符合创业板管理创业板管理办法办法规定的发行条件规定的发行条件 本保荐机构依据创业板管理办法的相关规定，对发行人是否符合创业板管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 3-1-2-9 1、发行人发行人符符合创业板管理办法第十条的规定合创业板管理办法第十条的规定 通过对发行人设立至今的营业执照、 公司章程、 发起人协议、 创立大会文件、审计
24、报告、 评估报告、 验资报告、 股东大会、 董事会和监事会议事规则、 历次 “三会”会议通知、会议决议、会议记录、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人律师、 审计机构、 评估机构、 验资机构等进行讨论和沟通， 本保荐机构认为： （1）发行人前身嘉益有限设立于 2004 年 5 月 12 日。2017 年 10 月 9 日，嘉益有限召开股东会并作出决议， 同意以 2017 年 7 月 31 日为基准日将嘉益有限整体变更为股份有限公司。根据天健所出具的审计
25、报告 （天健审20178257号） ，发起人以嘉益有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币125,278,474.75 元为基数，按照 1：0.5238 的比例折合 6,562.50 万股，每股面值 1元，由各发起人按照整体变更前出资比例持有相应数额的股份，剩余59,653,474.75 元计入资本公积。2017 年 11 月 20 日，发行人完成工商变更登记，公司名称变更为“浙江嘉益保温科技股份有限公司”。 发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司， 有限责任公司成立之日至今依法持续经营已经超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需
26、终止的情形。 （2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板管理办法第十条的规定。 2、发行人、发行人符合符合创业板管理办法创业板管理办法第第十十一一条的规定条的规定 通过查阅和分析天健所出具的审计报告 （天健审天健审2022021 1 168168 号号）和内部控制的鉴证报告 （天健审天健审2022021 1 169169 号号） 、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐
27、机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则3-1-2-10 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上所述，发行人符合创业板管理办法第十一条的规定。 3、发行人发行人符合符合创业板管理办法创业板管理办法第第十十二二条的规定条的规定 通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进
28、行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人出具的承诺、 涉及董事、 高级管理人员变动的董事会会议文件、 股东大会会议文件、 董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
29、大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合创业板管理办法第十二条的规定。 4、发行人、发行人符合符合创业板管理办法创业板管理办法第第十十三三条的规定条的规定 通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、 有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事
30、、3-1-2-11 监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上
31、所述，发行人符合创业板管理办法第十三条的规定。 （三三）发行人财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则发行人财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上规定的上市条件市条件 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件 如上所述，发行人符合公司法、创业板管理办法规定的发行条件。 2、发行后股本发行后股本总额不低于总额不低于 3,000 万元万元 本次发行前，发行人总股本为 7,500 万股，本次拟公开发行不超过 2,500 万股，发行后总股本为 10,000 万股，符合“发行后股本总额不低于 3,000 万元”的条件。 3、公开发行的股份达到
32、公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过以上；公司股本总额超过 4 亿亿元的，公开发行股份的比例为元的，公开发行股份的比例为 10%以上以上 发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万股，发行后总股本为 10,000 万股，占发行后总股本比例为 25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上”的条件。 4、发行人本次上市选择的标准、发行人本次上市选择的标准 发行人系依据中华人民共和国相关法律注册的股份有限公司， 不存在表决权3-1-2-12 差异安排。根据天健所出具的审计报告 （天天健审健审2022021 1 168168 号号） ，公司 201
33、9年度、20202020 年度年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 6,112.33 万元和和 5,25,214.8714.87 万元万元，累计金额为 1111, ,3 32727. .2 21 1 万元万元。因此，公司本次发行上市申请适用深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.2 条第（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 （四）（四）深圳证券深圳证券交易所规定的其交易所规定的其他上市条件他上市条件 经核查，本保荐机构认为发行人符合深交所规定的其他上市条件。 五、五、发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险 （一）技（一
34、）技术术及创新及创新风险风险 1、新技术和新产品开发风险新技术和新产品开发风险 随着消费者消费水平及消费理念的不断提高， 不锈钢真空保温器皿在原有保温性能好、安全便携、健康卫生等特点基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等特色，消费者对不锈钢真空保温器皿的美观度、时尚性和产品质量的要求不断提高； 同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品设计水平和工艺流程。如果公司不能及时跟进或引领消费者审美品位的转变、产品制造工艺的进步，快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。 2、研发风险研发风险 报告期内， 公司研发费用支出分别为1,816
35、.07万元、 2,000.87万元和1,822.931,822.93万元，占营业收入的比例分别为 4.82%、4.94%和 5.15.13 3%。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足或创新机制不灵活，研发相关知识成果无法得到有效保护或形成产品，公司研发不能及时跟进市场消费者需求变化，将可能导致公司在市场竞争中处于落后地位，进而将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。 3-1-2-13 （二）（二）经营风险经营风险 1、经营业绩波动经营业绩波动甚至下降的甚至下降的风险风险 2018 年、 2019 年和 2020 年， 公司营业收入分别为 37,644.88 万元、 40,496.11万元和
36、 35,558.7535,558.75 万元， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,552.46 万元、 6,112.33 万元和 5 5, ,2 214.8714.87 万元。 公司主要收入来源于对海外客户的饮品、食品容器，尤其是不锈钢真空保温器皿的销售。 近年来，人民币兑美元汇率波动较为剧烈，2012018 8 年至今曾先后出现过大幅升值和贬值，从而对发行人的产品定价、销售和结算产生一定影响；报告期内发行人客户结构和产品结构均发生一定程度变化，产品更新周期短，潮流化特点日趋明显；公司外销产品的主要出口地区为美国，若美国的政治、经济以及对华贸易政策发生重大变化，可能会影
37、响美国对华进口商品的关税税率及人民币汇率，从而对发行人未来的产品销售产生不确定影响，发行人存在出口收入下降的风险。 若无法有效应对海外市场需求变化、 汇率波动、 市场波动及美国政治、 经济、贸易政策变化的影响，公司将面临经营业绩增长放缓甚至下降的风险。 2、委外生产风险委外生产风险 公司生产采取自行生产为主，委托加工为辅的生产模式。出于规模经济等因素考虑，公司将电解、电镀、不锈钢拉管等非核心工序委托外部专业加工厂商代为完成。如果委外加工厂商未能及时保质保量完成加工任务，拖延交货期或出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定影响。 3、自有品牌业务拓展风险自有品牌业务拓展风险 公司在继续发展
38、OEM/ODM 业务的同时，大力拓展“miGo” 、 “ONE2GO”等自有品牌业务。报告期内，公司自主品牌业务的销售收入分别为 362.25 万元、2,799.83 万元和 2,576.822,576.82 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.97%、7.05%和7.35%7.35%，报告期内报告期内增速较快，但占比仍较小。自有品牌的建立和拓展需要公司持续投入相应资源，品牌培育周期较长。未来公司将稳步有序地加大品牌推广、市场调研、研发设计等方面的投入，努力提高消费者对公司自有品牌的认知度和美誉度，扩大自有品牌产品的市场份额，但如果未来公司自有品牌业务的拓展无法3-1-2-14 达到预计目标
39、，将会对公司经营业绩产生不利影响。 4、新冠肺新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内新冠疫情已得到有效控制，在疫情防控不放松的前提下,正在全力复工复产、恢复经济，但美国等海外国家和地区疫情发展尚未得到有效控制。公司于 2020 年 2 月 12 日正式复工，较正常开工时间延迟 12 天，至 2 月底员工基本全部到位，各项生产工作正常推进。截至本招股说明书签署之日，公司的生产经营已恢复正常，境内疫情影响基本消除，公司销售收入受到新冠疫情的影响较为有限，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。公司主要以 O
40、EM/ODM 方式实现销售，境外销售是公司主营业务收入的主要来源， 公司主要销售目的地为美国市场， 以及韩国、 挪威、 荷兰、日本、加拿大等欧美及东亚市场。上述境外销售地区均不同程度受到了新冠疫情的影响，其中新冠疫情在美国爆发以来，确诊人数和死亡人数不断攀升，疫情发展趋势尚未缓解，经济复苏难度增大；日本、韩国及欧洲主要国家通过一系列的防控措施，疫情得到了有效控制，经济活动逐渐恢复，但仍有第二波疫情反弹的风险。如海外国家和地区新冠疫情无法得到有效控制，将可能导致公司产品销售目标国家或地区经济及消费受到较大影响，公司产品的终端需求将受到影响，进而可能导致发行人客户取消或延迟订单， 导致发行人生产经
41、营与财务状况受到重大影响，未来未来业绩将存在下滑的风险。 5、海外海外贸易政策不利变化的相关风险贸易政策不利变化的相关风险 公司产品以外销为主， 主要客户所在国家和地区贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。 公司营业收入中外销占比较高，主要外销市场集中于美国。2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，多项中国出口产品被美国政府加征关税。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于拟在 2019 年 12 月 15 日实施的第二批 3,000 亿美元清单商品， 后因美国政府取消原加征计
42、划， 公司产品报告期内未被加征关税。但不排除后期中美贸易形势变化，公司产品存在被加征关税的风险。如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化， 导致公司与外销客户的业务合作条件3-1-2-15 恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。 6、大客户合作风险大客户合作风险 报告期内， 公司向前五大客户合计销售金额分别为 34,383.88 万元、 33,222.37万元和 28,897.2128,897.21 万元万元，占当期营业收入的比例分别为 91.35%、82.05%和8 81.27%1.27%。 公司报告期各期的前五大客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。未来，若
43、公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司无法获取大量 OEM、ODM 订单，将致使公司外销收入增速放缓，对公司收入及利润水平造成不利影响。 7、市场竞争风险市场竞争风险 国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快， 国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高， 消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高。如果未来公司在产品研发设计、定制服务、智慧制造、品牌营销、渠道建设等方面没有及时地进行足够的投入，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。 8、进一步拓展线上销售引起的与参股公司之间的业务竞、进一步拓展
44、线上销售引起的与参股公司之间的业务竞争风险争风险 2018 年度、2019 年度与 20202020 年度年度，公司与参股公司吻吻鱼均存在通过电商渠道销售食品、饮品容器的情形。随着公司大力拓展“miGo”、“ONE2GO”等自有品牌业务，未来公司电商渠道销售规模将进一步扩大，公司与参股公司吻吻鱼存在业务竞争的风险，可能导致公司产品竞争力与盈利能力下降。 （三）（三）内控内控风险风险 1、实际控制人控制引致的风险实际控制人控制引致的风险 本次发行前，戚兴华、陈曙光夫妇合计控制公司 100%的表决权，系公司实际控制人。按本次发行新股 2,500 万股计算，发行后戚兴华、陈曙光夫妇直接与间接控制公司
45、表决权的比例为 75%，仍为公司共同实际控制人。戚兴华、陈曙光夫妇可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、在股东大会行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务， 如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 3-1-2-16 2、用工管理风险用工管理风险 公司所从事的业务具有劳动密集特点，需要大批一线作业工人。公司生产基地位于浙江省金华市，制造业较为发达，用工需求量较大。报告期内，由于公司的生产具有一定的不均衡，在订单相对集中时所需一线生产工人数量将增加。车间员工流动性相对较高，对公司人员招聘、用工管理等都带来一定难度。因此，公司对生产员工招聘、用工管理的不当可能对公
46、司生产经营造成不利影响。 3、社会保险费、住房公积金缴纳的风险社会保险费、住房公积金缴纳的风险 公司具有生产员工数量众多且流动性较大的特点。报告期内，公司为员工缴纳社保、住房公积金的人数逐年增加。但截至 20202020 年年 1212 月月 3131 日日，仍有部分员工放弃缴纳社保、住房公积金。公司可能面临因未足额缴纳社保、住房公积金而受到处罚的风险。 4、公司规模扩张引发的管理风险公司规模扩张引发的管理风险 报告期内，公司经营规模不断扩大，在稳步发展 OEM/ODM 业务的同时大力推动自有品牌的建设，对管理人才、研发设计人才和销售人才需求加大。本次公开发行上市后，公司的资产、业务和人员规模
47、将大幅增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将明显加大，对公司经营管理层的综合能力也提出了更高要求。如果公司在经营管理能力、组织管理体系和人才引进机制等方面不能满足业务规模扩张的需求，将会削弱公司的市场竞争力。 （四）（四）财务风险财务风险 1、毛利率波动或下滑风险毛利率波动或下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.98%、34.99%和 3 35 5. .6464% %。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，将导致公司毛利率波动或下降，对公司盈利状况造成不利影响。 2、原材料价格波动风险原材料价格波动
48、风险 公司原材料主要是不锈钢、塑料粒子、五金零配件、橡胶零配件等，报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格也出现不同3-1-2-17 程度的波动，其中不锈钢卷料及不锈钢管 2019 年的采购均价相比 2018 年上涨13.59%， 2020 年的采购均价相比 2019 年度下降 4.16%4.16%； 塑料粒子 2019 年的采购均价相比 2018 年下降 17.84%，2020 年的采购均价相比 2019 年上涨 18.96%18.96%。 由于不锈钢、塑料粒子均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此
49、采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的财务风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游客户，将导致公司毛利率下降。 3、应收账款回收风险应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款账面价值较高，报告期各期末，应收账款账面价值分别为 4,199.89 万元、4,933.41 万元和 6 6, ,313.08313.08 万元万元，分别占当期营业收入的11.16%、12.18%和 17.75%17.75%。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能还将相应扩大，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给
50、公司带来不利影响。 4、存货规模较大的风险存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,902.19 万元、6,690.16 万元和6,004.386,004.38 万元万元，占流动资产的比例分别为 27.41%、26.74%和 19.24%19.24%。随着公司经营规模的扩大，存货规模可能进一步增长。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。 5、现金交易风险、现金交易风险 报告期内，公司存在少量现金收款。公司部分客户为废料回收商，基于其经营特点与付款习惯，存在以现金结