《百洋医药：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《百洋医药：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF（163页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 关于关于青岛百洋医药股份有限公司青岛百洋医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-1 声明声明 东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈澎、余前昌根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准
2、则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告及关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-2 目录目录 声明声明 . 1 目录目
3、录 . 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部项目审核流程. 5 二、本次证券发行项目立项审核过程. 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程. 9 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程. 15 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程. 16 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 18 一、立项评估意见及审议情况. 18 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况. 18 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况. 21 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意
4、见及对内核小组意见的具体落实情况. 25 第三节第三节 专项核查情况专项核查情况 . 29 一、 保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明. 29 二、保荐机构根据关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号）要求进行核查的情况. 30 三、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情况. 30 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见. 32 百洋医药首次公开发行股票
5、并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-3 五、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定对相关投资方进行核查的情况. 33 六、 保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见. 33 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 34 八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见. 35 九、保荐机构内部问核的履行情况. 35 第四节第四节 审核要点核查情况审核要点核查情况 . 36 一、对发行人设立时股东以非货币财产出资情况的核查意见. 36 二、对发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议的核查意见. 37 三、 对发
6、行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷情况的核查意见. 38 四、对发行人报告期内重大资产重组情况的核查意见. 39 五、对发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形的核查. 44 六、对发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项的核查. 49 七、对发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况的核查. 55 八、对发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形的核查. 56 九、对发行人申报时是否存在员工持股计划的核查. 58 十、 对发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
7、形的核查. 64 十一、对发行人经营资质的核查情况. 67 十二、对行业主要法律法规政策的影响的核查情况. 72 十三、对发行人同行业可比公司选取情况的核查. 73 十四、对发行人主要客户及变动情况的核查. 74 十五、对发行人主要供应商及变动情况的核查. 75 十六、对发行人生产经营具有重要影响的无形资产的核查. 81 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-4 十七、对发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查. 117 十八、 对发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查. 118 十九、对发行
8、人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况的核查. 119 二十、对发行人关联方资金占用情况的核查. 120 二十一、对发行人关联交易情况的核查. 120 二十二、对发行人同一控制下企业合并的核查. 136 二十三、对发行人收入确认政策的核查. 137 二十四、对发行人会计政策、会计估计变更的核查. 138 二十五、对发行人经销收入的核查. 145 二十六、对发行人第三方回款情况的核查. 146 二十七、对发行人现金交易的核查. 147 二十八、对发行人毛利率的核查. 147 二十九、对发行人税收优惠的核查. 152 三十、对发行人应收票据的核查. 153 三十一、对发行
9、人应收款项的核查. 154 三十二、对发行人非专利技术、销售渠道确认无形资产的核查. 155 三十三、对发行人募集资金投资项目的核查. 156 三十四、对发行人重大合同的核查. 161 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、 尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、 应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要
10、求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组 （以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于
11、2020 年 3月 28 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年3月30日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2020年3月28日、业务部门负责人于2020年 3 月 30 日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-6 2、质量控制部审核、质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020 年 3月 31 日发表明确的审核意见。 3、合规法律部利益冲突审查合规法律部利益冲突审查 合规法律部
12、进行利益冲突审查，于 2020 年 4 月 1 日发表明确意见。 4、立项小组审议和表决、立项小组审议和表决 质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020 年 4 月 7 日，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。 质量控制部制作书面
13、或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 5、业务分管领导审批、业务分管领导审批 2020 年 4 月 7 日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于 2020 年 4 月 12 日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派赵寨红、石立陶于 2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日进行现场核查，包括：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有
14、关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-7 况， 形成明确的现场核查结论，于 2020 年 4 月 25 日形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。 质量控制审核人员完成项目审核后，于 2020 年 4 月 24 日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。 质量控制审核人员于 2020 年 5 月 22 日出具项目质量
15、控制报告， 列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构， 同时设置了一名内核负责人， 全面负责内核工作。 本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部现场检查、内核管理部现场检查 内核管理部指派吕秋莹于 2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日进行现场核查，于2020 年 4 月 24 日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。 2、问核程序、问核程序 2020 年 6 月 1 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议于 2020 年 6 月 2 日召开，问核会议围绕尽职调
16、查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 2020 年 6 月 2 日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。 3、内核会议审议、内核会议审议 内核管理部在执行复核和问核程序后，于 2020 年 6 月 2 日将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、 通讯等会议方式召开。 内核委员以个人身份参加内核会议，百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-8 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议
17、的委员人数为 9 人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一， 有一名合规管理人员参与投票表决。2020 年 6 月 5 日，内核会议表决通过。 鉴于深圳证券交易所于2020年6月12日起正式实施创业板改革并试点注册制，针对此事项，2020 年 6 月 17 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见， 由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本保荐机构对外披露持续督导报告等， 均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 反馈意见回复报告、上市委意见回复报告
18、、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 项目组提交的补充 2020 年半年报、2020 年报财务数据申请文件、深交所审核问询函回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必要的审核程序。 二、本次证券发行项目立项审核过程 立项申请时间：2020 年 3 月 28 日 质量控制部审核通过时间：2020 年 3 月 31 日 合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 4 月 1 日 立项小组成员：张利、李莹、徐洪强、汤毅鹏、徐飞（其中，张利、李莹、徐洪强等 3 人来自内部控制部门
19、） 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-9 立项表决通过时间：2020 年 4 月 7 日 业务分管领导审批时间：2020 年 4 月 7 日 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置， 组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：陈澎、余前昌 2、本次证券发行项目协办人为：劳国豪 3、本次证券发行项目组其他成员为：袁科、张羽中、刘鸿斌、李靖宇 项目保荐代表人及协办人从业经历及简历如下： 陈澎先生：
20、经济学硕士，保荐代表人。2012 年开始从事投资银行业务。曾参与完成润欣科技首发项目、君正集团 2015 年非公开发行项目、君正集团 2015年重大资产重组项目、博晖创新 2015 年重大资产重组项目、新智认知 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份 2017 年非公开发行项目、中源协和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、 鄂尔多斯 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份 2019 年公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 余前昌先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2008
21、年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技科创板（688388）IPO、中潜股份（300526）IPO及一心堂（002727）非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗（300314）IPO 并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保（300072） 、佰利联百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-10 （002601） 、四方达（300179）和蓝科高新（601798）IPO 项目；参与易瑞生物IPO 项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可交债项目。在保荐业务执业过程中
22、严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 项目协办人劳国豪先生：金融学硕士。2018 年开始从事投资银行业务。参与或完成鄂尔多斯 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019 年公开发行可转债项目、鄂尔多斯公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （二）进场工作时间 项目组进场工作的时间为 2020 年 2 月。 （三）尽职调查的主要过程 东兴证券接受青岛百洋医药股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中， 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、保
23、荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、尽职调查的主要阶段、尽职调查的主要阶段 （1）初步尽职调查阶段 2020 年 2 月，项目组成员对发行人进行考察和调研，对发行人是否具备发行上市的条件等做出初步的判断。 （2）全面尽职调查阶段 百洋医药首次公开发行股票并在创
24、业板上市 保荐工作报告 3-1-4-11 经过初步尽职调查后， 保荐机构成立了项目组， 根据中国证监会的有关规定，并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划。2020 年 3 月开始，项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查。 2、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请， 担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务
25、。 本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验 项目组进场后，向发行人及其子公司、各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清
26、单，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （2）访谈发行人相关人员了解经营、管理运行情况 项目组成员多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行沟通并发放问卷调查，对发行人各职能部门负责人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-12 （3）对发行人经营场所进行现场核查 为更好地了解发行人的经营情况、资产状况及办公
27、情况，项目组成员现场考察查了公司的办公场所，了解发行人的采购、仓储运输、销售等情况。了解发行人主要资产使用状况、业务运营情况等及子公司经营情况，经考察，发行人经营情况良好，资产业务独立。 （4）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 对报告期内供发行人与供应商、客户交易进行函证；调阅主要供应商、客户的工商资料及其他公开信息。为了更深入的了解公司采购销售情况，项目组成员对主要供应商、主要客户进行了现场访谈。 （5）召集并主持中介机构协调会 项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。 （6）对
28、发行人所处行业进行分析 通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查。 （7）对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估 根据报告期的财务报表和审计报告， 结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人陈澎、余前昌自项目前期调查起全程负责并参与尽职调查工作，负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、参与项目申报材料的制作并审核、参与工作底稿的审核。 保荐代表人陈澎、余前昌参与尽职调查工作的时间从 2020 年
29、 2 月开始。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-13 保荐代表人陈澎，依照公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 保荐人尽职调查工作准则等等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，带领项目组对发行人进行审慎核查，对项目组人员具体尽职调查工作进行详尽复核和工作底稿查阅复核。 尽职调查中针对行业和公司具体特点和历史经营情况，对发行人主体资格适当、历史沿革合规、公司治理及内控制度制定及有效性、经营风险、同业竞争及关联交易、会计政策、经营业绩及募集资金项目等进行详尽尽职调查。就行业市场信息及行业地位情况进
30、行多方信息收集和分析；针对收入确认、成本发生及毛利率变动情况进行凭证抽查及实质分析；对关联交易公允性等进行比对分析；对募集资金项目及未来发展规划可行性进行详尽分析； 查阅其他中介机构专业意见并就相关问题进行沟通确认；对内核意见进行落实确认，认为发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等相关法律法规及中国证监会的相关规定，带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工作。 保荐代表人余前昌，依照公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 保荐人尽职调查工作准则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，拟定尽职调查方案，包括确
31、定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；全程组织参与尽职调查， 包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题等； 在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；核查其他证券服
32、务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通， 以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异； 带领项目组协助发行人制作发行保荐工作报告及全套申报文件，并对发行保荐工作报告进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-14 实、准确、完整地披露信息。 （五） 项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 1、项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间、项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间 项目协办人劳国豪及项目组其他成员参与尽职调查工作的时间从 2020 年 2月开始。
33、 2、项目协办人及项目组其他成员具体工作过程和内容、项目协办人及项目组其他成员具体工作过程和内容 项目协办人劳国豪及项目组其他成员严格按照保荐人尽职调查工作准则的要求，协助保荐代表人勤勉尽责地对发行人进行了尽职调查，具体工作过程和内容如下： 项目协办人劳国豪和项目组其他成员，自 2020 年 2 月进场以来，协助保荐代表人展开对发行人全方面的核查， 编写相关文件等， 核查了发行人在主要资产、主要债权债务等方面的合法性、真实性；查阅了与发行人股东大会、董事会、监事会有关文件等资料； 协助保荐代表人对发行人主要股东及实际控制人情况及同业竞争、关联交易、发行人独立情况等进行了尽职调查；协助保荐代表人
34、对发行人的行业情况及竞争状况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的采购、仓储、销售情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行了审慎核查； 协助保荐代表人对发行人的销售收入情况进行了尽职调查， 分析了发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响，并对发行人的销售成本与销售毛利等财务信息进行了分析；协助保荐代表人对发行人的本次募集资金使用情况进行了尽职调查； 协助保荐代表人组织发行人董事、监事、高级管理人员
35、、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题； 通过收集相关资料和文件， 通过各种方法、核查了发行人的历史沿革情况；通过查阅发行人高级管理人员资料，核实高管是否满足适格性要求以及其他相关信息； 通过访谈发行人各部门人员并获取行业数百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-15 据分析发行人存在的风险，并在申报文件中进行披露；通过法院网站查询发行人相关信息、检查财务数据并访谈法务部人员，了解发行人是否存在诉讼和担保情况； 通过查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定； 通过
36、查阅发行人中长期发展战略的相关文件， 核查发行人是否已经建立清晰、 明确、 具体的发展战略，以及实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划等。与保荐代表人一起协助发行人制作发行保荐工作报告及全套申报文件， 并对发行保荐工作报告进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露信息等。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。 质量控制部负责人为沈丽萍， 负责本项目的专职审核人员为赵寨红、 石立陶。 内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为吕秋莹。 （二）现场
37、核查的工作次数和时间 2020 年 4 月 20 日至 4 月 24 日，质量控制部指派审核人员赵寨红、石立陶，内核管理部指派审核人员吕秋莹对本项目进行了现场检查。 （三）内部核查部门审核情况 质量控制部审核人员于 2020 年 4 月 24 日出具质控初审报告，于 2020 年 4月 25 日出具现场核查报告，于 2020 年 5 月 22 日出具质量控制报告。 内核管理部审核人员于 2020 年 4 月 24 日出具现场检查报告，于 2020 年 6月 2 日出具内核复核报告。 （四）申报文件的审核流程 申报文件已经履行了公司内部的审批程序。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工
38、作报告 3-1-4-16 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 （一）申请内核时间 本项目申请内核的时间为 2020 年 4 月 12 日。 （二）内核小组会议时间 本项目内核会议时间为 2020 年 6 月 5 日。 （三）内核小组成员构成 本次内核会议全体成员构成：王需如、张韶华、蒋博星、赵坤、战大为、李欢、王文毅、杨智、吕秋莹。其中，蒋博星、赵坤、战大为、李欢、杨智、吕秋莹等 6 人来自内部控制部门，战大为为合规管理人员。 （四）内核小组成员对本项目的主要意见 内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况” 之“四、内核小组会议讨论的主要问
39、题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。 （五）内核小组表决结果 本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，本项目通过内核会议的审核。 （六）会后事项审核情况 鉴于深圳证券交易所于2020年6月12日起正式实施创业板改革并试点注册制，针对此事项，2020 年 6 月 17 日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见， 由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申请文件。 六、关于问核程序的说明 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-17 2020
40、 年 6 月 2 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。内核管理部对本项目两名保荐代表人陈澎、余前昌实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了问核表列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-18 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 2020 年 4 月 7 日，本保荐机构立项小组成员一致认为百洋医药符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请 （二）立项评估决策机构
41、审议情况 2020 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 7 日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 （一）关于迪巧业务 报告期内，公司收入主要来源之一为迪巧系列产品。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为 115,974.75 万元、125,591.31 万元、125,223.25 万元，占当期品牌运营业务收入比例为 73.66%、75.15%、62.80%，占公司当期主
42、营业务收入比例为 37.63%、34.52%、25.90%；迪巧系列产品毛利分别为 78,738.80 万元、84,476.11万元、 84,308.34万元， 占当期公司主营业务毛利比例为76.21%、 71.08%、62.79%。关注发行人是否对美国安士、中山安士存在重大依赖，双方合作是否具有稳定性。 项目组核查情况：项目组核查情况： 发行人不存在对安士的重大依赖，原因如下： 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-19 1、安士不具有品牌运营及推广的经验与能力，主要销售渠道及网络由发行人进行管理和维护，寻求迪巧产品销售及推广的替代方案存在切实的困难。 自公司与美
43、国安士合作以来，迪巧产品的品牌运营及推广工作均由发行人负责，美国安士及中山安士仅从事产品的生产及包装工作， 不具备对迪巧产品进行推广的经验及能力，同时其选择其他商家替代公司对迪巧产品进行销售推广存在切实困难。 2、迪巧产品对美国安士及中山安士意义重大，依赖于公司对迪巧产品持续的运营推广。 美国安士及中山安士的主要收入及利润来源于迪巧产品，随着迪巧产品销售规模的扩大， 美国安士不断进行新的生产厂房的建设， 以满足生产需要，迪巧产品对美国安士及中山安士具有重要意义， 其自身的经营依赖于发行人对迪巧产品持续的运营推广，以促使迪巧产品销售规模的扩大。 3、发行人与美国安士、中山安士合作稳定，并采用有效
44、措施加强双方合作的稳定性。具体情况如下： （1）发行人已与美国安士、中山安士签署长期合作协议并约定严格的违约条款 发行人与美国安士及中山安士已合作十余年， 各方之间已形成互信互惠的合作格局，并且发行人与美国安士及中山安士签署了长期合作协议，明确约定发行人为迪巧系列产品在中国大陆及港澳台地区的总经销权限， 负责迪巧系列产品营销业务的全面管理，并约定了严格的违约条款，在迪巧系列产品的合作上，三方经过长期而稳定的合作才取得了目前的市场地位，各方均获得了可观收益，维持稳定的合作局面符合各方利益。 （2）发行人持有中山安士 27.94%股权，并派驻董事，进一步增强了合作稳固性 中山安士为迪巧系列产品在国
45、内的分包装商，目前形成了美国安士控股，发行人参股并派驻 2 名董事的股权及董事会架构，进一步提高了双方合作的稳固性。 百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-20 综上所述，虽然发行人主要利润来自迪巧系列产品，但发行人与迪巧产品的生产商美国安士及中山安士之间的关系是一种互惠共赢的商业关系， 发行人对美国安士及中山安士不存在重大依赖。 （二）关于房产租赁瑕疵 报告期内，发行人部分自有房产存在瑕疵。关注发行人相关自有瑕疵房产是否可能被拆除，是否可能因此被行政处罚，并结合前述情况说明对发行人经营的影响及是否构成本次发行上市的障碍。 项目组核查情况：项目组核查情况： 根据发行
46、人所持 不动产权证 （鲁 （2017） 青岛市不动产权第 0074604 号） ，该不动产权证项下的土地和房屋的用途均为工业，土地的权利性质为出让，房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方米。根据发行人确认，该房屋规划用途为医药物流中心，房屋建筑共 3 层。 上述房屋竣工验收以后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。上述改建装修活动并未取得任何相关主管部门的许可报批手续。对于该等改建事项，鉴于： （1）青岛市自然资源和规划局已出具证明 ，发行人“能够遵守国家土地管理相关法律法规，未
47、发现在青岛市（市南区、市北区、李沧区）区域内有违反国家土地管理相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形”。 （2）根据青岛市城市管理局出具的证明 ，确认发行人“在青岛市行政区域未发现受到我局管辖业务范围内行政处罚案件记录” 。 （3）根据青岛市市北区滨海新区管理委员会出具的情况说明 ，确认开封路 88 号土地使用权及其地面房屋，符合该片区整理规划。该宗土地及房屋，除遇战争、严重自然灾害等紧急情况外，土地出让期限内未有可预见的其他征收征用或者拆迁计划。 （4）房屋改建部分主要用于行政办公，但是该等房屋的可替代性较强，即百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-21 使出现
48、被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原状的， 发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所。替换租赁房产对发行人造成的直接经济损失较小， 亦不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。 （5）发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具承诺函 ，承诺如有关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所； 如因上述房屋瑕疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、 行政办公场所需要搬迁或被有关政府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额补偿，保证发行人不因此遭受
49、任何经济损失。 综上所述，发行人上述房产竣工验收后，在实际使用中存在的未经批准的装修改建瑕疵，不会导致房产存在被整体拆除的风险，且相关装修改建部分主要用于行政办公，即使出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原状的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。相关政府部门已确认报告期内发行人未受到任何相关行政处罚， 发行人房产的上述瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切的沟
50、通。内部核查部门关注的主要问题如下： （一）关于迪巧业务 迪巧系列产品报告期内采自于中山安士和美国安士， 且发行人向中山安士及美国安士收取品牌引进费及品牌服务费。请进一步简要说明： （1）发行人与中山安士/美国安士于 2006 年开始进行迪巧中国区销售合作的原因、背景； （2）品牌百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 3-1-4-22 引进费/品牌服务费的计付依据。 项目组回复及落实情况项目组回复及落实情况： 1、发行人与中山安士、发行人与中山安士/美国安士于美国安士于 2006 年开始进行迪巧中国区销售合作的年开始进行迪巧中国区销售合作的原因、背景原因、背景 2002 年 5