《中辰股份：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中辰股份：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF（149页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、3-1-4-1 海通证券股份有限公司 关于中辰电缆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐工作报告 海通证券股份有限公司 关于中辰电缆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） （上海市广东路689号） 二二年十二月二二年十二月3-1-4-2 声 明 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （下称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理
2、办法（试行） （下称“ 注册管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （下称“ 上市规则 ” ）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-3 目 录 目 录 第一节 项目运作过程 . 4第一节 项目运作过程 . 4 一、保荐机构的内部审核部门及职能一、保荐机构的内部审核部门及职能 . 4 二、保荐项目的内部审核流程二、保荐项目的内部审核流程 . 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程三、保荐机构对本项目的立项审核过程 .
3、6 四、保荐机构对本项目的执行过程四、保荐机构对本项目的执行过程 . 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 . 12 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 . 13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 15第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 15 一、立项评估决策意见及审议情况一、立项评估决策意见及审议情况 . 15 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 . 17 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题
4、及解决情况三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况. 111 四、内部核查部门的意见及具体落实情况四、内部核查部门的意见及具体落实情况 . 112 五、内核委员会的意见及具体落实情况五、内核委员会的意见及具体落实情况 . 124 六、保荐机构履行问核程序的情况六、保荐机构履行问核程序的情况 . 133 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 . 134 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项
5、及约束措施的核查意见 . 134 九、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况九、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 . 135 十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 . 136 十一、发行人私募投资基金备案的核查情况十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 136 十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 137 3-1-4-4 第一节 项目运作过程 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下
6、简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门” 、“质量控制部门” 、 “投行业务内核部、合规法务部、风险管理部” 。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工
7、作机构， 通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独
8、立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 二、保荐项目的内部审核流程 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个3-1-4-5 阶段。 （一）立项评审 （一）立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定
9、是否批准项目立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 （二）申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会” ）方式对保荐项目进行审核，评审会委员
10、依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下： 1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 （三）内核 （三）内核 投行业务内核部
11、为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责内核委员3-1-4-6 会的日常事务。 投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将
12、申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本
13、项目的立项审核过程 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间 2016 年 7 月 13 日 立项评估决策时间 2017 年 7 月 26 日 立项评估决策机构成员 姜诚君、章熙康、黄洁卉、贾智超、彭博 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一）本项目执行成员 3-1-4-7 本项目执行成员如下： 保荐代表人 张辉波、刘丹 项目协办人 景万峰 （二）本项目进场工作时间 （二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段 2016
14、 年 1 月-2019 年 6 月 辅导阶段 2016 年 12 月-2019 年 6 月 申报文件（报送中国证券监督管理委员会）制作阶段 2019 年 1 月-2019 年 6 月 内部核查阶段 2019 年 4 月-2019 年 5 月 补充更新 2019 年半年度材料阶段 2019 年 6 月-2019 年 9 月 反馈意见回复阶段 2019 年 7 月-2019 年 10 月 补充更新 2019 年度材料阶段 2019 年 12 月-2020 年 3 月 申报文件（报送深圳证券交易所）制作阶段 2020 年 5 月-2020 年 6 月 深交所问询意见回复阶段 2020 年 7 月-2
15、020 年 8 月 补充更新 2020 年半年度材料阶段 2020 年 9 月 发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 2020 年 11 月-2020 年 12 月 （三）尽职调查的主要过程 （三）尽职调查的主要过程 本机构受中辰电缆股份有限公司聘请， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独
16、立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法 、 证券法 、 注册管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、尽职调查范围主要包括： 风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信3-1-4-8 息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行
17、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、
18、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 （7）项目组自 2019 年 6 月起开始申请文件 2019 年半年度补充材料工作，2019 年 9 月完成申请文件 2019 年半年度补充材料工作。对发行人 2019 年上半年度相关情况进行了补充调查。 （8）项目组自 2019 年 7 月起开始反馈意见的回复工作，2019 年 10 月完成反馈意见的回复工作，期间对反馈意见涉及的发行人相
19、关情况进行了补充调查。 （9）项目组自 2019 年 12 月起开始 2019 年度材料补充工作，2020 年 3 月完成2019年度材料补充工作， 期间对发行人2019年度相关情况进行了补充调查。 （10）项目组自 2020 年 5 月起开始平移申报准备工作，2020 年 6 月平移申报至深交所， 期间对发行人截至平移申报招股书签署日的相关情况进行了补充调查。 （11）项目组自 2020 年 7 月开始深交所问询问题的回复、上市委会议准备3-1-4-9 等工作，于 2020 年 8 月 26 日通过上市委会议审核。 （12）项目组自 2020 年 9 月开始申请文件 2020 年半年度补充材
20、料工作，并对发行人 2020 年上半年度相关情况进行了补充调查。 （13） 项目组自2020年11月开始发行注册环节反馈意见落实函的回复工作，期间对相关情况进行了补充调查。 3、尽职调查的主要内容及过程 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容核查内容 主要工作内容主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、 自身经营业务、 财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资
21、料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、 劳务合同、 工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查， 了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三
22、年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式， 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、 拥有的特许经营权、 与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地
23、、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、 设计研发人员资历等资料， 了解发行人核心技术人员、设计研发情况。 3-1-4-10 公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、 近三年股东大会、 董事会、 监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、 会议议案、 内部控制制度、 公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、 运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、
24、税务资料进行审慎核查， 结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 募集资金运用与未来发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、 募集资金管理制度等， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、 中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、 募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。 投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、 股利分配政策情况、 本次发行前滚存利润
25、的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、 诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 （四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 海通证券指定张辉波和刘丹担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作
26、底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。 海通证券原指定张辉波和张君担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，由于张君因工作调动不能继续履职，故海通证券新委派刘丹担任中辰电缆本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 保荐代表人张辉波，全面参与本项目的保荐工作，包括尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。张辉波于 2016 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面参与尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：财务与会计、业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，对发行人基
27、本情况、同业竞争与关联交易等部分情况进行复核，对发行人的客户与供应商进行3-1-4-11 了走访，全面负责申报文件制作。 保荐代表人张君于2016年12月开始全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、股利分配、其他重要事项调查、风险因素等，对发行人业务与技术、财务与会计等部分情况进行复核，对发行人的客户与供应商进行了走访，全面参与项目申报文件的制作。 张君承诺对此前签署材料的真
28、实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。海通证券对张君的承诺进行复核，认为张君已履行尽职调查义务，并出具专业意见。海通证券承诺对张君签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 保荐代表人刘丹于 2016 年 1 月开始全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制等，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、募集资金运用等，对发行人的客户与供应商进行了走访。同时，刘丹全面参与了本项目申报文件的制作。 刘丹同意承担签字保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对张君签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对
29、今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。海通证券对刘丹的承诺进行复核，认为刘丹已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与张君的结论性意见一致。海通证券承诺对刘丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“ （二） 本项目进场工作时间”及“ （三） 尽职调查的主要过程”。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人景万峰：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括尽职调查的具体执行、申请文件编制
30、等。其尽职调查范围主要包括：财务与会计、同业竞争与关联交易等，对发行人的客户与供应商进行了走访。同时，景万峰参与了本项目申报文件的制作，为底稿归集的专门负责人。 3-1-4-12 项目协办人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“ （二） 本项目进场工作时间”及“ （三） 尽职调查的主要过程”。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名，其中 1 人具有博士研究生学历，20 人具有硕
31、士研究生学历，3 人具有本科学历；15 人具有经济、金融方面专业背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景；17 人拥有保荐代表人资格，5 人拥有注册会计师资格，4 人拥有律师资格。 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审
32、议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 （二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有会计专业背景（8 人具有注册会计师资格） 。 1、项目的跟踪核查 1、项目的跟踪核查 （1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项
33、材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中， 内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制3-1-4-13 度的情况进行核查。 （4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5）内核部门认为可采取的其他方式。 2、内核阶段的审核
34、2、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 （三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、 风险管理部。 投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一）主要审核过程
35、 投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会成员 （二
36、）内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首3-1-4-14 席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节，本保荐机构
37、内核委员会再次召开了内核会议，内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 （三）内核委员会意见 （三）内核委员会意见 2019 年 5 月 13 日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市
38、需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 18 日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-4-15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 本项目立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务发展前景广阔，近
39、几年来发展良好， 此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。但请项目组重点关注下列问题： 1、发行人应收账款与存货规模较大，请说明与同行业相比是否正常？与同行相比，销售收入及净利润规模如何？ （二）立项评估决策机构成员审议情况 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。 （三）关注问题会后解决情况 （三）关注问题会后解决情况 保荐机构立项评审会后， 项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了认真讨论，就解决情况说明如下： 1、发行人应收账款与存
40、货规模较大，请说明与同行业相比是否正常？与同行相比，销售收入及净利润规模如何？ 【回复】 （1）公司应收账款和存货规模较大的原因分析 【回复】 （1）公司应收账款和存货规模较大的原因分析 公司下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司等，公司主要通过参与大型客户的招投标实现产品的销售。根据公司电线电缆业务合同的相关约定，电力公司客户货款支付一般分为预付款、到货款、投运款、质保金等几个阶段，公司主要订单对应的客户工程通常建设周期较长，付款周期也较长，故公司期末账面会形成较大金额的应收账款。 电线电缆行业是重料轻工的行业，主要原材料铜、铝等占生产成本的比重约为 80%，公司业务规模扩张的同时会带来
41、期末存货余额相应地增长。同时，电网公司一般在上半年进行招标，二、三、四季度集中供货并施工，导致公司年末存货余额较高。 3-1-4-16 （2）与同行业公司对比情况 （2）与同行业公司对比情况 公司 2014 年和 2015 年的应收账款周转次数分别为：2.76 和 3.35 次，存货周转次数分别为 6.14 和 9.65 次，同行业上市公司相关指标情况如下： 应收账款周转次数 公司 2015 年度 2014 年度 公司 2015 年度 2014 年度 宝胜股份（600973） 3.86 3.73 万马股份（002276） 3.36 2.99 中超控股（002471） 1.76 2.17 远程电
42、缆（002692） 2.25 2.21 智慧能源（600869） 2.95 3.38 杭电股份（603618） 3.55 3.50 东方电缆（603606） 4.47 3.99 平均值 3.17 3.14 中辰电缆 3.35 2.76 存货周转次数 公司名称 2013 年度 2012 年度 公司名称 2013 年度 2012 年度 宝胜股份（600973） 15.18 10.04 万马股份（002276） 13.94 14.45 中超控股（002471） 2.87 4.18 远程电缆（002692） 8.22 6.09 智慧能源（600869） 10.33 12.37 杭电股份（603618）
43、 3.50 3.09 东方电缆（603606） 4.48 4.37 平均值 8.36 7.80 中辰电缆 9.65 6.41 公司 2014 年和 2015 年应收账款和存货周转次数与同行业平均值相差不大，符合行业基本情况。 （3）发行人与同行业竞争对手在销售收入、净利润规模的对比 公司与同行业竞争对手 2015 年度销售收入和净利润对比如下： 公司名称 营业收入（万元） 净利润（万元） 公司名称 营业收入（万元） 净利润（万元） 宝胜股份（600973） 1,298,843.02 16,050.11 3-1-4-17 万马股份（002276） 684,714.76 27,189.18 中超控
44、股（002471） 516,537.85 11,133.18 远程电缆（002692） 305,280.21 12,805.01 智慧能源（600869） 1,171,099.77 42,227.69 杭电股份（603618） 311,425.20 13,496.85 东方电缆（603606） 182,159.21 5,038.40 平均值 638,580.00 18,277.20 中辰电缆 168,149.52 5,754.90 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 （一）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保
45、荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响。 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 （一）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响。 一、核查内容及事实依据 1、查阅发行人历次与相关股东及实际控制人签订的投资协议、增资协议、股东协议及补充协议
46、等材料， 了解发行人曾经与相关股东及实际控制人签订的对赌条款情况。 根据发行人提供的材料，发行人及其控股股东、实际控制人曾与发行人股东张学民、天津新远景、耘陵志合、三花控股、中海同创、陈金玉、陆洲新、何晓玲、启浦海本、赵楠渊、杜振杰签署过约定了优先认购权、共同出售权、反摊薄保护权、利润承诺、回购权、优先清算权、更多优惠条款等对赌条款的投资协议和股东协议。 2、查阅发行人与相关股东及实际控制人签订的补充协议，了解通过签订补充协议终止原投资协议及股东协议对赌条款中各方的全部权利和义务的情况。 2019 年 4 月，发行人及其控股股东、实际控制人与上述发行人股东签署了补充协议，终止了原投资协议及股东
47、协议对赌条款中各方的全部权利和义务，各方不存在任何纠纷及潜在纠纷。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为： 3-1-4-18 发行人曾经存在的对赌协议或对赌条款均在申报前进行了清理， 发行人与各股东及实际控制人不存在任何纠纷及潜在纠纷。 2、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形： （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。 （2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。 （3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，
48、未依法履行相关程序。 （4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。 （5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况； （6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。 （7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险； （8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续； （9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进
49、行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定； （10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。 （11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳。 （12）存在股权代持、信托持股等情形。 （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处
50、罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。 2、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形： （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。 （2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。 （3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。 （4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。 （5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况； （6）发起人或者股东