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1、董事会向经理层授权管理办法董事会向经理层授权管理办法第一章第一章总总则则第一条 为进一步规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托经理层等其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，
2、实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。第二章第二章授权的基本范围授权的基本范围第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，
3、根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。董事会授权事项负面清单主要包括：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司中长期发展规划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
4、券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（十六）其他有关法律法规、
5、国资监管规范性文件明确规定只能由董事会行使职权的事项。第三章第三章授权的基本程序授权的基本程序第九条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决策事项清单，明确授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容和操作性要求。授权决策事项清单由董事会办公室拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策事项清单须保证与相关规定衔接一致。第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第十一条 董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，但对外股权投资、境外投资、清产核资、账销
6、案存、对外捐赠、产权转让、资产非公开转让以及单项投资 500 万元以上的固定资产投资、单项 500 万元以上的资产公开转让等应当按照“三重一大”决策制度有关规定提交党委前置研究。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，
7、将该事项提交董事会作出决定。第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。第四章第四章监督与变更监督与变更第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。第十六条 董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及
8、时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对象人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情形。第十七条有授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。第十八条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确
9、具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会办公室根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。第十九条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。第五章第五章责责任任第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职
10、务的意见建议。第二十一条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。第二十二条 总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；（三）超越其授权范围作出决策；（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；（五）法
11、律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越董事会职权范围授权；（二）在不适宜的授权条件下授权；（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。第六章附则第二十五条 董事会向经理层授权管理办法，由董事会办公室组织拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后实行。第二十六条 公司子公司可以参照本办法，结合实际情况，制订本企业董事会授权管理制度，并报公司备案。第二十七条 本办法自公布之日起施行。