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1、董事会向经理层授权管理制度第一章总则第一条为提高集团公司（以下简称“集团公司”）的工作效 率，有效控制经营风险，促进集团公司董事会及经理层依法履职, 规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据中华人民 共和国公司法集团公司章程和集团公司董事会议事规 则的规定，制定本制度。第二条本制度所称授权是指集团公司董事会在一定条件和 范围内，将集团公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予 集团公司经理层成员。第三条本制度所涉及的董事会授权事项是指在公司政策、 人力资源管理、计划与预算、资金支付、会计、资金、税务、 固定资产管理、合同管理、银行贷款、担保等事项。第二章职务授权第四条授权目的制定本授权管理制
2、度的目的在于明确集团公司经理层在授 权范围内的经营管理权限，权责清晰，以减少经营风险提高经 营效益。第五条授权原则（一）合理适度，权责对等原则。授权的权限范围、期限、授 权的条件与所办事项的需要相符，授权的权限要合理适度。授 予被授权人的权利与被授权人承担的责任相匹配，被授权人不 正当行使权利或者越权代理行为，给集团公司造成损害的，应承 担相应责任。（二）全过程控制原则。把握授权风险控制的关键环节，包括 授权的申请、审批、出具授权书、授权执行的监督和完成情况 的考评，全过程防控授权风险。（四）分类授权，提高效率原则。实行划分类别的授权方式, 根据授权事项的性质，分为职务授权和项目授权;通过合理
3、授权 提高工作效率。第六条总经理办公会决策事项：（一）集团公司的具体规章；（二）上报董事会审议的生产经营管理工作中的重大事项；（三）董事会决议的具体实施措施和办法；（四）上报董事会审议的总经理报告及其他申报事项；（五）依照规定的权限和程序，提议除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的人事问题；（六）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;（七）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；（八）集团公司董事会授权的其他事项。第七条总经理办公会参与决策的重大事项（一）需经理层提出方案,董事会履行内部程序，上报市国资 委或市政府批准审批、审核、核准、核定、审议、备案的重大 决策事项。1.集团公司
4、发展战略、中长期发展规划；2,集团公司主营业务设置或调整；3 .集团公司合并、分立、解散、清算方案；4 .集团公司企业年度财务预算、决算；5 .集团公司经理层成员薪酬管理分配方案。（二）需经理层提出方案,董事会审议决策的重大事项1,集团公司捐赠、赞助、扶贫；2 .集团公司高级管理人员、中层管理人员、一般员工综合 评价考核方案、考核结果、奖惩等事项确定；3 .集团公司所属公司高级管理人员、职业经理人综合评价 考核方案、考核结果、奖惩任免等事项确定；4 .集团公司重大人身伤亡事故处置、重大财产损失事故处置、重大质量事故处置、突发事件处置、维护稳定、国家安全及重大保密事项处置；5 .研究讨论集团公司
5、在生产经营方面贯彻执行党的路线方 针政策、国家法律法规，上级决定、指示、意见及工作部署的 重大措施；6 .集团公司内部管理机构设置、变更、职能调整、定员、 定编方案，以及集团公司职工裁员、分流安置、权属公司定员 定编方案；7 .拟订集团公司年度利润分配方案、弥补亏损方案;集团 公司内部收入分配事项，包括中层及以下员工年度工资总额、 福利、奖惩等方案，以及高管人员、权属公司负责人薪酬分配 与考核方案等；8 .集团公司基本管理制度,包括具体规章制度、业务管理、 工作流程的确定、修改及废除；9 .集团公司年度计划经营安排和主业投资方案，包括公司对 外投资（含受让或转让股权、收购兼并、合资合作等）、重
6、大固 定资产投资（含基本建设、技术（维修）改造、技术设备引进）、 重大金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）；10 .集团公司融资计划和融资方案，包括银行借贷、发行债 券、股权质押等；11 .集团公司对外提供担保或代开信用证项目；12 .集团公司重大物资采购、购买服务、工程建设项目；13 .集团公司管理体制、运营方式等重要改革方案的制定、 修改，包括产业结构、产品结构、资本结构与布局方案的确定 与调整；14 .国有产权（含特许经营权、知识产权、核心技术和著名 品牌等无形资产）转让、划转、评估、投资参股等重大资本运 营事项；15 .集团公司增加或者减少注册资本、注册地的确定与变 更等涉及公
7、司章程的修改事项；16 .按照有关规定需总经理办公会参与决策或拟定方案的 其他重大项目。（三）经理层参与拟订方案（规划）并组织实施的重大事项。第八条根据公司法集团公司章程等有关规定，经 董事会授权，总经理行使下列职权：（一）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议。对因经营管理失误造成的重大损失负领导责任；（二）对集团公司经营方针和重大事项提出建议；（三）拟订集团公司的经营计划和投资方案，董事会讨论 通过作出决定后负责组织实施。对集团公司年度经营计划的组 织实施结果负全面责任，对集团公司违法经营承担相应责任；（四）拟订集团公司的年度财务预算方案;（五）拟订集团公司建立风险管理体系的
8、方案；（六）拟订集团公司的改革、重组方案；（七）拟订集团公司的收入分配方案；（八）拟定集团公司的重大融资计划；（九）拟订集团公司内部管理机构、权属公司机构设置方案；（十）拟订集团公司限额以上的资产处置方案，报出资人审批。第九条关于人事薪酬具体授权1 .集团公司副总经理、财务负责人及等同于副总经理待遇 的其他经理层成员任免，由集团公司总经理提出建议；2 .集团公司权属公司经理层成员任免由集团公司总经理提出建议；3 .集团公司各职能部门负责人的任免由分管副总经理或总 经理提出建议；4 .集团公司各职能部门业务员的任免由集团公司各职能部 门负责人提出建议；5 .集团公司中层和员工薪酬、绩效考核以及奖
9、惩方案等事 项由总经理办公会提出建议。第三章项目授权第十条项目授权指针对单独的工作项目，集团公司董事会 或董事长在集团公司法定经营范围内，依法授予被授权人以集 团公司的名义从事公司经营管理活动，并对集团公司产生法律 后果的情形。包括但不限于以下事项：（一）签署合同、备忘录等法律文件；（二）办理贷款、付款等金融业务、资金管理业务和银行开 户；（三）办理工商注册、登记等；（四）参加仲裁、诉讼、公证等；（五）股权日常管理;办理知识产权注册、备案等；（六）需授权的其他事项。第十一条被授权人应履行以下职责：（一）严格在集团公司的授权事项、权限、期限范围内代理 集团公司对外事务；（二）合法代理集团公司对外
10、事务，充分履行代理权利和义务, 不超越代理权；（三）在代理事项完成、取得阶段性进展或授权时的条件有 所变化时，及时向集团公司授权人提出书面汇报。第十二条集团公司制定统一格式的授权委托书，经法律顾 问审核，分管领导、总经理审批后执行。第十三条授权委托书中应载明如下内容:（一）被授权人为个人的，应载明被授权人的姓名、工作单位、 职务;被授权人为法人或其他组织的,应载明被授权人名称、注 册地址、法定代表人姓名；（二）明确的授权事项及范围；（三）授权权限及限制性要求；（四）授权期限；（五）签署日期；（六）是否允许转委托。第十四条被授权人必须严格在授权范围内诚信勤勉从事经 营管理工作,坚决杜绝越权行事，在授权范围内有下列行为， 致使集团公司遭受严重损失的，应承担相应责任：（一）在授权范围内做出的决定违反法律法规或集团公司 章程；（二）未履行或未正确履行职责导致决策失误。（三）超越授权范围做出决策。第十五条集团公司董事会应当及时按照法律法规、国资监 督管理部门的有关规定及本制度实际运行效果来修改本制度。 修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。第四章附则第十六条本制度由董事会负责解释。