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1、董事会向经理层授权的管理制度第一章 总则第一条 为切实提高有限公司的工作效率，有效控制经营风险，健全公司内部控制，完善公司治理结构，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序， 根据中华人民共和国公司法、公司章程和议事规则的规定， 制定本制度。第二条 结合公司实际情况，董事会对经理层的授权应遵循下列原则：（一） 审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；（二） 授权范围限定原则。授权严格限定在公司章程规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；（三） 适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作
2、需要，适时调 整授权权限；（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查， 保障对授权权限执行的有效监控。第三条 经理层应当依法行使本制度办法规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。第二章 授权内容与形式第四条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度， 在董事会权限内，以董事会授权书的形式授权经理层行使下列一定范围或额度内的审批权：（一）与日常经营活动相关的采购、工程承包、劳务合作等交易 事项及相关合同签署，但上述交易或合同金额达到以下标准之一 的，必须经董事会审议：1. 采购、接受劳务等合同的绝对金额超过十万元人民币的；2. 工程承包合同或者提供劳务等合同的绝对金额超过一千
3、万元人民币的；3. 公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的 合同。（二）组织实施董事会批准的年度经营计划内的资金支付及 资产运用方案；（三）根据年度经营计划完成情况提出员工及子公司奖励方 案、提取数额及奖励办法，报董事长批准后执行。（四）根据经营需要，决定相关职能部门的设置与调整；（五）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权；（六）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。经理层依据授权行使本制度第（五）款的权力时，应符合法 律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告。第五条 董事会授权书应当载明以下内容：（一） 授权人、被授权人的全称；（二） 授权事项及其范围或额度；（三
4、） 授权生效日期和有效期限；（四） 授权人代表、被授权人代表的签字；（五）授权人认为需要明确的其他事项。董事会授权书需经董事 会审议。第六条 经理层无权将董事会对其授权转授给其他经理层成员个人或公司其他人员。第三章 授权管理第七条 行政管理中心负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书、组织授权书签署、并负责保管董事会授权书。第八条 总经理应组织召开总经理办公会对授权事项进行集体研究决定。党委前置研究讨论的事项须经公司党委会研究同意后，提交 总经理办公会进行决策，所需决策事项如需向上级有关部门批准 或备案的，从其规定。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经 理应当事先
5、向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由 总经理组织实施。第九条 人力资源管理中心负责对董事会授权事项的日常协调管理工作，执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实 情况报告。人力资源管理中心对授权事项执行落实情况实时进行 监督检查和评价，并定期向董事会报告，每半年报告一次。第十条 总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况定期向董事会汇报，每季度汇报一次。第四章 授权的有效期间、变更和终止第十一条 授权的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经 实施、授权终止后有利于公司且需要继
6、续完成的行为的效力不受 前述期限影响。第十二条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：（一）被授权人有越权行为；（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；（五） 国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；（六）股东要求；（七） 其他需要变更的情况。第十三条 发生下列情况之一的，授权终止：（一） 授权有效期届满；（二） 授权被撤销；（三） 其他需要终止的情况。第十四条 经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项 授权，同时对经理层进行问责。第五章 附则第十五条 本办法与公司章程、公司“三重一大”决策实施办法细则、公司董事会议事规则规定不一致的，以公司章程、公司“三重一大”决策实施办法细则、公 司董事会议事规则为准。第十六条 本办法经董事会审议通过后生效。第十七条 本办法由公司董事会负责解释。