恒信移动：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、河北恒信移动商务股份有限公司 上市公告书 河北恒信移动商务股份有限公司 HEBEI HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD. 河北省石家庄市开发区天山大街副69号 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 上市保荐机构 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实

2、性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司控股股东、实际控制人孟宪民先生及其关联方孟宪军先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 2009年受让实际控制人孟宪民先生股份的股东林菲女士、覃盛任先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于 2009 年 2 月受让的公司实际控制人孟宪民持有的公司股份，也不由

3、公司收购上述股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的孟宪民、裴军、孙健、赵国水、齐舰、林菲、刘晓军、尤文琴、陈伟、陈良、段赵东、董芳还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据、对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意

4、。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关河北恒信移动商务股份有限公司（文中简称“本公司”、“公司”或“恒信移动”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010533号”文核准，本公司公开发行不超过1,700万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,700万股。本次发行采用网下向股票配

5、售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售340万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为38.78元/股。 经深圳证券交易所关于河北恒信移动商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010156 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“恒信移动”，股票代码 “300081”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,360万股股票将于2010年5 月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报

6、网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年5月20日 3、 股票简称：恒信移动 4、 股票代码：300081 5、 首次公开发行后总股本：67,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：17,000,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节

7、重要声明与提示”） 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,360万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股）比例 可上市交易时间（非交易日顺延）首次公开发行前已发行的股份（注） 孟宪民 21,005,37731.35%2013年5月20日孟宪军 151,5150.23%2013年5月20日林 菲 200,0000.30%2013年5月20日172,8420.26%2011年5月20

8、日覃盛任 53,1190.08%2013年5月20日16,8810.03%2011年5月20日裴 军 6,494,1629.69%2011年5月20日孙 健 3,737,6805.58%2011年5月20日赵国水 3,573,6225.33%2011年5月20日陈 伟 935,6691.40%2011年5月20日段赵东 835,1271.25%2011年5月20日齐 舰 744,1721.11%2011年5月20日吴江洪 694,5611.04%2011年5月20日陈 良 620,1440.93%2011年5月20日叶 胜 400,0000.60%2011年5月20日曹卫东等 168 名自然人

9、股东10,365,12916.36%2011年5月20日（注） 小 计 50,000,00075.54% 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 3,400,0005.07%2010年8月20日网上定价发行的股份 13,600,00020.30%2010年5月20日小 计 17,000,00025.37%合 计 67,000,000100%注：公司股东名单详细情况参见披露于巨潮资讯网（）的“河北恒信移动商务股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”第7页至第9页。 孟宪军先生作为公司实际控制人孟宪民先生的关联方承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

10、其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 2009年受让实际控制人孟宪民先生股份的股东林菲女士、覃盛任先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2009年2 月受让的公司实际控制人孟宪民持有的公司股份，也不由公司收购上述股份。 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：河北恒信移动商务股份有限公司 英文名称：HEBEI HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD. 2、 法定代表人

11、：孟宪民 3、 注册资本： 6,700万元（发行后） 4、 成立日期：2001年11月3日 5、 住所及邮政编码：河北省石家庄市开发区天山大街副 69 号；050000 6、 经营范围：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通石家庄移动业务；受托代理河北移动通信业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋的出租、柜台出租。 7、 主营业务：移动信息产品的销售与服务 8、 所属行业：G85 通信服务业 9、 电 话：0311-86130010 传 真：0311-86130066 10、 互联网址： 11、 电子信箱：of

12、fice12、 董事会秘书：陈伟 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 持股数量（股）持股比例 任 期 孟宪民 董事长、总经理 21,005,377 31.35% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月裴 军 董事、副总经理 6,494,162 9.69% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月孙 健 董事、副总经理 3,737,680 5.58% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月赵国水 董事 3,573,622 5.33% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月齐 舰 董事 744,172 1.11% 2008 年 3 月至 2

13、011 年 3 月陈大同 董事 - - 2009 年 5 月至 2011 年 3 月李小平 独立董事 - - 2009 年 5 月至 2011 年 3 月柴 森 独立董事 - - 2009 年 5 月至 2011 年 3 月姓 名 职 务 持股数量（股）持股比例 任 期 郑洪涛 独立董事 - - 2009 年 5 月至 2011 年 3 月林 菲 监事 272,842 0.41% 2009 年 5 月至 2011 年 3 月刘晓军 监事 179,395 0.27% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月尤文琴 监事 181,818 0.27% 2009 年 5 月至 2011 年 3 月

14、陈 伟 副总经理、财务总监、董事会秘书 935,669 1.40% 2009 年 5 月至 2012 年 5 月陈 良 副总经理 620,144 0.93% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月段赵东 副总经理 835,127 1.25% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月董 芳 副总经理 332,206 0.50% 2008 年 3 月至 2011 年 3 月 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东和实际控制人 公司的控股股东和实际控制人为孟宪民先生。孟宪民先生 1963 年 6 月出生， X，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕士），高级工程师。毕业于

15、中国电子科技大学计算机图象处理专业（学士）及电子部五十四所（硕士）。19891994 年任电子部第 54 研究所工程师，高级工程师，1992 年曾担任国家火炬计划重大项目卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一；19942009 年，任河北恒信实业有限公司董事长。2001 年起任公司董事长，2008 年起兼任总经理。 （二） 控股股东和实际控制人对外投资情况 公司的控股股东和实际控制人孟宪民先生对外投资的公司如下： 1、厦门市恒信网元通信技术有限公司 名称：厦门市恒信网元通信技术有限公司法定代表人：孟宪民 成立日期：2001 年 10 月 24 日注册资本：2,010 万元实收资本：2,01

16、0 万元 住所：厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元 经营范围：从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 股东构成：孟宪民持有其 99.5%股权，陈能章持有其 0.2%股权，李典发持有其 0.3%股权。 截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,763.24 万元，净资产为 1,589.47 万元，2009 年度实现净利润-258.53 万元（以上数据未经审计）。 厦门市恒信网元通信技术有限公司在 2007 年以前从事移动通讯终端设备的研发、生产，由于生产规模有限，无法与大的

17、终端生产厂家竞争，业务逐渐萎缩停顿，2007 年以后主要业务停滞。为避免与本公司的同业竞争，厦门网元自 2008 年起已不实际开展业务，厦门网元的主要技术人员已经由本公司全资子公司彩虹信息接收。2008-2009 年，厦门网元的亏损主要源于处理以前年度存货积压，目前还有账面价值 1,000 多万的无线桌面电话存货，仅保留个别员工做积压库存清理，产生一定的费用。厦门网元目前的主要资产仅为其原办公研发所用房屋，并已出租给本公司的子公司仪和信息、彩虹信息使用。 厦门网元原有职工由 2008 年期间的 80 余人已逐渐减少为目前的 11 人，厦门网元已与离职员工解除了劳动合同并按照相关法律规定支付了员

18、工工资、社会保险费用和法定补偿金。部分核心技术人员与发行人全资子公司彩虹科技签定了新的劳动合同。 2、河北恒信实业有限公司（已注销）、北京恒信尚德信息技术有限公司（已转让） 报告期内，公司控股股东和实际控制人孟宪民还直接控制恒信实业、通过恒信实业间接控制恒信尚德。2009 年 5 月，恒信实业将其所持恒信尚德的全部股权转让给自然人王俊，转让价格为恒信实业的出资额 400 万元，受让方王俊资金来源为个人收入积累所得。恒信实业于 2009 年 6 月注销。 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,990户。 本次发行后上市前公司前10名股东持有公司股份

19、情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）1 孟宪民 21,005,377 31.35 2 裴军 6,494,162 9.69 3 孙健 3,737,680 5.58 4 赵国水 3,573,622 5.33 5 陈伟 935,669 1.40 6 段赵东 835,127 1.25 7 齐舰 744,172 1.11 8 吴江洪 694,561 1.04 9 陈良 620,144 0.93 10 叶胜 400,000 0.60 合计 39,040,514 58.28 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,700万股 2、 发行价格：38.78元/股，对应发行市盈率： （1）46

20、.72倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）62.55倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 340 万股，有效申购为 17,340 万股，有效申购获得配售的比例为 1.960784314%，认购倍数为51倍。本次发行网上定价发行1,360万股，中签率为1.067583951

21、5%，超额认购倍数为94倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：659,260,000 元。立信大华会计师事务所有限公司已于 2010年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2010058号验资报告。 5、 发行费用总额：46,230,000.00元，明细如下： 项目 金额（人民币元） 审计、验资费 1,245,000.00 律师费 1,000,000.00 信息披露费 3,150,600.00 路演推介费 3,819,400.00 股份登记费、信息查询费 37,000.00 上市初费 15,000.00 承销费 32,963,000.00

22、 保荐费 4,000,000.00 合计 46,230,000.00 每股发行费用：2.72元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：613,030,000.00元。 7、发行后每股净资产：11.44元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.62元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、 对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”,公司最晚于募集资金到账后

23、6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本季度报表已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年13月财务数据及对比表中2009年13月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。 一、2010 年第一季度主要会计数据及财务指标 项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期末比上年度期末增减（%）流动资产（元） 336,804,040.42346,384,710.29 -2.77流动负

24、债（元） 223,324,581.67240,001,398.57 -6.95总资产（元） 385,017,456.72393,748,477.87 -2.22归属于发行人股东的所有者权益（元） 160,442,921.02152,383,482.20 5.29归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.213.05 5.29项目 2010年13月 2009年13月 本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 241,136,042.47212,811,068.04 13.31利润总额（元） 9,731,370.676,177,936.67 57.52归属于发行人股东的净利润（元） 8,0

25、59,438.825,218,989.44 54.43扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 8,059,438.825,219,989.44 54.40基本每股收益（元/股） 0.16 0.10 54.43净资产收益率（全面摊薄） 5.02%4.51% 11.45扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 5.02%4.51% 11.42净资产收益率（加权平均） 5.15%4.61% 11.74扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 5.15%4.61% 11.72经营活动产生的现金流量净额（元） -2,492,766.00-11,816,034.98 78.90每股经营活

26、动产生的现金流量净额（元） -0.05 -0.24 78.90二、2010 年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 2010年第一季度公司实现营业收入24,113.60万元，比去年同期21,281.11 万元增加2,832.50万元，增长13.31%。公司业绩增长主要得益于移动信息产品销售与服务的创新的商业模式，更深层次的原因是公司与各省运营商进一步加强合作、移动终端销售量持续增加，自2010年以来，公司陆续开拓对除河北省外的其他省市运营商的销售范围，业务扩展到广西、广东、河南、四川、重庆，2010 年第一季度面对运营商销售的手机销售量为10.58万部，比去年同期的7.09万

27、部增加3.49万部，增长49.22%。行业移动信息化业务收入2010年收入为769.43 万元，较去年同期的468.66万元增长了300.77万元，增长幅度为64.18%。2010 年第一季度公司实现毛利 6,228.31 万元，比去年同期 4,582.67 万元增加 1,645.64万元，增长35.91%；2010年一季度公司期间费用5,053.75万元，比去年同期3,844.82万元增加1,208.93万元，增长31.44%，低于毛利的增长的幅度；2010年第一季度公司实现营业利润915.94万元，比去年同期498.86万元增加417.08万元，增长83.61%；2010年第一季度公司实现

28、利润总额973.14 万元，比去年同期617.79万元增加355.35万元，增长57.52%；2010年第一季度公司实现净利润(归属于发行人股东)805.94万元，比去年同期521.90万元增加284.04万元，增长54.42%；对除河北省外其他省市运营商市场销售的开拓和行业移动信息化业务的增长使得营业收入、毛利额、期间费用、净利润较 2009 年第一季度得到较大提高。 （二） 财务状况和现金流量 1、 主要资产项目的变化 报告期末公司货币资金余额为3,269.17万元，比期初减少7,408.15万元，减少 69.38%，主要是报告期内针对运营商业务扩展，购进存货、支付预付款增加及拓展业务所需

29、的运营资金增加所致。 报告期末公司应收账款净额为7,079.12万元，比期初增加1,779.02万元，增长 33.57%，主要是移动运营商付款具有周期性，一般年中回款周期会相对年末回款周期较长，导致报告期末应收账款净额随之增加。 报告期末公司其他应收款净额为1,427.66万元，比期初增加357.55万元，增长 33.41%，主要是本公司随着与运营商业务合作的深入，业务范围扩大，各项保证金及销售人员备用金增加所致。 2、 主要负债项目的变化 报告期末公司短期借款余额为5,380.12万元，比期初增加1,218.77万元，增长 29.29%，主要是报告期内公司为完成销售订单所需流动资金增加，向银

30、行进行短期融资形成。报告期末公司应付票据余额为5,642.97万元，比期初减少3,446.23万元，减少37.92%，主要是因为2009年有部分银行承兑汇票保证金到期，报告期没有续办银行承兑汇票所致。 报告期末公司预收账款余额为1,432.07万元，比期初增加635.21万元，增长 79.71%，增加原因为随着对运营商业务规模的扩大，预收客户的货款增加所致。 3、 主要现金流量表项目的变化 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-249.28万元，主要是运营商回款具有季节性的特点，年中回款周期会相对年末回款周期较长所致；报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-368.18万元，主要原因是公司对

31、移动信息产品研发投入所致；报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为592.20万元，主要是公司为解决资金需求向银行进行短期融资所致。 注：报告期指2010年第一季度，报告期末指2010年3月31日。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年4月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公

32、司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司

33、法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室邮 编：100033 电 话：010-59734993 传 真：010-59734978 保荐代表人：王裕明、邹丽 项目协办人：霍永涛 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于河北恒信移动商务股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：河北恒信移动商务股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，河北恒信移动商务股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐河北恒信移动商务股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年3月31日的资产负债表 2、 2010年13月利润表 3、 2010年13月现金流量表 17 22