《日机密封：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《日机密封：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（358页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公
2、司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 3 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发
3、行新股的数量为 1,334 万股，本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 根据询价结果确定 预计发行日期预计发行日期 2015 年 6 月 2 日 拟申请上市证券交易所拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 5,334 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2015 年 5 月 25 日 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者特别关注以下重大事项并认真阅读本招股意向书“第四节公司提请投
4、资者特别关注以下重大事项并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。风险因素”的全部内容。 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。 本次公开发行新股的数量为 1,334 万股，发行后公司股份总数为 5,334 万股， 本次发行的股份占发行后总股份数的比例为 25.01%。 二、本次发行前股东所持股份的限 售安排、自愿锁定的二、本次发行前股东所持股份的限 售安排、自愿锁定的承诺承诺 本公司实际控制人省机械院、控股股东川机投资承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其间接/直接持有的日机股份首次
5、公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其间接/直接持有的日机股份首次公开发行股票前已发行的股份。 其所持有日机股份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 日机股份上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在公司担任董事、 监事和高级管理人员的股东黄泽沛、 何方、 陈虹、 奉明忠、周胡兰、尹晓、夏瑜、邓杰和赵曲承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份； 公司股票在深圳证券交易所上市交易满12个月后，本人在担任
6、日机股份董事、 监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 5 十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
7、末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司其他股东承诺： 自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 三、相关股东减持和持股意向的承诺三、相关股东减持和持股意向的承诺 公司控股股东川机投资承诺：川机投资作为日机股份的控股股东， 按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份， 并严格履行日机股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在川机投资所持日机股份的股份锁定期届满后，川机投资减持所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券
8、交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。川机投资减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 川机投资在日机股份首次公开发行前所持有的日机股份的股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。在锁定期届满后的 6 个月内， 川机投资减持所持有的日机股份的股份数量不超过其股份总数的 5%；在锁定期满后的 12 个月内，川机投资减持所持有的日机股份的股份数量不
9、超过其股份总数的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，川机投资减持所持有的日机股份的股份数量不超过其股份总数的 25%。在减持所持有的日机股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 持股 5%以上的股东深圳柏恩承诺：深圳柏恩作为日机股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份， 并严格履行日机股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在深圳柏恩持日机股份的股份锁定期届满后，深圳柏恩减持所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 6 求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞
10、价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。深圳柏恩减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 且减持价格不低于减持时上一会计年度末经审计的每股净资产值。 深圳柏恩将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机股份的股票走势及公开信息、深圳柏恩的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。深圳柏恩在减持所持有的日机股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 持股 5%以上的股东黄泽沛承诺：本人作为日机股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份， 并严格履行日机股份首
11、次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本人所持日机股份的股份锁定期届满后， 本人减持所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在日机股份首次公开发行前所持有的日机股份的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机股份的股票走势及公开信息、 本人的业务发展需要等情况， 自主决策、 择机进行减持。本人在
12、减持所持有的日机股份的股份前，应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 四、利润分配四、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排（一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年 4 月 29 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于修订公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易方案的议案中关于公司股票发行前滚存利润的分配方案，公司公开发行社会公众 A 股股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 7 （二）本次发行上市后的 利润分配政策
13、（二）本次发行上市后的 利润分配政策 公司在本次发行前的股利分配政策在本次发行上市后保持不变。根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的公司章程（草案） 规定，2014 年第一次临时股东大会审议通过了股东分红回报三年规划 ，并相应修改了上市后适用的公司章程（草案） ，公司股票发行后的股利分配政策为： 1、发行上市后的股利分配政策 （1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
14、兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。 发放股票股利的条件： 采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利
15、润分配，主要以现金分红为主， 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （6）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 8 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
16、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （7）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与
17、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （8）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
18、东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B、分红标准和比例是否明确和清晰； C、相关的决策程序和机制是否完备； D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 9 E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （10）公司股东存在违规占用公司资金情况的，
19、公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、发行上市后的利润分配规划 （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）股
20、东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改， 确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出
21、安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 10 五、稳定股价的预案五、稳定股价的预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照
22、以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，公司同时或分步骤实施以下股价稳定措施: （二）股价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 1、公司向社会公众股东回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价， 公司应在 3 个交易日内召开董事会， 讨论公司向社
23、会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人， 向国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，公司单次回购股份不超过总股本的 2%。但如果公司股价已经不满足启动稳四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 1
24、1 定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)和 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若控股股东决定以增持公司股份方式稳定股价，应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日
25、内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%， 计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、在公司任职并领薪的董事（不包括独立董
26、事） 、高级管理人员增持公司股票 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份等措施后， 公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，董事、 高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份。董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 12 理人员职务期间从公司领
27、取的上一年度税后薪酬的 50%，但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再买入公司股份。 董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，也要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点（三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点 触发股价稳定方案时，公司实施股价稳定措施为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。 自股价稳定方案触
28、发之日起， 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后 3 个交易日内， 公司将启动股价稳定措施。在发行人回购公司股票期间， 如果某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司回购公司股票支付的资金达到承诺的最低限额后， 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件，则触发控股股东增持义务。在控股股东增持期间，如果某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时， 则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果控股股东支付增持的资金达到承诺的最低限额后， 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高
29、级管理人员增持义务。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持期间，如果某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。如果公司董事（不包括独立董事） 和高级管理人员支付增持的资金达到承诺的最低限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件， 则股价稳定方案不再执行。 控股股东、董事和高级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 13 六、关于填补被摊薄即期回报的措施六、关于填补被摊薄即期回报的措施 若公司本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手
30、，不断提高公司的收入和盈利水平， 尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报。 （一）提高公司的收入和盈利水平的措施（一）提高公司的收入和盈利水平的措施 1、公司将加大技术和研发的投入，不断提高产品技术水平，继续保持公司在行业的技术领先地位。 2、公司将制定更为高效的营销计划，不断提升公司的市场形象和口碑，使更多用户使用公司产品。 3、公司将继续以市场为导向，聚焦用户需求，并通过不断创新来满足用户需求，提升用户体验，为用户提供更有竞争力的服务，继续打造和提升公司的核心竞争力。 4、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升公司的人才素质结构和水平，不断增强公司
31、竞争力。 5、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，尽快将项目转化为生产力，从而全面提高公司的盈利能力。 6、本次发行上市后，将有助于公司品牌和技术、资金实力的全面提升。公司将把握这一市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，特别是加大对一些盈利能力较高的企业并购。通过并购，将有助于快速拓展相关市场、提升公司核心竞争力和盈利能力。 （二）提高投资者回报的措施（二）提高投资者回报的措施 公司为切实保护投资者的合法权益，已在公司章程（草案） 、股东大会议事规则、信息披露管理制度等文件中作了相关制度安排。同时，公司制订了股东未来分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、
32、四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 14 稳定、科学的回报机制。 七、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重七、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 发行人承诺： 若有权部门认定日机股份首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、 资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 若本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在
33、证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人实际控制人省机械院承诺： 若有权部门认定日机股份首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本院将依法回购首次公开发行的全部新股。本院将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、 资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 若首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本院将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人控
34、股股东川机投资承诺： 若有权部门认定日机股份首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 川机投资将依法购回首次公开发行股票时公开发售的股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 本公司将按照二级市场价格全部购回已经出售的股份，若公司股票此前有送股、 资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 若川机投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，川机投资将依法履行要约收购程序， 并履行相应信息披露义务。若日机股份首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
35、失的，本公司将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定日机股份首次公开四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 15 发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的
36、规定履行勤勉尽责义务的除外。 发行人会计师承诺：本所对发行人在招股意向书中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因本所的过错，证明本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师承诺：本所为日机股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若有因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
37、失的，本所将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 八、未能履行上述承诺时的约束措施八、未能履行上述承诺时的约束措施 （一）关于违反股份锁定和股份减持承诺的约束措施（一）关于违反股份锁定和股份减持承诺的约束措施 实际控制人省机械院承诺： 本院将在日机股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向日机股份的其他股东和社会公众投资者道歉； 本院因违反相关承诺出售股票获得的收益归日机股份所有；如果未履行该承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本院将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 控股股东川机投资、持股5%以上的股东深
38、圳柏恩承诺： 本公司将在日机股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向日机股份的其他股东和社会公众投资者道歉； 本公司因违反相关承诺出四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 16 售股票获得的收益归日机股份所有；如果未履行该承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 持有公司股份的董事、监事和高管承诺：本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； 本人因违反相关承诺出售股票获得的收益归公司所有；如果未履行该承
39、诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （二）关于违反稳定股价承诺的约束措施（二）关于违反稳定股价承诺的约束措施 发行人承诺： 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 控股股东川机投资承诺： 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 从违反承诺之日起，川机投资应获得
40、的日机股份现金分红，归日机股份所有，直至川机投资按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；从违反承诺之日起，川机投资将停止行使所持日机股份的股份投票权， 直至川机投资按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，川机投资将依法赔偿， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 持有公司股份的董事和高管承诺： 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。从违反承诺之日起，本人应获得的公司现金分红（如有），归日机股份所有，直至本人按相关承诺的规定采取相应的
41、股价稳定措施并实施完毕； 从违反承诺之日起，本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；从违反承诺之日起， 本人将停止行使所持公司股份的投票权（如有），直至本人按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 17 施并实施完毕； 如果未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （三）关于违反招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重（三）关于违反招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施大遗漏承诺的约束措施 发行人承诺：若有
42、权部门认定日机股份首次公开发行招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、 资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 若本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 实际控制人省机械院承诺： 若有权部门认定日机股份首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规
43、定的发行条件构成重大、实质影响的，省机械院将依法回购首次公开发行的全部新股。省机械院将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、 资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。 若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，省机械院将依法赔偿， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 控股股东川机投资、发行人的董事、监事和高管承诺：若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损
44、失。 （四）关于违反填补被摊薄即期回报承诺的约束措施（四）关于违反填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 发行人承诺： 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 18 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿。 （五）关于违反利润分配政策承诺的约束措施（五）关于违反利润分配政策承诺的约束措施 发行人承诺： 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利润分配的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果未履行相关承诺事项，致使
45、投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。 九、风险因素九、风险因素 本次股票发行后， 发行人拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 十、保荐人对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见十、保荐人对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐机构核查后认为， 虽然存在可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的诸多因素，但发行人拥有与机械密封相关的多项自主知识产权和核心技术，依靠较强的研发设计、技术服
46、务等核心竞争优势持续不断地获取客户的订单， 最近三年连续盈利，发行人具备持续盈利能力。 关于发行人持续盈利能力重大不利影响因素分析参见第九节“十（六）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。 十一、国有股转持十一、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）的有关规定，本公司的国有控股股东川机投资需要按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将其所持有的本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的 关于四川日机密封件股份有限公司国有股转持有关问题的函（川国资函201244四川日机密封件股份有
47、限公司 招股意向书 19 号），“日机股份境内公开发行A股并上市后，同意国有股东川机投资按发行股数1,334万股的10%即133.40万股划转全国社会保障基金理事会持有。 若日机股份实际发行A股股数调整，国有股东转持股份数按照实际发行股数量相应调整”。 十二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务十二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况信息和经营状况 公司财务报表审计基准日后经营状况稳定。公司经营模式， 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
48、根据立信出具的信会师报字2015第 810054 号 审阅报告 ， 公司 2015年 1-3 月营业收入为 8,342.72 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,445.47万元。 关于公司财务报告截止日后主要财务信息的具体情况，参见招股意向书第九节“十五、审计报告截止日后的主要财务信息”。 四川日机密封件股份有限公司 招股意向书 20 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行方案 . 4 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 . 4 三、相关股东减持和持股意向的承诺 . 5 四、利润分配. 6 五、稳定股价的预案 . 10 六、关于填补被摊薄即期回报的措施
49、 . 13 七、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 14 八、未能履行上述承诺时的约束措施 . 15 九、风险因素. 18 十、保荐人对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 . 18 十一、国有股转持 . 18 十二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 . 19 第一节第一节 释义释义 . 23 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 29 三、主要财务数据 . 29 四、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、与发
50、行有关的机构和人员 . 33 三、发行人与中介机构的关系的说明 . 34 四、发行上市重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、宏观经济波动的风险 . 36 二、应用行业相对集中的风险 . 36 三、毛利率下降的风险 . 37 四、市场竞争的风险 . 37 五、技术人员流失的风险 . 38 六、技术及产品开发风险 . 38 七、募集资金投资项目的风险 . 38 八、应收账款发生坏账的风险 . 39 九、存货余额较大的风险 . 39 十、净资产收益率下降的风险 . 40 十一、生产规模不断扩大导致的管理风险 . 40 十二、外协加工的风险 . 40 十三、产品风险 . 4