创业软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、创业软件股份有限公司 招股意向书 1 创业软件股份有限公司 B-Soft Co., Ltd. （杭州市文三路 199 号创业大厦三楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） ： （安徽省合肥市梅山路 18 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业软件股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行

2、股数 1,700 万股 （本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份） 发行后总股本 6,800 万股 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2015 年 5 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股意向书签署日 2015 年 4 月 24 日 创业软件股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的

3、证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

4、行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 创业软件股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人、董事长葛航承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理葛航直接或间接持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。 创业软件上市后 6 个月内如公司股票价

5、格连续 20 个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，葛航所持创业软件的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺期满后，葛航在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让葛航直接或间接持有的创业软件股份。 在上述承诺履行期间，葛航职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 2、本公司股东阜康投资承诺：自创业软件股票上市之日起 36 个月内

6、，不转让或者委托他人管理阜康投资持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。 创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，阜康投资所持创业软件的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司持股 5%以上的股东、董事洪邵平承诺：自创业软件股票上市之创业软件股份有限公司 招股意向书 5 日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理洪邵平持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。 创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月

7、期末收盘价低于发行价，洪邵平所持创业软件的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述承诺期满后，洪邵平在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过洪邵平持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让洪邵平持有的创业软件股份。洪邵平在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份，洪邵平在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份。 在上述承诺履行期间，洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 4、本公司股东

8、、监事沈健承诺：自创业软件股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理沈健持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。 上述承诺期满后，沈健在创业软件担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过沈健所持有创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让沈健所持有的创业软件股份。沈健在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让沈健持有的创业软件股份，沈健在创业软件首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让沈健持有的创业软件股份。 5、股东雅

9、戈尔、安丰创投、英特尔（成都） 、安丰进取创投、杭软创投、创业软件股份有限公司 招股意向书 6 天堂硅谷、兴合集团、薛小云、戎燕均承诺：自创业软件股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。 二、稳定股价的预案 二、稳定股价的预案 发行人 2013 年年度股东大会，审议并通过了关于的议案 ，其主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的

10、有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3 个交易日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关

11、法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内， 做出创业软件股份有限公司 招股意向书 7 实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审

12、批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 内注销，并及时办理公司减资程序。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执

13、行。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 2、公司控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 创业软件股份有限公司 招

14、股意向书 8 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后， 公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 单次

15、用于增持公司股份的资金不少于其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东履行完成前述增持义务后，可自愿增持。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外） 、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下

16、，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经创业软件股份有限公司 招股意向书 9 审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后

17、开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形） ，董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。 有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和 （税后，下同）的 20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，

18、公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施（三）约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 创业软件股份有限公司 招股意向书 10 （四）本预案的法律程序（四）本预案的法律程序 本预

19、案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。 三、发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向 三、发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向 （一） 发行人控股股东、 实际控制人葛航就持股意向和减持意向承诺如下：（一） 发行人控股股东、 实际控制人葛航就持股意向和减持意向承诺如下： 1、 葛航将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超

20、过公司本次发行上市时葛航所持公司股份的 10%（如因送股、资本公积金转增股本的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整） 。 2、葛航在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、葛航在减持公司股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 4、葛航将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、 葛航在减持公司股份时应符合

21、相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 6、在上述承诺履行期间，葛航职务变更、离职等原因不影响承诺的效力。 创业软件股份有限公司 招股意向书 11 （二）发行人股东阜康投资就持股意向和减持意向承诺如下：（二）发行人股东阜康投资就持股意向和减持意向承诺如下： 1、 阜康投资将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时阜康投资所持公司股份的 10% （如因送股、 资本公积金转增股本的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整） 。

22、2、 阜康投资在锁定期满后两年内进行减持时， 减持价格 （如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、阜康投资在减持创业软件股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 4、阜康投资将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、 阜康投资在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易

23、方式、协议转让方式等。 （三）发行人股东洪邵平就持股意向和减持意向承诺如下：（三）发行人股东洪邵平就持股意向和减持意向承诺如下： 1、 洪邵平将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。 2、洪邵平在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、所持创业软件股份锁定期满后，洪邵平在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所创业软件股份有限公司 招股意向书 12 集中竞价交易方式、大宗交

24、易方式、协议转让方式等。 4、 洪邵平将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则， 结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、洪邵平在减持创业软件股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。洪邵平持有创业软件股份低于 5%时除外。 6、在上述承诺履行期间，洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 （四）发行人股东沈健、雅戈尔就持股意向和减持意向承诺如下：（四）发行人股东沈健、雅戈尔就持股意向和减持意向承诺如下： 1、 承诺人将严格遵守公司本次发行上市前承诺人做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

25、 2、所持创业软件股份锁定期满后，承诺人在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所的规则要求。 4、 承诺人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则， 结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、承诺人在减持创业软件股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。承诺人持有创业软件股份低于 5%时除外。 创业

26、软件股份有限公司 招股意向书 13 （五）合计持有公司（五）合计持有公司 5%以上股份的股东安丰创投、安丰进取创投就持股意向和减持意向承诺如下：以上股份的股东安丰创投、安丰进取创投就持股意向和减持意向承诺如下： 1、 承诺人将严格遵守公司本次发行上市前承诺人做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。 2、所持创业软件股份锁定期满后，承诺人在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所的规则要求。 4、 承诺人将

27、根据相关法律法规及深圳证券交易所规则， 结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、承诺人在减持创业软件股份前，应提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。承诺人合计持有创业软件股份低于 5%时除外。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚

28、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会创业软件股份有限公司 招股意向书 14 将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。

29、 （二）发行人控股股东、实际控制人葛航承诺（二）发行人控股股东、实际控制人葛航承诺 公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，葛航将依法赔偿投资者损失。 若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断创业软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，葛航将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内启动购回程序， 依法购回葛航在公司首次公开发行股票时公开发售的

30、股份。购回价格为发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 创业软件股份有限公司 招股意向书 15 （四）发行人保荐机构承诺（四）发行人保荐机构承诺 国元证券为发行人本次首次公开

31、发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因国元证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，且国元证券因此承担责任的，国元证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （五）发行人律师承诺（五）发行人律师承诺

32、 若因北京市海润律师事务所未勤勉尽责而为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京市海润律师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （六）申报会计师承诺（六）申报会计师承诺 若因天健会计师事务所（特殊普通合伙）未勤勉尽责而为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失。 五、关于约束措施的承诺 五、关于约束措施的承诺 发行人及其控股股东、实

33、际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上的股东就发行人本次发行上市所作的相关承诺， 提出下列约束创业软件股份有限公司 招股意向书 16 措施承诺： （一）由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因； （二） 由相关责任主体及时作出合法、 合理、 有效的补充承诺或替代性承诺； （三）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归创业软件所有； （四）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失； （五）公司将相关责任主体应得的现金分红或奖金予以暂时扣留，直至相关责任主体实际履行相关承诺义务为止。 六、

34、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，发行人承诺将通过加强募集资金管理、推动主营业务优化升级、严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展以填补回报，具体措施如下： 1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的

35、要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司主营业务为面向医疗卫生行业提供医疗卫生信息化应用软件和基于信创业软件股份有限公司 招股意向书 17 息技术的系统集成服务。目前，公司在医疗卫生信息化建设领域已形成较强的竞争力，依托业已形成的综合优势，通过技术改造实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力。 3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司上市后适用的公司章程（草案） 明确了利润分配尤其是现金

36、分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护，公司本次发行完成并上市后将严格执行相关利润分配政策。 七、本次发行前滚存利润的分配 七、本次发行前滚存利润的分配 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议， 本次发行上市之前的公司滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后公司股利分配政策 八、本次发行上市后公司股利分配政策 根据发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的公司章程（草案）修正案，本次发行上市后公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配

37、原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 创业软件股份有限公司 招股意向书 18 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策 1、 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

38、损害公司持续经营能力。 2、 在符合现金分红的条件下， 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%； （募集资金投资的项目除外） 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经

39、审计总资产的 20%。 （募集资金投资的项目除外） 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、创业软件股份有限公司 招股意向书 19 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公

40、司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

41、金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制（三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

42、议； 创业软件股份有限公司 招股意向书 20 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

43、及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见； 6、 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （四）公司利润分配政策调整（四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、

44、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 创业软件股份有限公司 招股意向书 21 （五）股东分红回报规划（五）股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红

45、回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则： （1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利， 并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。 （2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与调整 公司应至少每

46、三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调创业软件股份有限公司 招股意向书 22 整股东回报规划的议

47、案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过， 并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 九、对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保荐机构核查意见 九、对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保荐机构核查意见 保荐机构核查了可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素， 主要包括：发行人的盈利模式、主要经营模式等；发行人所处行业发展状况及前景；发行人所处行业的上下游发展情况及趋势；发行人面临的市场竞争状况、发行人的市场地位及客户开拓情况；发行人获得的商标、专利情况及许可使用情况；发行人的

48、技术水平、研发能力以及是否存在技术失密的风险；发行人的关联交易、主要客户及收入来源情况；发行人投资收益情况。 经核查，保荐机构认为，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化， 发行人的行业地位或所处行业的经营环境不存在发生重大不利变化的风险，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险， 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖， 发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，综合来看，发行人具有比较良好的发展前景和较强的持续盈利能力。 十、财务报告审计截止日后的主要财务

49、信息及经营状况十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。 公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅并出具了天健审20152583 号 审阅报告 。 公司主要财务数据如下： 创业软件股份有限公司 招股意向书 23 单位：万元 项目项目 2015.3.31 2014.12.31 资产总额 47,099.83 49,621.08 所有者权益 34,702.45 34,4

50、84.80 归属于母公司股东权益 34,634.70 34,412.33 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 1-3 月月 营业收入 6,938.40 6,734.99 营业利润 -198.94 -263.58 利润总额 342.69 215.71 净利润 217.65 102.29 归属于母公司股东的净利润 222.37 105.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 156.31 122.75 经营活动产生的现金流净额 -6,301.91 -7,720.54 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2015 年