世纪天鸿：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 1 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd （住所：淄博市高新区天鸿路 9 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区德胜门外大街 115 号）创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资

2、者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首创证券有限责任公司首创证券有限责任公司CAPITAL SECURITIES CO.LTD首创证券有限责任公司首创证券有限责任公司CAPITAL SECURITIES CO.LTD山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 2,335 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2017 年 9 月 14 日

3、 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过 9,335 万股 保荐机构（主承销商） 首创证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2017 年 9 月 5 日 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受

4、损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营

5、与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）公 一、本次发行的重要承诺一、本次发行的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等限以及相关股东持股及减持意向等承诺承诺 1、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限

6、的承诺、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 （1）公司控股股东志鸿教育承诺：公司控股股东志鸿教育承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其所持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。 （2）公司实际控制人任志鸿承诺：）公司实际控制人任志鸿承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不

7、由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司董事、

8、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 （3）实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺：）实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺： 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”部分的全部内容。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 5 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）担任公司董事和高级管理人员的

9、股东张立杰、于宝增、张学军、善静）担任公司董事和高级管理人员的股东张立杰、于宝增、张学军、善静宜、杨凯、翟宜、杨凯、翟维全承诺：维全承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

10、月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 （5）担任公司监事的股东）担任公司监事的股东赵宪涛、亓嘉国承诺：赵宪涛、亓嘉国承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公

11、开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司监事期间， 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主

12、观原因而放弃履行上述承诺。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 6 （6）公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、张）公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、张观娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺观娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的持股意向以上股东、董事、监事、高级管理人员的持股意向及减持意向及减持意向 （1）

13、公司控股股东志鸿教育承诺：）公司控股股东志鸿教育承诺： 志鸿教育作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如志鸿教育锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有的公司股份数量的 50%。如根据志鸿教育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上

14、述期限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 若志鸿教育在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 （2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（张立杰、张学军、于宝）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（张立杰、张学军、于宝增、亓嘉国、赵宪涛、善静宜、杨凯、翟维全）承诺：增、亓嘉国、赵宪涛、善静宜、杨凯、翟维全）承诺： 本人作为公司董事、监事及高级管理人员，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长

15、期持有公司股份， 如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价格， 若持有公司股票期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 7 若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 （3）其他

16、持股）其他持股 5%以上股东（巴学芳、任伦）承诺以上股东（巴学芳、任伦）承诺 本人对公司未来发展有着明确认识及信心， 锁定期满后将在一定时间内继续长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进行减持：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2） 若本人在公司上市后持有发行人 5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的， 减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的 80%。 如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的， 上述期限相应顺延；

17、（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 （4）其他持股）其他持股 5%以上股东（浙江伟星）承诺以上股东（浙江伟星）承诺 浙江伟星对公司未来发展有着明确认识及信心， 锁定期满后将在一定时间内继续长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进行减持：（1）浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公

18、积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若浙江伟星在公司上市后持有发行人 5%以上股份，浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过浙江伟星合计所持公司股份总数的 90%。 如根据浙江伟星作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 若浙江伟星在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 （二）稳定股价预案及承诺（二）稳定股价预案

19、及承诺 根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见及各项山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 8 配套措施要求，公司制定了公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值 （公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有

20、约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含仅领取津贴的董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价措施及实施程序、稳定股价措施及实施程序 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按如下方式稳定公司股价： （1）公司回购股份 公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间， 拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予

21、以注销。 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东的净利润；（3）公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币 1,000 万元；（4）公司单次回购股票数量不超过公司总股本的 2%，若上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收

22、盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 （2）公司控股股东增持公司股票 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 9 控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 公司控股股东增持公司股票应符合：（1）单次合计增持总金额不低于人民币 1,000 万元；（2）单次或连续 12 个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，若上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）增持股票的价

23、格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 董事、高级

24、管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内， 依照公司内部决策程序， 拟定增持计划， 明确增持的数量范围、 价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%， 但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的税后薪酬总和。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施

25、股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、稳定股价预案的约束措施、稳定股价预案的约束措施 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 10 关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。 如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施， 公司自其未能履行约定义务之日起的

26、现金分红由公司暂时扣留， 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事和高级管理人员履行公司发行上市

27、时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 （三）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺（三）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺 1、发行人承诺：、发行人承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。具体回购方案如下： （1）公司将及时召集召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份作

28、出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 11 项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为： 相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司

29、股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东志鸿教育承诺：、公司控股股东志鸿教育承诺： 志鸿教育承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，志鸿教育将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时承诺就该等回购议案投赞成票， 并在该等回购议案生效时及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成

30、日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除志鸿教育应得的现金分红，用于执行志鸿教育未履行的承诺， 直至足额承担志鸿教育应当承担的赔偿责任为止。 3、公司实际控制人任志鸿承诺：、公司实际控制人任志鸿承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。

31、 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺， 公司可以依据本约束措施扣除本人应得的薪酬、 津贴，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 12 本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。

32、本人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时， 本人承诺就该等回购议案投赞成票。 如本人违反上述承诺，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 5、保荐机构承诺：、保荐机构承诺： 如因本保荐机构为公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投资者损失。 6、发行人律师承诺：、发行人律师承诺： 如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

33、7、发行人会计师承诺：、发行人会计师承诺： 如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成及募集资金到位后， 公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，在发行当年难以充分发挥效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将采取以下措施： 1、加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现 本次募集资金拟投资于内容策划与图书

34、发行项目、营销网络建设项目、信息化系统建设项目和教育云平台项目， 上述项目有利于促进公司进一步增强盈利能力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。 2、强化投资者分红回报，提升公司投资价值强化投资者分红回报，提升公司投资价值 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 13 为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东要求和意愿

35、、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在公司章程（草案）中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。 3、科学实施成本、费用管理，提高利润水平科学实施成本、费用管理，提高利润水平 公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理；严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序， 在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提高利润水平。 上述措施有利于增强公司

36、的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺：公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为， 包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费

37、行为。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后， 若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度， 以符合中

38、国证监会和深圳证券交易所的山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 14 规定或要求。 7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 若本人违反该承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。 （五）控股股东和实际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范（五）控股股东和实

39、际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺 根据互联网信息服务管理办法（2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院令第 292 号公布，根据 2011 年 1 月 8 日国务院关于废止和修改部分行政法规的规定 修订） 及 教育网站和网校暂行管理办法（2000年5月7日教技20005号）规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审

40、核同意（根据 2016 年 2 月 3 日国务院关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定，教育网站和网校的前置审批事项已被取消）。 天 梯 志 鸿 已 注 册 域 名 为 、 、 和 的教育类网站，持有北京市通信管理局核发的京 ICP 证 100572 号电信与信息服务业务经营许可证，有效期至 2020 年 8月 27 日，但许可范围不含教育。天梯志鸿在申请办理电信与信息服务业务经营许可证时，并未向北京市教委申请办理前置审批（该项前置审批于 2016 年2 月取消），因此天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与电信与信息服务业务经营许可证 所示许可范围不符， 不符合 互联网信

41、息服务管理办法 及 教育网站和网校暂行管理办法的有关规定。 就上述事项，天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可证， 但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，故暂未受理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016 年 6 月起山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 15 暂停运营教育类网站，并将根据主管部门的办理进程持续申报，尽早获取新的ICP 许可证，待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营。 为此，控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许可范围运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志

42、鸿带来任何经济损失， 相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承担，并保证不向公司或天梯志鸿进行任何形式的追偿。 （六）控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺（六）控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺 公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法的规定办理。公司已经按照国家及地方关于企业缴纳社会保险和住房公积金的相关规定， 为符合缴纳条件的正式员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金，但公司存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。 就报告期内未以员工实际工资作为

43、缴纳基数进行足额缴纳社会保险及住房公积金事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或天梯志鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费 （包括养老保险、 失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚， 或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门出具的生效认定文件后， 全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后将不向公司或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。 二、本次发行

44、上市后的股利分配政策和分红回报规划二、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排（一）发行前公司滚存未分配利润的安排 2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润， 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次山东世纪天鸿文教科技股份有

45、限公司 招股意向书 16 发行上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司的利润分配政策、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能

46、够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%， 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 （4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以采用股票方式进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

47、： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定的 20%处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应决策程序。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 17 重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投

48、资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万元。 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分

49、红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求

50、，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股意向书 18 （4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见； （5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配