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1、 昆明川金诺化工昆明川金诺化工股份有限公司股份有限公司 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd. （昆明市东川区铜都镇四方地工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招招 股股 意意 向向 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市深南大道（深圳市深南大道 70887088 号招商银行大厦号招商银行大厦 4 40 0- -4242 层）层） 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
2、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
3、保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行发行股票类型股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次公开发行的股票
4、数量不超过 2,335 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格每股发行价格 【 】元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 3 月 4 日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股份发行后总股份 不超过 9,336 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 世纪证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2016 年 2 月 24 日 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读公司提请投资者关注以下重大
5、事项并认真阅读招股意向书招股意向书 “第四节第四节 风险风险因素”一因素”一节节的全部内容：的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 7,001 万股，本次拟公开发行的股票数量不超过2,335 万股，发行后总股本不超过 9,336 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 1、本公司控股股东刘甍,股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的股份， 也不由川金诺回购其持
6、有的股份。 ” 2、本公司其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。” 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
7、为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。” 二、二、关于持股关于持股 5%5%以上股东的持股意向及相关承诺以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股 5%以上股东刘甍、深圳昊天、魏家贵对其持股意向和减持意向说明如下： 1、刘甍的持股意向和减持意向如下： 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-4 （1）满足条件 “基于对川金诺的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下转让公司股票：不对公司的控制权产生影响；不存在违反本人在川金诺首次公开发行
8、时所作出的公开承诺。” （2）减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” （3）转让价格及期限 “减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于川金诺股票的发行价， 锁定期满后 2 年内转让的川金诺股份不超过本人持有股份的 20%。 ” （4）未履行承诺的责任和后果 “本人违反上述减持承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 2、深圳昊天、魏家贵持股意向和减持意向
9、如下： （1）满足条件 “本公司/本人作为川金诺的持股 5%以上的股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后在不违反本公司/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。” （2）减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” （3）转让价格及期限 “在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并且转让的股份总数不超过本公司/本人持有股份的 80%。” （4）未履行承诺的责任和后果 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-5 “本公司/本人违反上述减持承诺的
10、，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺 （若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本公司/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 三、三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺价的承诺 股份公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措（一）启动股价稳定措施的条件施的条件 公司股票连续 20
11、个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持
12、公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-6 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）控股股东（三）控股股东、实际控制人、实际控制人增持公司股票的实施程序增持公司
13、股票的实施程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东、实际控制人、董事长刘甍的承诺：“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的 30%增持川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成
14、后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序（四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如
15、仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 10 个交易日内， 应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-7 公司董事（或高级管理人员）魏家贵、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、李雪操承诺：“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票
16、的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “
17、如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （五）公司回购股票的实施程序（五）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
18、表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 四四、关于回购股份的承诺、关于回购股份的承诺 发行人及其控股股东承诺：“如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-8 实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发行的
19、全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规， 中国证监会、 深圳证券交易所颁布的规范性文件和 公司章程的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。” 五五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）（一）首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势变动趋势分析分析 2013 年-2015 年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.68 元/股、0.53 元/股及 0.59 元/股。 本次发行前公司总股本为 7,001 万股。本次发行不超过 2,335 万股，发行完成后
20、公司总股本不超过 9,336 万股；本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。由于公司经营存在一定的经营风险，同时由于募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益低于上一年度的风险。 发行人发行当年每股收益相对于上年度变化趋势分析如下: 1 1、假设条件：、假设条件： （1）本次发行股份数为 2,335 万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准； （2）本次发行方案于 2016 年 2 月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间； 2 2、根据假设条件计算
21、发行当年总股本扩张情况：、根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况： 2015 年总股本 7,001 万股； 2016 年末发行在外的普通股加权平均数为 8946.83 万股（普通股加权平均数=7001+2335*10/12）； 2016 年末较 2015 年末股本扩张比例：27.79%； 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-9 3 3、公司近、公司近 3 3 年扣除非经常性损益后的净利润年扣除非经常性损益后的净利润变化情况变化情况 指标指标 20152015 年末年末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 金额（万元）金额（万元） 同比增长同比增长 金额（万元）金
22、额（万元） 同比增长同比增长 金额（万元）金额（万元） 扣除非经常性损益后净利润 4,164.73 11.90% 3,722.00 -22.14% 4,780.25 综上，若发行人 2016 年发行当年净利润的增长幅度达不到 27.79%以上的股本增长幅度，则发行人发行当年每股收益将低于上一年度。 （二）董事会选择本次融（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况员、技术、市场等方面的储备情况 1 1、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 本次发行募集资金投
23、资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。项目达产后，年均实现销售收入 66,538.54 万元，税后利润 10,218.98 万元，项目投资收益率达 30.41%，预计能取得良好效益。 2 2、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据说明水平和管理能力等相适应的依据说明 （1 1）募集资金投资项目与现有系统结合，扩大企业优势募集资金投资项目与现有系统结合，扩大企业优势 公司现有硫磷配套、热电联产、中低品位磷矿浮选、湿法磷酸分级利用、硫酸渣综合利用等生产技术，
24、结合公司现有产品结构、原料来源、技术水平、市场需求，本项目主要进行湿法磷酸净化制工业级磷酸。本公司拥有完整的湿法磷酸净化系统，湿法磷酸的浓度可达 70%（含 H3PO4），本次募集资金投资项目的实施将使湿法磷酸浓度达到工业磷酸 85%（含 H3PO4）标准，净化过程中产生渣酸及次品酸用于现有系统生产饲料级磷酸钙盐，进行分级利用，实现“劣酸低用，优酸高用”，最大限度发挥磷酸的效益，做到资源最优化利用。 （2 2）发行人已掌握湿法磷酸净化制工业级磷酸的工发行人已掌握湿法磷酸净化制工业级磷酸的工艺技术艺技术 发行人在长期生产经营过程中，通过引进、吸收、创新，逐步形成自己专有的磷酸净化技术，并在生产实
25、践中产生良好效果。公司湿法磷酸的生产技术水平主要体现在“硫铁矿制硫酸”、“中低品位磷矿浮选与利用”、“磷酸盐生产”、“节能与环保”、“湿法磷酸的净化”等五个方面，本公司通过对技术的消化-完善-创新，进行工艺改进和创新，在上述五个方面形成了多项关键昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-10 技术，并已拥有国家发明专利 12 项，实用新型专利 18 项，同时已申报 10 项发明专利。已能利用品位为 22%-26%磷矿生产高质的湿法磷酸，湿法磷酸的浓度可达 70%（含 H3PO4）。 四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司联合开发的湿法磷酸净化制备工业级、食品级磷酸技术已经取得完整工业化成果。
26、装置具有配方容易、经济合理的特点，其深度脱硫的创新工艺达到国际领先水平。具有独立自主知识产权的大型振动筛板塔技术，获得国家实用新型专利和成果鉴定，实现了湿法磷酸合理分级利用。其湿法磷酸净化技术已成功应用于中化重庆涪陵化工有限公司 5万吨/年工业级净化磷酸装置、安徽六国化工股份有限公司 5 万吨/年工业级净化稀磷酸及 2 万吨/年食品级净化磷酸装置、 云南云天化国际化工股份有限公司的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”项目。 （3 3）固定资产投资变化对公司经营成果的影响固定资产投资变化对公司经营成果的影响 因工艺流程长、建设内容多，发行人本次募集资金投资项目中设备投资较大，符合化学合成工艺特点。
27、本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅提高。项目完成后，公司将新增固定资产 37,490.1 万元，正常年份新增折旧 3,134.15 万元，占公司 2015 年主营业务毛利的 17.35%。由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定时间，因此在项目建设初期，募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定的影响。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司盈利能力将持续提升，公司净资产收益率也将随之不断提高。募集资金投资项目正常年新增销售收入 66,538.54 万元，新增折旧收入比为 4.71%，新增固定资产折旧费用对公司未来盈利水平的影响有限。 （4 4）发行人拥有成熟的管
28、理团队发行人拥有成熟的管理团队 公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。以刘甍先生为首的核心管理团队成员均具备丰富的磷化工行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且团队成员配备合理，具有管理、营销、研发等专业人才，并形成诚信、融合、创新、卓越的核心价值观。在高素质创业团队带领下，公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部控制制度完善，不存在一股独大、企业家族化、侵害小股东利益的行为。长期以来，公司经营风格及财务管理稳健，具备良好的风险控制意识，资产负债率、流动比率等财务指昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-11 标一直控制在稳健水平，保证了良好的财务安全
29、边际，经受住了市场的考验。本公司经营规范，获企业资信等级“AAA”证书，取得 ISO9001:2008 产品质量管理体系认证证书。 公司对从事募投项目的必要性和合理性进行了充分的分析论证，公司已于2012 年 9 月 22 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投资项目的议案。 综上，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，同时与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 （三三）公司应对本次公司应对本次公开发行股票公开发行股票摊薄即期回报采取的措施摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
30、报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强技术创新、加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下： 1 1、加强募集资金管理，加强募集资金管理，合理使用募集资金合理使用募集资金 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则的要求，公司将对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
31、和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。 2 2、加快募投项目的实施，、加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化确保募投项目的效益最大化 本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于 10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目。湿法磷酸净化生产工业级磷酸替代热法磷酸生产符合国家产业政策要求和行业发展要求，同时，能够与公司现有系统及技术相结合，扩大企业优势，促进产业升级，提高产业附加值
32、，获得可持续发展。本次昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-12 募集资金到位后，公司将加快本募投项目的实施，尽早实现项目的预期收益，增强回报率。 3 3、加强技术创新，促进产品升级、加强技术创新，促进产品升级 本次募投项目围绕主营业务进行，有利于丰富公司的产品结构，进一步完善公司产业链。公司将通过加大研发投入和技术储备，不断创新，研发新产品，持续改善工艺和配方，提升持续盈利能力。 4 4、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提
33、高资金使用效率。 5 5、完善利润分配政策、完善利润分配政策 为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对公司章程（草案）的利润分配条款进行了修订。本次首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制。 发行人提醒投资者上述制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （四四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺 1 1、董事、董事、监事、监事、高级管理人员的承诺高级管理人员的承诺 董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东
34、的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-13 （5） 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2 2、控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股
35、股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合监管机构的相关规定，上述事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六六、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺损失的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制
36、人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、保荐人承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 3、保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估机构承诺：“因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 七七、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 根据 2012 年 9 月 22 日召开的 2012 年第四次临时股东大会
37、决议， 本公司发行上市前的滚存利润由发行上市后新老股东共享。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-14 八八、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 本公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，具体参见本招股意向书第九节之“十七、（二）发行上市后的股利分配政策、（三）发行人股东分红回报规划”。 九九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 本招股意向书所引用财务数据的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日， 发行人财务报告审计截止日至本招股意向书签署日， 公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商
38、的构成均未发生重大变化；主要产品所需原材料价格稳定；主要产品的生产、销售及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。 十十、发行人持续盈利能力的核查结论、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人具备持续盈利能力。详情参见本招股意向书第九节之“十三、持续盈利能力分析”。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-15 目目 录录 发行人声明发行人声明. 1 本次发行概况本次发行概况. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 . 3 二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺 . 3 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺.
39、 5 四、关于回购股份的承诺 . 7 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 8 六、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺 . 13 七、滚存利润分配方案 . 13 八、本次发行上市后的股利分配政策 . 14 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 14 十、发行人持续盈利能力的核查结论 . 14 目目 录录 . 15 第一节第一节 释义释义. 19 第二节第二节 概览概览. 23 一、发行人简介 . 23 二、公司主营业务情况 . 23 三、发行人主要财务数据 . 24 四、募集资金运用 . 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 27 一
40、、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 . 29 四、本次发行上市预计的重要日期 . 30 第四节第四节 风险因素风险因素. 31 一、原材料风险 . 31 二、主要产品价格波动的风险 . 33 三、主要产品市场容量风险 . 34 四、运力紧张及运费上涨的风险 . 34 五、财务风险 . 34 六、核心技术人员流失风险 . 35 七、环保政策变化的风险 . 36 八、安全生产风险 . 36 九、公司业绩下滑的风险 . 36 十、控股股东、实际控制人控制的风险 . 36 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-16 十
41、一、募集资金投资项目实施的风险 . 36 十二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人改制重组及设立情况 . 38 三、重大资产重组情况 . 39 四、发行人股权结构图 . 39 五、发行人控股和参股公司的基本情况 . 40 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 40 七、发行人股本情况 . 42 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 45 九、发行人员工情况 . 45 十、发行人、发行人股东
42、、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况46 第六节第六节 业务和技术业务和技术. 54 一、发行人的主营业务、主要产品 . 54 二、发行人所处行业基本情况 . 70 三、发行人在行业中的竞争地位 . 94 四、主营业务销售情况 . 108 五、主要原材料和采购情况 . 115 六、主要固定资产和无形资产 . 120 七、发行人拥有的特许经营权情况 . 126 八、发行人核心技术情况 . 127 九、本公司技术储备及研发情况 . 133 十、未来发展与规划 . 139 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞
43、争与关联交易 . 144 一、独立性 . 144 二、同业竞争 . 145 三、关联方及关联关系 . 147 四、关联交易 . 149 五、报告期内发行人关联交易执行情况及独立董事意见 . 150 六、发行人减少关联交易的措施 . 151 七、本次募集资金的运用涉及的关联交易 . 151 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 152 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 152 二、董事、监事提名和选聘情况 . 158 三、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及法定义务责任的情况 . 160 四、董事、监事、高级管
44、理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 . 160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与发行人及其业务相关的其他对昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-17 外投资情况 . 161 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年的薪酬及兼职情况 . 161 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系 . 163 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺163 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 163 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 164 十一、公司有关内部控制机构设置及履行情况 .
45、164 十二、公司管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师鉴证意见. 165 十三、发行人规范运作情况 . 166 十四、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 166 十五、投资者权益保护情况 . 174 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 176 一、合并财务报表 . 176 二、会计师事务所的审计意见 . 181 三、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息以及主要经营状况 . 182 四、影响发行人业绩的主要因素 . 182 五、主要会计政策和会计估计 . 183 六、适用的税收政策及享受的税收优惠 . 192 七、分部信息 . 193 八、非
46、经常性损益 . 193 九、主要财务指标 . 193 十、盈利预测报告披露情况 . 194 十一、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 195 十二、盈利能力分析 . 195 十三、持续盈利能力分析 . 223 十四、财务状况分析 . 224 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 244 十六、现金流量分析 . 244 十七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 246 十八、股利分配 . 251 十九、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 256 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用. 257 一、本次募集资金运用方案 . 257 二、董事会对募集资金投资项目分析 . 258
47、 三、募集资金投资项目简介 . 265 四、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料供应情况 . 274 五、项目选址与用地情况 . 275 六、针对募投项目产能拟采取的营销措施 . 275 七、项目的节能分析 . 276 八、项目的环境保护 . 276 九、项目实施计划 . 278 十、项目经济效益分析 . 278 十一、其他与主营业务相关的营运资金项目分析 . 279 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-18 十二、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 . 280 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 282 一、重大合同 . 282 二、发行人对外担保情况 .
48、285 三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 . 285 四、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁 . 286 第十二节第十二节 有关声明有关声明. 287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 287 二、保荐人（主承销商）声明 . 288 三、发行人律师声明 . 289 四、审计机构声明 . 290 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 291 六、验资机构声明 . 292 第十三节第十三节 附件附件. 293 一、备查文件内容 . 293 二、查阅时间及地点 . 293 昆明川金诺化工股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第一节第
49、一节 释义释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下涵义： 一般性释义一般性释义 发行人、公司、本公司、股份公司、川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司 股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 本次川金诺合计向社会公众发行不超过 2,335 万股人民币普通股（A 股） 招股书、招股意向书 指 本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中
50、华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 控股股东、实际控制人 指 刘甍先生 川金诺有限 指 昆明川金诺化工有限公司 深圳昊天 指 深圳昊天股权投资基金管理有限公司 云南庆磷 指 云南庆磷磷肥有限公司 再生资源、再生资源公司 指 德阳市南邡再生资源有限公司 股东大会 指 昆明川金诺化工股份有限公司股东大会 董事会 指 昆明川金诺化工股份有限公司董事会 监事会 指 昆明川金诺化工股份有限公司监事会 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 本公司现行的公司章程 公司章程（草案） 指 本公司上市后将适用的公司章程 保荐人、保荐机构、主承销商 指 世纪证券有限责任公司 信永