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1、招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海安诺其纺织化工股份有限公司 （注册地址：上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号 2622 室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行量： 不超过 2,700 万股 每股面值： 1.00 元人民币 每股发
2、行价格： *元人民币 预计发行日期： 2010 年 4 月 8 日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 10,700 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺：自安诺其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （2） 臧少玉、缪融、文欣、王宏道、耿毅英、张连根、石磊、宋诗泉、孙永胜、王靖天、黄皖平、王敬敏、杜国君、闫鹏琼、鲍卫华、魏旭红、吴冬、吴永康、迟立宗、刘春德、邓海东 21 名自然人股东承诺：自安诺其股票上市之日起
3、十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （3） 本公司法人股东嘉兆投资承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （4） 本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员纪立军、臧少玉、缪融、王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣、石磊同时承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有安诺其股份总数的百分
4、之二十五；离职六个月后的十二个月内，通过交易所挂牌出售安诺其股票占本人所持有的安诺其股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2010 年 3 月 19 日 发行人声明 会计资料真实、完整。 属虚假不实陈述。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
5、之相反的声明均根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容。 一、本公司股东持股承诺 （1） 公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺：自安诺其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （2） 臧少玉、缪融、文欣、王宏道、耿毅英、张连根、石磊、宋诗泉、孙永胜、王靖天、黄皖平、王敬敏、杜国君、闫鹏琼、鲍卫华、魏旭红
6、、吴冬、吴永康、迟立宗、刘春德、邓海东 21 名自然人股东承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （3） 本公司法人股东嘉兆投资承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。 （4） 本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员纪立军、臧少玉、缪融、王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣、石磊同时承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份；除
7、前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有安诺其股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的安诺其股份；离职六个月后的十二个月内，通过交易所挂牌出售本公司股票占其所持有的本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2009 年 7 月 10 日第一届董事会第七次会议审议通过，并经 2009 年 7 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 三、风险因素 （一）技术失密风险 本
8、公司活性染料、酸性染料和部分分散染料产品采用外包生产的方式，由本公司提供染料的技术标准，外包生产厂家根据此标准进行染料生产，公司检测合格入库后，统一进行贴牌、包装、销售。如果外包生产厂家有向下游印染客户应用技术服务领域发展的意图，或竞争对手从外包生产厂家获得公司产品有关信息并加以分析，本公司产品存在应用技术失密的风险。 （二）新产品开发的风险 公司经营一直坚持以市场为导向，对市场需求具有快速反应能力，按照市场需求来研发自己的产品一直是公司的经营方针和发展战略。公司始终关注技术领先性和产品前瞻性而带来的某些细分领域引导市场甚至主导市场能力，在国内一些新型染料细分市场处于领先地位。公司此种经营战略
9、有可能由于新产品市场开发的不确定性而对公司的经营造成一定的风险。 （三）业务模式风险 公司销售人员将印染客户的需求以及客户的工艺技术水平等信息及时反馈给公司，使得公司能够快速为客户提供满足市场需求和自身技术工艺水平的全套染色解决方案。同时销售人员及时、有效的向公司反馈详细的市场信息，使得公司的研发能够针对市场需求。公司技术性销售团队是公司创新的业务模式的基础，销售团队的变动将会对公司的生产经营产生不利影响。 以市场为导向针对市场需求进行研发，以及前瞻性的对具有市场前景的新型纺织面料用染料进行研发，是公司创新的业务模式的保障。公司与印染客户和上游的纤维原料生产企业建立了紧密联系，及时了解市场需求
10、和新型面料发展趋势。但是如果公司不能准确把握市场需求以及新型面料的技术和市场发展趋势，及时针对市场需求和新型面料进行研发，将会影响公司在新型面料和个性化需求染色领域的竞争优势，对公司生产经营产生不利影响。 （四）环保风险 根据国民经济和社会发展“十一五”纲要，国家在“十一五”期间明确了节能减排约束性指标的具体要求，即单位国内生产总值能耗降低 20%，主要污染物排放总量减少 10%。根据上述指标要求，“十一五”期间我国节能减排的形式十分严峻，环保治理要求更加严格。公司所属染料行业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，随着国家环保要求的日趋严格和整个社会环境保护意识逐步增强，环
11、保治理成本将进一步提高，从而可能给公司发展带来一定影响。另一方面，染料行业下游印染行业同样面临节能减排问题，国家对印染行业节能减排要求的不断提高有可能对印染企业生产经营造成一定影响，从而对本公司带来一定的风险。 （五）所得税税收优惠风险 本公司于2007年获得上海市科学技术委员会颁发的上海市高新技术企业认定证书，上海市青浦区国家税务局于2007年12月29日出具青税2007新备字第058号备案减免结果通知书，同意公司自2007年度按15%税率征收企业所得税。 本公司2007年因获得上海市高新技术企业称号而享受的企业所得税优惠政策，与财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1
12、994第001号）规定不符，存在被税务机关按照33%的所得税税率追缴2007 年度企业所得税的风险。 本公司2007年度如果按照33%的所得税税率征收企业所得税，补缴所得税及对净利润的影响测算如下： 单位：元 项目 2007 年度 补缴所得税 7,045,934.63 扣除此因素后的净利润 25,966,423.75 未扣除此因素的净利润 33,012,358.38 减少比例 21.34% 公司控股股东纪立军、张烈寅夫妇已作出承诺：对于公司因上市之前享受税收优惠而可能被税务主管机关追缴所减免的税款，及因其而产生的其他任何相关款项，或者需要承担任何与上述税款有关的责任，均一律由控股股东承担。 （
13、六）公司下游纺织印染行业受国内外宏观经济波动影响的风险 染料 大的应用领域是纺织印染行业，在国内其用量约占染料总产量的90%，因此染料行业的发展与纺织印染行业的景气度直接相关。我国纺织印染行业对外依存度较高，受国际市场需求波动影响较大。2008年开始的国际金融危机对全球经济造成冲击，引发国内外市场上对纺织品需求减少，我国纺织印染行业各项经济指标均出现了不同程度的下滑，对染料行业的发展也造成一定影响。2009年以来，国家有关政府部门及时出台了一系列针对性的政策措施促进纺织行业健康发展，内需市场的快速启动也缓解了行业面临的困境，我国纺织印染行业在下半年已走出低谷，带动国内染料行业也步入上升通道。
14、虽然目前国际纺织品市场已步入复苏进程，国内市场需求更是呈现加速增长的良好势头，但全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，宏观经济可能出现较大波动，而纺织印染行业受国内外宏观经济影响较大，对与之密切相关的染料行业也会产生一定的经营风险。 目 录 重大事项提示.3 一、本公司股东持股承诺.3 二、滚存利润的分配安排.3 三、风险因素.4 第一节 释 义.10 第二节 概 览.14 一、发行人简介.14 二、发行人的业务模式.15 三、发行人控股股东及实际控制人情况.16 四、发行人主要财务数据.16 五、本次发行情况.18 六、募集资金用途.18 七、发行人的核心竞争优势.19 第三节 本次发
15、行概况.23 一、发行人的基本情况.23 二、本次发行的基本情况.23 三、本次发行的有关机构.24 四、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系 .26 五、发行日程安排.26 第四节 风险因素.27 一、技术失密风险.27 二、新产品开发的风险.27 三、业务模式风险.27 四、环保风险.28 五、所得税税收优惠风险.29 六、公司下游纺织印染行业受国内外宏观经济波动影响的风险.29 七、存货减值的风险.30 八、应收账款回收风险.30 九、募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 .31 十、经营规模迅速扩张所带来的管理风险 .31 十一、固定资产折旧上升的风险.32 十二、净资产
16、收益率下降的风险.32 十三、技术人才流失风险.32 十四、市场竞争增加的风险.33 十五、实际控制人控制的风险.33 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人设立及改制重组情况.34 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .38 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .38 四、公司股权结构及控股、参股公司情况 .43 五、发行人的组织结构.46 六、发行人股本情况.48 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况.51 八、员工及其社会保障情况.51 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
17、况.53 第六节 业务和技术.55 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .55 二、发行人所处行业的基本情况.55 三、发行人在行业中的竞争地位.79 四、发行人的主要业务情况.87 五、发行人的主要固定资产和无形资产.108 六、发行人技术情况. 113 七、发行人研发技术人员情况.124 第七节 同业竞争与关联交易.126 一、同业竞争. 126 二、关联方与关联关系.128 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响. 130 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 .132 五、发行人 近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 .132 六、发行人为减少关联交
18、易而采取的措施 .132 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.133 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .133 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司股份情况. 136 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况. 138 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .138 五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 139 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系. 140 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺. 140 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资
19、格 .140 九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .140 第九节 公司治理.142 一、股东大会. 142 二、董事会. 143 三、监事会. 143 四、独立董事. 143 五、董事会秘书. 144 六、专门委员会. 144 七、发行人近三年规范运作情况.146 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况. 146 九、公司内部控制体系及评价.146 十、发行人对外投资、担保制度建设及执行情况 .147 十一、发行人保护投资者权益的举措.148 第十节 财务会计信息与管理层分析.149 一、财务会计信息. 149 二、管理层分析. 171 第十一节 募集资金运用.222 一、本次募集资金投资项目概况.222 二、募集资金投资项目实施方式.223 三、募集资金投资项目具体介绍.223 四、募集资金投资项目新增固定资产投资与新增产能的合理性分析. 248 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .250 第十二节 未来发展与