金通灵：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 江苏金通灵风机股份有限公司 江苏金通灵风机股份有限公司 JiangSu Jin Tong Ling Fans Co., Ltd. （注册地址：江苏省南通市钟秀中路百花科技楼三、四楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 创业板投资风险提示:创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司

2、所披露的风险因素， 招股意向书 1-1-2江苏金通灵风机股份有限公司江苏金通灵风机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 2,100 万股，占发行后发行人总股本的比例不超过25.12% 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 发行日期： 2010 年 6 月 11 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,360 万股 本次发行前股东所持股份的限制安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东季伟先生和季维东先生承诺：自公司股票上市之日

3、起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 2、公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 3、公司股东上海盘龙投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 4、除公司上述股东以外的其他 33 名发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。 5、担任公司董事、监事、高级

4、管理人员的股东所持股份除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2010 年 4 月 21 日 招股意向书 1-1-3发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

5、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书 1-1-4重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 6,260 万股，本次拟发行 2,100 万股人民币普通股（A 股） ，发行后总股本为 8,360 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 二、根据 2010 年 1 月 31 日本公司 2009 年年度股东大会决议，2009 年度公司利润不实施分配，也不利用公积金转增股本。公司截止

6、首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票完成前的滚存利润由股票发行后新老股东按持股比例共同享有。 三、公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并请特别关注下列风险： 1、公司业务受宏观经济波动影响的风险 本公司生产的离心风机是为相关行业提供气体动力的重要工艺设备， 主要应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工等重化工业及余热回收、污水处理等节能环保产业，并随着工程总包项目出口亚洲、非洲、南美等发展中国家。 受全球金融危机的影响，我国经济增幅有所放缓，国内部分重化工业行业产能相对过剩，国家已制定钢铁、水泥等相关产业调整与振兴规划。如果全球经济和我国经济增速

7、进一步下滑，政府 4 万亿投资及产业振兴规划未取得预期效果，将可能导致公司下游行业业绩进一步下滑，使其放缓甚至终止产业结构调整、技术升级步伐，从而减少对公司离心风机产品的需求。 2、原材料价格波动的风险 公司离心风机产品的主要原材料为钢板、锻件等钢铁制品。报告期内，钢铁价格出现较大波动，例如钢板普板价格在3,1005,000元/吨左右波动，锻件价格在8,420-10,990元/吨波动，波幅较大。 以2009年的数据计算，在销售价格等其他因素不变的前提下，若钢板价格每变动1%，将引起毛利反向变动0.61%；锻件价格每变动1%，将引起毛利反向变动0.35%。20072009年，钢板和锻件成本占公司

8、同期生产成本的比重合计为33.39%、32.32%和29.71%。因此，一旦原材料价格出现持续大幅上涨，公司将面临毛利率下降的风险。 招股意向书 1-1-53、应收账款发生坏账损失的风险 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司应收账款净额分别为 14,212.36 万元、14,951.95 万元和 21,574.57 万元，占同期营业收入的比例分别为 34.61%、25.98%和 36.01%，占比较高。根据行业惯例，公司产品验收合格后一般有合同金额 10%的货款作为质保金，依据合同约定质保金一般为项目工程整体安装调试并经检验合格后 1-2 年内收回。 结算周期较长的行业特点导

9、致公司应收账款余额较大。 随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，公司的应收账款金额有可能进一步增加，导致发生坏账的风险有所加大。 4、资产负债率偏高风险 2007 年末、 2008 年末和 2009 年末， 公司资产负债率 （母公司） 分别为 80.49%、73.71%和 70.27%，资产负债率偏高，但由于负债结构中预收账款占比较大，分别占同期负债总额的 36.44%、38.58%和 20.48%，公司扣除预收账款后的资产负债率为 72.39%、63.26%和 65.28%，偿债压力相对较小。 随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大， 公司的资产负债率还可能保持较

10、高水平，存在潜在的财务风险。 招股意向书 1-1-6 目 录 释 义. 11释 义. 11 第一节 概览. 15第一节 概览. 15 一、发行人概况一、发行人概况.15 二、控股股东和实际控制人二、控股股东和实际控制人.20 三、主要财务数据及财务指标三、主要财务数据及财务指标.20 四、本次发行情况四、本次发行情况.21 五、募集资金用途五、募集资金用途.22 第二节 本次发行概况. 23第二节 本次发行概况. 23 一、发行人的基本资料一、发行人的基本资料.23 二、信息披露及投资者关系相关情况二、信息披露及投资者关系相关情况.23 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况.24 四、本次

11、发行的有关当事人四、本次发行的有关当事人.25 五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系五、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.26 六、本次发行的有关重要日期六、本次发行的有关重要日期.26 第三节 风险因素. 27第三节 风险因素. 27 一、公司业务受宏观经济波动影响的风险一、公司业务受宏观经济波动影响的风险.27 二、原材料价格波动的风险二、原材料价格波动的风险.27 三、应收账款发生坏账损失的风险三、应收账款发生坏账损失的风险.28 四、资产负债率偏高的风险四、资产负债率偏高的风险.29 五、偿债能力风险五、偿债能力风险.29 六、技术风险六、技术风险.29 七、行业竞争风险七

12、、行业竞争风险.30 八、产品质量风险八、产品质量风险.30 九、外购件采购带来的风险九、外购件采购带来的风险.31 招股意向书 1-1-7十、管理风险十、管理风险.31 十一、募集资金投资项目的市场风险十一、募集资金投资项目的市场风险.31 十二、跨区域经营风险十二、跨区域经营风险.32 第四节 发行人基本情况. 33第四节 发行人基本情况. 33 一、发行人改制重组情况及设立情况一、发行人改制重组情况及设立情况.33 二、发行人设立以来的重大资产重组行为二、发行人设立以来的重大资产重组行为.35 三、发行人组织结构三、发行人组织结构.36 四、发行人子公司情况四、发行人子公司情况.39 五

13、、实际控制人、发起人和主要股东情况五、实际控制人、发起人和主要股东情况.44 六、股本情况六、股本情况.44 七、员工及社会保障情况七、员工及社会保障情况.48 八、主要股东重要承诺八、主要股东重要承诺.49 第五节 业务和技术. 50第五节 业务和技术. 50 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况.50 二、公司所处离心风机行业的基本情况二、公司所处离心风机行业的基本情况.51 三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位.76 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况.88 五、公司主要固定资产和无形资产五、公司主要固定资产和无形资产.121 六、公司生产技

14、术情况六、公司生产技术情况.129 第六节 同业竞争与关联交易. 145第六节 同业竞争与关联交易. 145 一、同业竞争一、同业竞争.145 二、关联方和关联关系二、关联方和关联关系.145 三、关联交易情况三、关联交易情况.149 四、公司对关联交易决策权力与程序的规定四、公司对关联交易决策权力与程序的规定.152 五、发行人报告期内关联交易的执行情况五、发行人报告期内关联交易的执行情况.154 第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 155第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 155 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介一、董事、监事、高级管理人员与其

15、他核心人员简介.155 招股意向书 1-1-8二、董事、监事的选聘程序二、董事、监事的选聘程序.159 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.160 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.161 五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况五、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员收入情况.162 六、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况六、公司董事、监事和高级管理人员及其他核心人

16、员兼职情况.163 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况.164 八、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况八、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况.164 九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.164 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.165 第八节 公司治理. 166第八节 公司治理. 166 一、公司法人治理结

17、构建立健全情况一、公司法人治理结构建立健全情况.166 二、发行人报告期违法违规行为情况二、发行人报告期违法违规行为情况.178 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况.178 四、发行人内部控制制度情况四、发行人内部控制制度情况.179 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.180 六、发行人关于投资者权益保护的情况六、发行人关于投资者权益保护的情况.181 第九节 财务会计信息与管理层分析. 184第九节 财务会计信息与管理层分析. 184 一、财务会计资料一、财务会计资料.184 二、会计报表审

18、计意见二、会计报表审计意见.190 三、发行人主要会计政策和会计估计三、发行人主要会计政策和会计估计.190 四、发行人主要税项及享受的税负减免情况四、发行人主要税项及享受的税负减免情况.204 五、分部信息五、分部信息.206 六、发行人最近一年内兼并收购情况六、发行人最近一年内兼并收购情况.207 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况七、经注册会计师核验的非经常性损益情况.207 八、发行人报告期内的重要财务指标八、发行人报告期内的重要财务指标.209 九、发行人盈利预测情况九、发行人盈利预测情况.210 十、发行人资产评估情况十、发行人资产评估情况.210 招股意向书 1-1-9十一、

19、发行人验资情况十一、发行人验资情况.210 十二、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项十二、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.213 十三、公司管理层分析十三、公司管理层分析.213 十四、发行人股利分配情况十四、发行人股利分配情况.255 第十节 募集资金运用. 257第十节 募集资金运用. 257 一、本次发行募集资金的总量一、本次发行募集资金的总量.257 二、募集资金专户存储安排二、募集资金专户存储安排.257 三、本次募集资金的运用计划三、本次募集资金的运用计划.257 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务体系之间的关系四、本次募集资金投资项目与公司现有业务

20、体系之间的关系.258 五、南通大型离心风机扩产建设项目五、南通大型离心风机扩产建设项目.260 六、南通高压离心鼓风机生产基地建设项目六、南通高压离心鼓风机生产基地建设项目.266 七、广西柳州大型离心风机生产基地建设项目七、广西柳州大型离心风机生产基地建设项目.276 八、研发中心建设项目八、研发中心建设项目.287 九、其他与主营业务相关的营运资金项目九、其他与主营业务相关的营运资金项目.293 十、募集资金投资项目进展情况十、募集资金投资项目进展情况.294 十一、新增固定资产投资对公司的影响十一、新增固定资产投资对公司的影响.295 十二、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营

21、成果的影响十二、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.297 第十一节 未来发展与规划. 299第十一节 未来发展与规划. 299 一、公司发展规划一、公司发展规划.299 二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难二、公司拟定规划依据的假设条件及主要困难.302 三、公司发展规划与现有业务的关系三、公司发展规划与现有业务的关系.303 四、上市后信息披露的安排四、上市后信息披露的安排.304 第十二节 其他重要事项. 305第十二节 其他重要事项. 305 一、重要商务合同一、重要商务合同.305 二、对外担保情况二、对外担保情况.315 三、重大诉讼与仲裁情况三、重大诉讼与

22、仲裁情况.315 四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况四、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况.315 招股意向书 1-1-10五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼情况五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼情况.316 第十三节 有关声明. 317第十三节 有关声明. 317 一、公司全体董事、监事、高管人员声明一、公司全体董事、监事、高管人员声明.317 二、保荐人（主承销商）声明二、保荐人（主承销商）声明.318 三、发行人律师声明三、发行人律师声明.319 四、审计机构声明四、审计机构声明.320 五、验资机构声明五、验资机构声明.321 第十四

23、节 附件. 322第十四节 附件. 322 一、附件一、附件 .322 二、文件查阅时间二、文件查阅时间.322 三、文件查阅地址三、文件查阅地址.322 招股意向书 1-1-11释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司或股份公司、金通灵 指 江苏金通灵风机股份有限公司 江苏金通灵 指 江苏金通灵风机有限公司， 由南通金通灵风机有限公司更名而来 环保公司 指 南通金通灵环保设备有限公司， 发行人控股子公司新世利公司 指 南通新世利物资贸易有限公司， 发行人控股子公司广西金通灵 指 广西金通灵鼓风机有限公司，发行人全资子公司 本次发行 指 公司

24、本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元2,100 万股人民币普通股 A 股的行为 公司章程或章程 指 现行江苏金通灵风机股份有限公司章程 公司股东大会 指 江苏金通灵风机股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江苏金通灵风机股份有限公司董事会 公司监事会 指 江苏金通灵风机股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 南京立信永华事务所 指 南京立信永华会计师事务所有限公司 风机协会 指 通用机

25、械工业协会风机分会 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2007、2008 及 2009 年 专业术语： 装备制造业 指 为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称。 按照国民经济行业分 招股意向书 1-1-12类，其产品范围包括机械、电子和兵器工业中的投资类制成品， 分属于金属制品业、 通用装备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电子及通信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备制造业 7 个大类 185 个小类 服务型制造业 指 制造与服务相融合的新产业形态， 是新的先进制造模式。 它是为了实现制造价值链中各利益相关者的价值增值， 通过产

26、品和服务的融合、 客户全程参与、企业相互提供生产性服务和服务性生产， 实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的一种制造模式 流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械 新型工业化 指 科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的工业化 Pa Pa 指 帕斯卡，是国际单位制(SI)的压强单位，1Pa 等于一牛顿/平方米 MW MW 指 兆瓦，即 100 万瓦，功率单位 风量 指 离心风机单位时间内排送气体的流通量， 单位是立方米/秒 风压 指 离心风机运转带动空气流动时产生的压强， 用来衡量单位气体在离心风机作用下得到的能量， 单位是P

27、a 离心风机 指 利用叶轮旋转产生离心力， 提高气体压力并排送气体的机械，包括离心通风机、离心鼓风机以及高压离心鼓风机。风压小于 15,000Pa 为离心通风机，风压在 15,000Pa35,000Pa 为离心鼓风机，35,000Pa100,000Pa 为高压离心鼓风机 大型离心风机 指 风机叶轮直径 1,800mm 以上的离心风机 高压离心鼓风机 指 风压在 35,000Pa100,000Pa 的离心风机， 包括多 招股意向书 1-1-13级高压离心鼓风机和单级高速离心鼓风机 多级高压离心鼓风机 指 通过多级叶轮对气体做功而产生压力的高压离心鼓风机 单级高速离心鼓风机 指 通过一级叶轮高速旋

28、转对气体做功而产生压力的高压离心鼓风机 通用离心风机 指 风机叶轮直径 1,800mm 以下的离心风机 风系统 指 由离心风机主体、动力系统、调速装置、阀门控制系统、冷却系统、中央集成控制系统以及气体输送管道等组成的完整气体输送系统 循环流化床 指 循环流化床锅炉发电机组，其燃烧介质为煤矸石、油焦、生物秸秆等低发热量燃烧物，块状或颗粒状的可燃物通过风的作用在炉膛中形成流化状态， 从而充分燃烧产生热量进行发电， 同时进行炉内同步脱硫脱硝，实现氮氧化物超低排放，是一种清洁的燃烧发电技术 CFB 机组 指 循环流化床机组，全称为 Circulating Fluidize Bed 干熄焦 指 在密闭系

29、统内完成熄焦过程，与通常湿熄焦相比，可基本消除酚、HCN、H2S、NH3 的排放，减少焦尘排放，且节省熄焦用水，是焦化行业广泛应用的一项节能技术 余热回收 指 回收没有被利用的多余、废弃热能，并将其再次投入使用，达到节能目的 金相分析 指 对金属材料进行微观分析和失效分析 理化分析 指 对材料进行化学成分分析和力学性能分析 超速试验 指 对离心风机叶轮按行业标准进行超过工作转速的试验，考核叶轮的焊接质量和材料强度 空气动力性能试验 指 对离心风机进行全性能（针对风量、风压、效率、噪声等）测试，考核风机气动性能 招股意向书 1-1-14动平衡试验 指 对转子平衡进行校正， 使转子不平衡量控制在一

30、定范围内 新型干法水泥 指 新型干法旋窑水泥熟料生产线， 其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备， 全线采用计算机集散控制，具有高效、优质、低耗、环保等特点 低合金高强钢 指 含碳量较低的合金钢，强度高、焊接性能好 重化工业 指 通常把重工业和化学工业放在一起， 合称重化工业热电联产 指 将普通电厂本来废弃的热量加以利用， 能够降低能源消耗、提高热效率、减少空气污染，是国家十大重点节能工程之一 本招股意向书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况， 均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-15第一节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提

31、示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 发行人是由江苏金通灵风机有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 6 月 19 日， 公司依法在江苏省南通工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人为季伟先生。2008 年 7 月 29 日，公司增加注册资本至 6,260 万元。 公司于 2007 年 9 月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，多年来一直专注于离心风机领域，以“服务+制造+服务”的业务模式向用户提供风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期的风系统

32、解决方案，在离心风机领域里具有自主创新能力和高成长性。 公司 20072009 年营业收入分别为 41,063.60 万元、57,542.74 万元和59,918.09 万元，年复合增长率为 20.80%；20072009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,627.17 万元、3,346.52 万元和4,863.38 万元，年复合增长率为 72.88%。20062008 年，公司销售规模连续三年保持离心风机行业第一名。 公司主要产品有大型离心通风机、大型离心鼓风机、高压离心鼓风机等五十多个系列、四百多种规格的离心风机产品，广泛应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石

33、油化工、污水处理、余热回收及核电等领域，为上述领域的工业生产提供气体动力。随着我国工业转型和新型工业化步伐的加快，公司不断为上述领域开发各类新型节能离心风机，并逐步实现替代进口。 公司以“科技进步、质量取胜、行业领先”为宗旨，建立了“江苏省流体机械及压缩机工程技术中心”，并与西安交通大学流体机械及压缩机国家工程技术 招股意向书 1-1-16研究中心建立了战略合作关系，同时，还与西安热工研究院有限公司（以下简称“西安热工院”）、重庆钢铁设计研究院等科研院所建立了长期技术合作关系，不断提升技术创新能力。公司多项产品获得“国家级重点新产品”、“国家级重点火炬计划项目”、“省级高新技术产品”，如：GC

34、 污水处理曝气鼓风机列入国家级火炬计划重点项目；D1000 系列节能转炉煤气鼓风机列入国家级火炬计划项目； 新型节能转炉煤气鼓风机和 300MW 电站循环流化床节能风机被认定为国家重点新产品及江苏省高新技术产品；公司研发的 300MWCFB 机组一次风机荣获“2006 年第三届中国国际流体机械展览会”参展产品金奖；2008 年单级高速离心鼓风机在“第四届中国国际流体机械展览会”获得金奖； “金通灵”牌鼓风机2006 年获江苏质量信用产品、2007 年获江苏名牌产品。 20072009年公司连续三年被授予国家机械行业500强企业称号，荣获全国守合同重信用企业，2007年中国机械工业优秀企业，20

35、07年全国机械行业文明单位、江苏省和谐劳动关系模范企业、南通市节能减排科技创新示范企业。 （二）行业地位 1、公司是目前国内领先的风系统解决方案提供者和规模最大的离心风机产品制造商，20062008 年销售规模保持离心风机行业第一，产品在各细分市场占有率较高。根据风机协会统计，截至 2007 年末，公司主要产品销售金额排名如下： （1）钢铁冶炼行业离心风机市场排名第一； （2）火力发电行业离心风机市场排名第一； （3）新型干法水泥行业离心风机排名第二； （4）石油化工行业供气站离心风机替代进口排名第三； （5）对外总包出口离心风机排名第三。 2、公司多类核心产品市场占有率高，截至 2008 年

36、末累计市场占有率情况如下： （1） 公司与西安热工院联合开发的 200MW300MW 电站循环流化床发电机组用一次离心鼓风机、二次离心鼓风机，国内市场占有率约 70%。 （2） 公司与西安交通大学联合开发的 200MW300MW 电站循环流化床锅炉高压流化风机（多级高压离心鼓风机） ，国内市场占有率约 60%。 招股意向书 1-1-17（3）公司与重庆钢铁设计研究院联合开发的钢厂炼钢系统转炉煤气一次风机，产品实现替代进口，国内市场占有率达 15%以上。 （4）公司自主研发的烧结余热回收离心鼓风机应用于烧结余热循环风系统中，已实现替代进口，国内市场占有率达 58%以上。 （5）公司自主研发的干法

37、旋窑水泥熟料生产线用高温窑尾离心鼓风机和原料磨离心鼓风机完全实现国产化，国内市场占有率达 25%以上。 （三）核心竞争优势 1、业务模式优势 发行人以客户需求为导向，建立了服务型制造业的业务模式（即“服务+制造+服务”业务模式） ，将企业价值链延伸到产品制造两端，注重产品的前瞻性研发设计和产品售后的保养、检测和系统改造等深度服务，为客户提供风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期的风系统解决方案。通过跟踪下游行业发展趋势，并在此基础上进行前瞻性研发设计， 发行人能及时开发出满足市场需求的新产品， 挖掘新的市场机会；通过主动为客户提供日常检测、维修

38、保养、风系统改造等后续服务，提升了客户粘度。发行人领先的业务模式形成了独特的竞争优势。 当前我国正处于工业化转型加速推进的阶段，促进制造业和服务业的融合，实现从生产型制造到服务型制造的转变，是提高工业化水平和竞争力，实现由大到强的转变再上新台阶的重要途径。为此， 装备制造业调整和振兴规划提出：“发展现代制造服务业。 围绕产业转型升级， 支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的企业，延伸扩展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。 ” 发行人业务模式符合国家鼓励装备制造业向现代制

39、造服务业发展升级的趋势，未来竞争优势将持续显现。 2、研发设计优势 公司自成立以来，坚持走产、学、研相结合的技术发展道路，不断设计开发高附加值的产品，提升企业的核心竞争力。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进的技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。 招股意向书 1-1-18如，公司研发的钢厂用冷轧线工艺风机，在宝钢成功实现单个项目风机设备国产化，并通过验收，各项性能指标均达到或超过国外同类产品，成为宝钢冷轧线系统用工艺风机首个国产化项目。 循环流化床发电技术是一种以煤矸石、煤泥、生物秸秆等废弃物为燃料的清洁燃烧技术。公司针对 200MW300MW 等级电站循环流化床锅炉

40、用一次风机、二次风机和高压流化风机而研发的离心风机，性能稳定、指标先进，产品实现替代进口，拥有显著的市场竞争优势。2009 年 6 月公司在“四川白马 600MW 大型循环流化床机组示范工程”高压流化风机项目招标中一举中标，为世界首台套。 公司通过完善的风系统检测与节能改造解决方案， 为合肥第二热电厂热一次风机系统、宝钢股份一炼钢转炉二次风机等项目成功进行节能改造，有效提升了系统整体运行效率。 3、节能优势 我国“十一五”规划提出了显著提高资源利用效率，单位国内生产总值能源消耗比“十五”期末降低 20%左右的目标。据有关数据，离心风机耗电量占全国每年发电总量约 5%，对离心风机产品进行性能提升

41、、节能改造意义重大。 （1）在产品方面：公司风机产品具有显著的节能优势。根据国家财政部、税务总局、发改委颁布的节能节水专用设备企业所得税优惠目录 ，其中规定用于工业生产传输的节能节水、环境保护专用设备可享受税收优惠政策，离心风机产品在优惠目录内。 只有效率达到节能评价值要求的设备才可列入节能专用设备。 公司始终坚持开发高效、节能的离心风机。经江苏风机检测站测试，公司生产的 70%离心风机产品效率平均高于国家节能评价效率指标 2%以上， 平均高于国家对离心风机的限定效率值 8%左右。 按照公司 2007-2009 年销售的风机逐台配用电机功率统计，总功率合计为3,219,851KW，以其中 70

42、%平均节能 2%、每年全天候运行 300 天计算，每年可节电约 3 亿千瓦时，节约耗煤约 10 万吨/年。 根据国家标准 GB19761-2005通风机能效限定值及节能评价值中的标准，对比本公司经江苏省风机检测站测试值比较如下： 压力系数 比转速(ns) 机号 使用区最高风机效率（%） 压力系数 比转速(ns) 机号 使用区最高风机效率（%） 招股意向书 1-1-19发行人离心风机效率值 离心风机节能评价值 离心风机效率限定值 0.9 对比范围：15-30 公司产品： 19 对比范围：5-10 公司产品：9.3 80.377 71 0.9 对比范围：15-30 公司产品：26 对比范围：5-1

43、0 公司产品：8 80.977 71 0.6 对比范围：20-45 公司产品： 21 对比范围：5-10 公司产品：6.3 78.776 71 0.6 对比范围：20-45 公司产品：25 对比范围：10 以上公司产品：10 82.178 73 0.6 对比范围：20-45 公司产品：30 对比范围：10 以上公司产品：10 79.678 73 0.6 对比范围：20-45 公司产品：32 对比范围：5-10 公司产品：8 79.176 71 0.6 对比范围：20-45 公司产品：35 对比范围：5-10 公司产品：8 80.976 71 0.6 对比范围：20-45 公司产品：40 对比范

44、围：5-10 公司产品：8 80.376 71 0.6 对比范围：20-45 公司产品：41 对比范围：5-10 公司产品：8 80.576 71 0.5 对比范围：10-30 公司产品：29 对比范围：10 以上公司产品：10 79.677 71 0.5 对比范围：30-50 公司产品：36 对比范围：5-10 公司产品：8 8077 72 0.5 对比范围：30-50 公司产品：48 对比范围：10 以上公司产品：10 8180 74 0.4 对比范围：50-65 公司产品：60 对比范围：5-10 公司产品：9 82.980 75 0.4 对比范围：65-80 公司产品：73 对比范围：

45、10 以上公司产品：10 86.486 81 （2）在风系统节能改造方面：由于实际运行工况与设计参数往往存在较大偏离，大量离心风机都不在其设计高效区运行，实际运行效率只有 50%75%。公司通过完整的风系统节能改造解决方案，能够使风机系统运行效率提升 2%5%。风系统节能改造具体详见“第五节、业务和技术”之“四、公司主营业务情况（三）公司业务模式” 。 （3）在能量回收方面：公司产品还广泛应用于余热回收、煤气回收等资源循环利用工艺中，推动气体在设备间循环利用，以达到节能目的。公司自主研发的水泥余热回收风机、 焦炉余热回收风机、 烧结余热回收风机等广泛应用于余热、 招股意向书 1-1-20煤气回

46、收领域，其中烧结余热回收风机已成功替代进口，国内市场占有率达 58%以上。 4、市场优势 公司是行业覆盖面最广的离心风机制造商，产品覆盖钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收及核电等数十个离心风机应用领域。同时，公司主要产品在所服务领域占有明显优势，市场地位较高。 具体竞争优势详见本招股意向书“第五节、业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位（二）公司的竞争优势和劣势” 。 二、控股股东和实际控制人 本公司控股股东和实际控制人为季伟先生和季维东先生， 季伟先生与季维东先生为兄弟关系。发行前，季伟先生持有本公司 29.52%的股份，季维东先生持有本公司 29.52%的

47、股份，合计持有公司 59.04%的股份，对本公司经营决策实施重大影响。2008 年 6 月 18 日，上述二人签署协议，约定“双方在股份公司股东大会和董事会行使表决权时采取一致行动” ，进一步确定了双方对公司的实际控制人地位。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 61,128.98 46,790.62 41,438.03 流动资产 40,996.16 36,070.62 32,051.87 非流动资产 2

48、0,132.82 10,719.99 9,386.15 负债总计 43,437.30 34,583.47 33,983.07 流动负债 32,088.18 33,423.64 33,551.83 非流动负债 11,349.12 1,159.83 431.24 股东权益 17,691.68 12,207.15 7,454.96 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 59,918.09 57,542.74 41,063.60 招股意向书 1-1-21项 目 2009 年度 20

49、08 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 6,669.26 4,779.30 2,757.67 利润总额 7,452.73 4,972.94 2,811.46 净利润 5,529.33 3,658.94 1,782.44 其中：归属于公司普通股股东的净利润 5,448.77 3,534.61 1,778.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,863.38 3,346.52 1,627.17 基本每股收益（元/股） 0.87 0.58 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.78 0.55 0.28 （三）

50、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 5,692.20 3,839.70 -480.73 投资活动产生的现金流量净额 -11,768.02 -2,037.93 -2,491.01 筹资活动产生的现金流量净额 8,992.71 -2,475.54 3,352.16 期末现金及现金等价物余额 3,651.51 734.62 1,408.39 （四）主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 资产负债率