《传智教育：首次公开发行A股股票招股意向书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《传智教育：首次公开发行A股股票招股意向书摘要.PDF（188页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 江苏传智江苏传智播客教育播客教育科技股份有限公司科技股份有限公司 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD. （沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股意向书意向书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在
2、做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本
3、公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 释 义 除非本招股意向书摘要另有所指，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 公司、股份公司、发行人、传智播客 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司 传智有限 指 江苏传智播客教育科技有限公司，发行人前身 天津田长 指 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽 指 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢 指 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎 指 天津合鼎企业管理咨询合伙企业
4、（有限合伙） 天津心意云 指 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津乐邦 指 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波君度德瑞 指 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） 上海创稷 指 上海创稷投资中心（有限合伙） 北京创新工场 指 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 厦门蓝图天兴 指 厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙） 宁波加泽北瑞 指 宁波梅山保税区加泽北瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 北城壹号 指 合肥北城壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州宜仲 指 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） 厦门力合智盈 指 厦门力合智盈投资合伙企业（有限合伙） 广州越学
5、越牛 指 广州越学越牛教育科技有限公司 上海泰牛信息 指 上海泰牛信息科技有限公司 北京传智耐特 指 北京传智耐特教育科技有限公司 北京创新乐知 指 北京创新乐知信息技术有限公司 北京传智科技 指 北京传智播客教育科技有限公司 北京传智咨询 指 北京传智播客教育咨询有限公司 郑州传智 指 郑州传智播客教育科技有限公司 江苏传智咨询 指 江苏传智播客教育管理咨询有限公司 宿迁传智人力 指 宿迁市传智播客人力资源服务有限公司 重庆传智 指 重庆市沙坪坝区传智计算机培训有限公司 上海传智 指 上海传智播客教育培训有限公司 深圳传智 指 深圳市传智计算机培训有限公司 江苏传智播客教育科技股份有限公司
6、招股意向书摘要 1-2-4 西安传智 指 西安传智播客教育科技有限公司 南京传智 指 南京传智播客计算机培训有限公司 杭州传智 指 杭州传智计算机培训有限公司 哎呦我趣 指 北京哎呦我趣科技有限公司 武汉传智 指 武汉东湖新技术开发区传智播客计算机职业培训学校有限公司 河北传智 指 河北传智播客教育科技有限公司 合肥传智 指 合肥市传智播客计算机职业培训学校有限公司 西安泰牛 指 西安泰牛职业技能培训学校有限公司 天津传智 指 天津自贸试验区传智播客培训训学校有限公司 长沙传智 指 长沙高新开发区黑马职业培训学校有限公司 广州传智 指 广州市传智播客职业技能培训学校有限公司 深圳宝安传智 指
7、深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司 传智专修学院 指 宿迁传智专修学院有限公司，前身为宿迁市传智专修学院，2018 年 12 月完成营利性变更登记。 深圳培训中心 指 深圳市宝安区传智播客培训中心 顺义培训学校 指 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校 昌平培训学校 指 北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊
8、普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 合同法 指 中华人民共和国合同法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 （2012 年 12 月 28 日修订） 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（中国证监会令第 89 号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 公司章程 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司章程 发起
9、人协议书 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司之发起人协议书 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业词语释义 IT 指 IT（Information Technology）是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称。它主要是应用计算机科学和通信技术来设计、开发、安装和实施信息系统及应用软件。 IDC 指 International Data Corporation（国际数据公司）是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 万 德 资 讯（Wind） 指 万德资讯是中国大陆领先的金融
10、数据、信息和软件服务企业。 Java 指 Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言。 Android 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备。 PHP 指 PHP 是一种通用开源脚本语言，主要应用于互联网开发领域。 UI 设计 指 UI 即 User Interface（用户界面）的简称。UI 设计是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。好的 UI 设计不仅是让软件变得有个性有品位，还要让软件的操作变得舒适简单、自由，充分体现软件的定位和特点。 iOS 指 iOS 是由苹果公司开发的移动操作系统。 前端开发
11、 指 前端开发指利用各种富媒体和网页上软件化的交互形式，使网页内容更加生动，把网站的界面更好地呈现给用户的开发工作。 移动开发 指 移动开发也称为手机开发，或叫做移动互联网开发。是指以手机等便携终端为基础，进行相应的开发工作。 C 指 C 语言是一门通用计算机编程语言，应用广泛。 C+ 指 C+是在 C 语言的基础上开发的一种通用编程语言，应用广泛。C+支持多种编程范式，其面向对象编程、泛型编程和过程化编程。 网络营销 指 网络营销是以企业实际经营为背景，以网络营销实践应用为基础，从而达到一定营销目的的营销活动。 Python 指 Python 是一种面向对象、解释型计算机程序设计语言。 云计
12、算 指 云计算是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 4P 营销 指 4P 营销被归结为四个基本策略的组合，即产品（Product） 、价格（Price） 、渠道（Place） 、促销（Promotion） 。 4C 营销 指 4C 营销是以客户（Consumer）为中心进行营销，应关注并满足客户在成本（Cost） 、便利（Convenience）方面的需求，加强与客户的沟通（Communication） 。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6 5R 营销 是 5R 营销是 Relevance（关联） ，
13、指客户需要什么样的产品和服务，而不是企业能生产或者提供什么样的产品和服务；Receptivity（感受） ，指客户什么时候想买或什么时候从生产厂商那里认知产品；Responsive（反应） ，指当客户产生需求时，企业如何去应对需求；Recognition（回报） ，指企业在市场中的地位和美誉度；Relationship（关系） ，指买方和卖方之间的长期互相促进的所有的活动。简而言之，营销活动必须从以产品为中心的方式转向以客户为中心的方式，这也是现代整合营销传播的精髓。 4I 营销 指 4I 营销是营销需遵循 Interesting 趣味原则、Interests 利益原则、Interaction
14、 互动原则和 Individuality 个性原则。 Feava 营销 指 Feava 营销是 Focus（话题） 、Event（事件） 、Activity（活动） 、Video（视频） 、Animation（动漫）等五种营销模式，即话题营销、事件营销、活动营销、视频营销和动漫营销，通过多种话题、事件、活动的组合运用、持续展开，并依托多种互联网传播平台与渠道，采取文字、图片、声音、动画、视频等多种形式，进行推广内容的多样化创造、海量式投递、互动式参与及病毒式传播，无限地扩大品牌和产品信息的目标受众到达范围，加深品牌和产品在目标受众群体中的印象，与目标受众形成深度沟通，诱发目标消费群体对品牌产生
15、信任，对产品产生兴趣，形成购买意向，促成购买行为的发生。 CI 系统 指 CI（Corporate Identity）系统是企业形象识别系统，指企业有意识，有计划地将自己企业的各种特征向社会公众主动地展示与传播，使公众在市场环境中对某一个特定的企业有一个标准化、差别化的印象和认识，以便更好地识别并留下良好的印象。 SWOT 分析 指 SWOT 分析法是用来确定企业自身的竞争优势、竞争劣势、机会和威胁，从而将公司的战略与公司内部资源、外部环境有机地结合起来的一种科学的分析方法。 OA 系统 指 OA（Office Automation）系统是办公自动化系统。 本招股意向书摘要若出现合计数尾数与各
16、分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7 第一节 重大事项提示 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股 40,244,750 股，占发行后总股本的比例为 10.00%。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目等一般用途。 二、股份锁定及限售承诺 （一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管
17、理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下
18、同） 。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺： 实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六
19、个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺： 除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的
20、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
21、的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （四）持有公司股份的监事承诺： 直接或间接持有发行人股份的监事张鹏、李廷伟承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
22、已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。 3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定
23、，规范诚信履行作为公司监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （五）最近 6 个月自实际控制人处受让股份的股东的承诺： 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 1、苏州宜仲承诺： （1）本企业 2018 年 12 月 18 日通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份 4,346,433 股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。 （2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述
24、股份。 （3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 2、厦门力合智盈承诺： （1）本企业 2018 年 12 月通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份 5,433,041 股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。 （2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。 （3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股
25、份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （六）除上述股东外的其他股东限售安排： 公司其他股东承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。 三、持股 5%以上的股东关于减持意向的承诺 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11 1、公司实际控制人黎活明、陈琼的承诺 公司实际控制人黎活明、陈琼承诺： （1）在本人所持公司股票锁定期满后，本人
26、拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持。 （2）本人减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）如本人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票的，每年减持数量不超过上一年末本人所持公司股票数量的 20%，减持价格不得低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。 （4）本人减持公司股票前
27、，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 2、公司股东天津心意云、上海创稷的承诺 公司股东天津心意云、上海创稷承诺： （1）在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 （2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）在本企业所持公司股票锁定期满后 24 个月内本企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后 12 个月内，本企业减持股票数量将不超过本
28、企业届时持有公司股票总数的 50%；在股票锁定期满后的 24 个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的 100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12 除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。 （4）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞的承诺 公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞承诺： （1）在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严
29、格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。 在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的 100%，如需减持股份的，本企业将分步减持发行人股票上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。 （2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
30、式等。 （3）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 四、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 4 月 16 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 五、本次发行上市后的股利分配政策 为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下： 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13 （一）股利分配的顺序 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
31、10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）股利分配政策的基本原则 1、公司的
32、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； 2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； 3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）股利分配政策的决策机制 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公江苏传智播
33、客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14 司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调
34、整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司股利分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具
35、备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段
36、属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且金额超过 3,000 万元；
37、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 （五）股利分配的审议程序 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方
38、案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16 2、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大
39、会。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加大研发和市场拓展力度、提高日常运营效率、加强募集资金管理等措施，提高公司经营效益，增加股东回报，以填补
40、本次发行对即期回报的摊薄。 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 1、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将加大人力投入和研发力度，提高课程质量，持续增强公司竞争力。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层将严格履行相关的职责，做好相关的规划和准备、合理安排工作，持续把控发展过程中出现的问题，同时通过区域、培训课程产品进行业务模式快速复制，降低业务规模扩张带来的风险。 2、提高日常运营效率，降低日常运营成本 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括学员管理、教学管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，
41、实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定募集资金管理制度 ，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 4、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的规模，并建设 IT 培训研究院。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司业务规模和市场占有率
42、，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 5、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的公司章程（草案） ，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过关于公司上市后三年分红回报规划的议案 ，以稳定公司对股东的
43、投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 6、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18 （二）公司实际控制人的承诺 公司实际控制人黎活明、陈琼承诺如下： 1、本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人将对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人不会动用公司资产从事与
44、履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 6、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大
45、资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束； 江苏传智播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19 3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公
46、司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务
47、，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后业绩实现及业绩预测情况（一）财务报告审计截止日后业绩实现及业绩预测情况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。 2020 年上半年，公司在疫情期间将线下培训转为线上培训，影响了学员参与就业班的意愿，从而对公司上半年的生产经营、财务状况产生了一定的不利影响。2020 年下半年国内疫情得到了有效控制，公司线下培训运营逐渐实现正常化，使得公司业绩逐渐恢
48、复，公司 2020 年已实现业绩及预测业绩情况如下： 单位：万元 2020 年年 1-9 月月 2020 年年 10-12 月月 2020 年年 全年全年 （预测）（预测） 1-6 月月 （已审计）（已审计） 7-9 月月 （已实现）（已实现） 合计合计 （已实现）（已实现） 10 月月 （已实现）（已实现） 11-12 月月（预测）（预测） 营业收入 26,354.73 17,726.00 44,080.73 6,937.40 13,318.82 64,336.96 净利润 -3,076.70 4,454.94 1,378.24 2,492.59 2,421.57 6,292.41 江苏传智
49、播客教育科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20 归属于母公司 股东的净利润 -3,076.70 4,454.94 1,378.24 2,492.59 2,421.57 6,292.41 扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东 的净利润 -4,637.91 3,547.00 -1,090.91 2,427.92 2,316.64 3,653.65 注：上表中 2020 年 11-12 月业绩数据源自会计师出具的江苏传智播客教育科技股份有限公司盈利预测报告及审核报告 。 如上表，随着疫情形势的好转和公司各教学中心陆续复课，2020 年 7 月开始公司业务逐渐恢复正常运营。2020 年 7-
50、9 月，营业收入为 17,726.00 万元，较上年同期的 26,939.41 万元，下降 34.20%；归属于母公司股东的净利润为4,454.94 万元，较上年同期的 7,184.56 万元，下降 37.99%；扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 3,547.00 万元，较上年同期的 5,787.08 万元，下降 38.71%。 根据公司盈利预测报告，2020 年预计营业收入为 64,336.96 万元，较上年同期的 92,366.74 万元，下降 30.35%；预计归属于母公司股东的净利润约为6,292.41 万元，较上年同期的 18,027.18 万元，下降 65.09% ；预