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1、 （住所：湘潭市韶山西路（住所：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦）号步步高大厦） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）招股说明书股）招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街（住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座）座） 111 发行概况发行概况 一、 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 二、 每股面值： 人民币 1.00 元 三、 发行规模： 3,500 万股 四、 发行价格： 26.08 元/股 五、 预计发行日期： 2008 年 6 月 6 日 六、 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 七、 发行后总股本
2、： 13,518 万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。 2、股东张海霞及实际控制人王填承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。 （2）在遵守第（1）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间， 每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%， 并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。 3、股东李晓红承诺：自公司股票上市交
3、易之日起 12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司 100 万股股份。 4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人于 2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。 5、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内不转让所持有的公司股份。 九 保荐人、主承销商： 中国银河证券股份有限公司 十 招股说明书签署日期： 2008 年 5 月 7 日 112 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
4、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 1、
5、 本公司控股股东步步高投资集团承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺： （1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 （2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间， 每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。 本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承
6、诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。 113 股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。 本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。 2、经公司于 2007 年 10 月 28 日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开发行 A 股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有 A 股发行前本公司的滚存未分配利润。 3、税收
7、优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据财政部、国家税务总局“国税发2002208 号” 关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知 ；财政部、劳动和社会保障部及国家税务总局“财税2003192 号” 关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知 ；财政部、国家税务总局“财税2005186 号” 关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知等有关政策文件， 本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、 营业税、 城市维护建设税、教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据财政部、国家税务总局“财税字1999290 号” 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的规定，公
8、司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免” 的税收优惠。 2005 年度、2006 年度及 2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所得税、流转税及附加合计分别为 3,216.37 万元、3,651.42 万元及 2,842.00 万元，分别占当期净利润的 42.99%、41.93%、22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影响幅度已逐渐降低， 但由于本公司享有的税收优惠政策在 2008 年后将逐步到期，届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。 本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主， 报告期内公司企业所
9、得税减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上， 而随着税收优惠逐渐到期， 本公司所得税实际税负水平也逐年提高，2005 年度、2006 年度及 2007 年度，本公司所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、16.26%及 25.88%。根据我国 2007 年 3 月颁布并将于 2008 年 1 月 1 日起施行的企业所得税法 ， 114 企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。 4、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我
10、国经济的高速发展，特别是 2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制， 外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
11、 5、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益， 因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净资产收益率下降的风险。 6、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥有 18 处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2005年、2006
12、 年及 2007 年公司的销售费用中租赁费总额分别为 3,145.51 万元、6,693.11 万元及 11,980.79 万元，占各期销售费用的比例分别为 11.98%、15.74%及 21.07%。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在 1520 年，平均剩余租赁期限在 10 年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。7、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验
13、做出的。由于市场情况 115 不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 8、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本公司 72.42%的股权； 公司本次发行 3,500 万股后， 步步高投资集团将持有本公司53.67%的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74%的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持有本公司 19.34%的股权，发行后持有本公司 14.33%的股权，因此，本次发行后，本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计
14、控制本公司 68%的股权。根据公司章程和相关法律法规规定， 王填先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程 、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 9、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势， 并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈
15、利所需时间较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的经营发展带来一定的风险。 10、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一定的亏损情况。公司 2005 年、2006 年及 2007 年分别有 12 家、24 家及 31 家门店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、4,160.57 万元及 5,262.67 万元；同期，
16、分别有 12 家、21 家及 19 家子公司出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.36万元、4,049.75 万元及 4,804.42 万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公司亏损的风险。 116 11、本公司在 2008 年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从 2008 年1 月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住房公积金账户， 缴存住房公积金。 公司 2008 年应缴存住房公积金约 933.37 万元，其中公司及员工个人各应缴存约 466.67 万元。 以 2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司 2004 年、2005 年、2006 年及2007
17、 年应缴住房公积金分别约为 301.40 万元、 418.79 万元、 594.92 万元、 809.26万元，其中公司及员工个人各应负担 50%，即分别为 150.70 万元、209.40 万元、297.46 万元、404.63 万元。本公司实际控制人王填已承诺： “若公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2008 年 1 月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失” 。 12、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的
18、未来，出现偿债危机的风险极小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大幅度下滑， 同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。 117 目目 录录 目目 录录.7 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.15 一、发行人的基本情况.15 二、发行人主要股东.16 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况.18 五、募集资金的主要用途.19 第三节第三节 本
19、次发行概况本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、有关本次发行的重要时间安排.21 三、本次发行的有关当事人.21 第四节第四节 风险因素风险因素.24 一、与发行人行业相关的风险.24 二、与发行人业务相关的风险.25 三、其他风险.30 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.31 一、发行人基本情况.31 二、发行人设立情况.31 三、发行人独立运行情况.33 四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.34 五、历次验资情况.44 六、发行人和发起人的组织结构.45 七、发行人分公司、子公司情况简介.53 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
20、.60 九、发行人股本情况.82 十、发行人员工情况.84 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.86 第六节第六节 业务与技术业务与技术.87 一、本公司主营业务及其变化.87 二、本公司所处行业基本情况.87 三、公司的竞争地位.102 四、主营业务情况.107 五、主要固定资产和无形资产.121 六、特许经营权.129 七、主要技术.129 八、公司主要产品和服务的质量控制情况.129 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.131 一、同业竞争.131 二、关联方、关联关系和关联交易.132 三、规范关联交易的制度安排.140 118 四、近三年
21、关联交易的执行情况及独立董事的意见.147 五、减少关联交易的主要措施及承诺.147 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员.150 一、董事、监事、高级管理人员简介.150 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.153 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.155 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.155 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.156 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.157 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.157 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.158 九、董事、监事及
22、高级管理人员变动情况.158 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.161 一、概述.161 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .161 三、公司近三年违法违规行为情况.167 四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东提供担保的情况.167 五、本公司内部控制制度的情况.167 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.170 一、本公司财务报表的审计情况.170 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.170 三、发行人近三年财务报表.174 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.183 五、发行人适用的各种税项、税率及
23、所得税优惠.201 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.208 七、主要资产情况.209 八、最近一期末的主要债项.210 九、报告期所有者权益变动表.212 十、报告期现金流量情况.213 十一、其他重要事项.213 十二、财务指标.213 十三、备考合并利润情况.216 十四、资产评估情况.217 十五、历次验资情况.219 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.220 一、财务状况分析.220 二、盈利能力分析.240 三、资本性支出分析.256 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.258 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.265 一、公司发展计划.265
24、 二、拟定上述计划所依据的假设条件.268 三、实施上述计划可能面临的主要困难.268 119 四、上述发展计划同现有业务的关系.269 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.270 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览.270 二、募集资金缺口部分的处理.270 三、募集资金投资项目介绍.270 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.299 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.300 一、公司的股利分配政策.300 二、公司最近三年股利的分配情况.300 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.301 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.302 一
25、、信息披露相关情况.302 二、重要合同.302 三、对外担保情况.305 四、重大诉讼、仲裁事项.305 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明.307 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.307 第十七节第十七节 备查文件备查文件.314 一、备查文件.314 二、查阅地点.314 三、查阅时间.314 四、信息披露网址.314 1110第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、公司、本公司 指 步步高商业连锁股份有限公
26、司 控股股东、步步高投资集团 指 湘潭步步高投资集团股份有限公司（原湘潭步步高投资集团有限公司） 湖南步步高 指 湖南步步高连锁超市有限责任公司 北京伟朋 指 北京伟朋创益商务咨询有限责任公司 花垣化工 指 花垣县金属化工有限责任公司 宝庆路屠宰公司 指 湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司 开源咨询 指 湘潭开源管理咨询服务有限公司 开源置业 指 湘潭开源置业有限责任公司 莲城置业 指 湘潭莲城置业有限公司 湘潭步步高连锁超市 指 湘潭步步高连锁超市有限责任公司 嘉禾步步高 指 嘉禾步步高商业连锁有限责任公司 怀化步步高 指 怀化步步高商业连锁有限责任公司 临湘步步高 指 临湘步步高商业连锁有限责任
27、公司 宁乡步步高 指 宁乡县步步高商业连锁有限责任公司 常德步步高 指 常德步步高商业连锁有限责任公司 汉寿步步高 指 汉寿步步高商业连锁有限责任公司 抚州步步高 指 抚州步步高商业连锁有限责任公司 新余步步高 指 新余步步高商业连锁有限责任公司 鹰潭步步高 指 鹰潭步步高商业连锁有限责任公司 萍乡步步高 指 步步高商业连锁萍乡有限责任公司 娄底步步高 指 娄底市步步高商业连锁有限责任公司 邵阳步步高连锁超市 指 邵阳步步高连锁超市有限责任公司 邵阳步步高商业连锁 指 邵阳步步高商业连锁有限责任公司 1111永州步步高连锁超市 指 永州步步高连锁超市有限责任公司 永州步步高商业连锁 指 永州步
28、步高商业连锁有限责任公司 祁阳步步高 指 祁阳步步高商业连锁有限责任公司 郴州步步高连锁超市 指 湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司 郴州步步高商业连锁 指 郴州步步高商业连锁有限责任公司 衡阳步步高 指 衡阳步步高商业连锁有限责任公司 耒阳步步高 指 耒阳步步高商业连锁有限责任公司 桂阳步步高 指 桂阳县步步高商业连锁有限责任公司 安乡步步高 指 安乡县步步高连锁超市有限责任公司 南县步步高 指 南县步步高商业连锁有限责任公司 益阳步步高连锁超市 指 湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司 益阳步步高商业连锁 指 益阳步步高商业连锁有限责任公司 益阳桃花仑步步高 指 益阳桃花仑步步高商业超市有限
29、责任公司 张家界步步高 指 张家界步步高商业连锁有限责任公司 澧县步步高 指 澧县步步高商业连锁有限责任公司 株洲步步高 指 湖南株洲步步高超市有限责任公司 株洲东都步步高 指 株洲东都步步高商业连锁有限责任公司 株洲国安步步高 指 株洲国安步步高商业连锁有限责任公司 株洲贺家土步步高 指 株洲贺家土步步高商业连锁有限责任公司 醴陵步步高 指 湖南省醴陵市步步高连锁超市有限责任公司 攸县步步高 指 攸县步步高商业连锁有限责任公司 岳阳步步高 指 岳阳市步步高连锁超市有限责任公司 华容步步高 指 华容步步高商业连锁有限责任公司 长沙步步高 指 长沙步步高商业连锁有限责任公司 长沙红星步步高 指
30、长沙红星步步高商业连锁有限责任公司 湘阴步步高 指 湘阴县步步高商业连锁有限责任公司 江西步步高 指 江西步步高商业连锁有限责任公司 九江步步高 指 九江步步高商业连锁有限责任公司 吉安步步高 指 吉安步步高商业连锁有限责任公司 1112宜春步步高 指 宜春步步高商业连锁有限责任公司 湘潭胜利文化公司 指 湘潭胜利商业文化有限责任公司 海龙物流 指 湖南海龙物流分销有限公司 韶丰生态农业 指 韶山市韶丰生态农业科技有限公司 上海家联 指 上海家联联盈采购有限公司 武汉爱家爱 指 武汉爱家爱商贸有限公司 股东大会 指 步步高商业连锁股份有限公司股东大会 董事会 指 步步高商业连锁股份有限公司董事
31、会 公司章程 指 步步高商业连锁股份有限公司章程 业态 指 商业模式，是零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式。通俗理解，业态就是指零售店卖给谁、卖什么和如何卖的具体经营形式。目前零售业的业态主要有以下几种：百货店、超级市场、大型综合超市、便利店、仓储式商场、专业市场、专卖店、购物中心等。零售业态的分类依据主要是零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、店堂设施、经营方式、服务功能等 CI/VI 指 corporate identity/visual identity 企业识别/视觉识别 GDP 指 国内生产总值 限额以上零售企业 指 年销售额在 500 万元及
32、以上，并且年末从业人员在 60人及以上的零售企业 CIS visual identity system 企业视觉识别系统 品牌伞策略 指 超市、大型超市、百货店等所有零售业态共用一个品牌大卖场 指 通常位于城市的商业中心区或次中心区域，经营面积在6,0008,000 平方米，辐射半径 3.5 公里范围内商圈。主要经营生鲜、食品干货、针棉、家杂、大小家电等品类，首选品类是生鲜食品和家杂，食品销售占比超过60%， 非食品占比约 40； 外租区， 主要经营休闲服饰，鞋，床品等。满足目标顾客对家庭日常用品一次性购足 1113的需求 综合超市 指 位于城市的商业次中心区域或大型社区集中地区，经营面积在
33、4,0006,000 平方米，辐射半径 3 公里范围内商圈。主要经营生鲜、食品干货、针棉、家杂、大小家电等品类，首选品类是生鲜食品和家杂，食品销售占比超过 70%， 非食品占比约 30； 满足目标顾客对家庭日常用品购买的需求 社区超市 指 位于城市的社区商业区， 经营面积2,0003,000平方米，辐射半径 2 公里范围内商圈。主要经营生鲜、食品、日用商品；首选品类是生鲜食品，食品生鲜销售占比超过85%，非食品占比约 15。满足目标顾客就近购买家庭日常生活需求的商品（高购买频率的商品） 百货店 指 位于城市的商业中心区域，经营面积 15,000 平方米（县级市）/18,000 平方米（地级市）
34、以上，商圈范围辐射半径 5 公里甚至全城范围。经营首选品类是服装服饰、化妆品；时尚家居、大小家电作为比较购买品类；超市经营生鲜、 食品干货、 针棉、 家杂等作为便利性购买品类。满足目标顾客对首选品类（服装服饰、化妆品）全面品牌选择的需求 B2B 指 电子商务的一种模式， 是英文 Business-to-Business 的缩写，即商业对商业，或者说是企业间的电子商务，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换B2C 指 电子商务的一种模式，是英文 Business-to-Consumer 的缩写，即商家对消费者，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 POS 指 英文
35、Point of Sales 的缩写，意为销售点终端。把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账， 它具有支持消费、 预授权、余额查询和转账等功能 1114ADSL 指 英文 Asymmetrical Digital Subscriber Line 的缩写，意为非对称数字用户环路，是一种能够通过普通电话线提供宽带数据业务的技术 元 指 人民币元 保荐人/主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 发行人会计师 指 开元信德会计师事务所有限公司（2007 年 11 月更名前为湖南开元有限责任会计师事务所） 证券法 指 中华人民
36、共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1115第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人的基本情况 一、发行人的基本情况 1. 公司名称： 步步高商业连锁股份有限公司 Better Life Commercial Cha
37、in Share Co.,Ltd. 2. 公司简称： 步步高 3. 注册资本： 10,018 万元 4. 法定代表人： 王填 5. 成立日期： 2003 年 12 月 11 日 6. 公司住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦 7. 邮政编码： 411100 8. 电话号码： 0732-2322517 9. 传真号码： 0732-2339867 10. 互联网网址： 11. 电子信箱： 本公司经营范围为：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营） ；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止
38、和限制的除外） ；普通货运（凭许可证书经营） ，仓储保管，商品配送。 本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企业的地位。 现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、 并战略性进入江西省部分地市，营业面积 60 余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。2006 年、2007年公司营业收入环比增长率分别为 48.54%、31.96%，增长稳定且幅度较大。 1116公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的 “全国连锁经营
39、百强企业”排名。2004 年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业” ，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；2005 年， 公司荣获 “中国服务业企业 500 强” ， 跻身第 258 位； 并位列中国 “2005年度上规模民营企业 500 强”第 162 位；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年中国零售业区域明星企业” ；2006 年，在由湖南省个体劳动者私营企业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办的“湖南省私营企业 100 强”评选中，公司名列第三位。2008 年初，湖南省遭遇的特大雨雪冰冻灾害， 在抗冰救灾
40、过程中， 公司充分利用自身的物流供应优势，保证了灾区特别是重灾区的居民基本生活物资供应， 被中共湖南省委和湖南省人民政府授予“抗冰救灾先进集体”荣誉称号，是 154 家获表彰单位中唯一的商业企业。 二、发行人主要股东 二、发行人主要股东 控股股东：步步高投资集团 成立时间：2003 年 2 月 20 日 注册资本：11,767 万元 法定代表人：张海霞 注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 2 楼东头 经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品） ；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营） 。 截至本招股说明书签署日
41、，步步高投资集团持有本公司 7,255.23 万股股份，占本公司股份总数的 72.42%，为公司控股股东。步步高投资集团股东为 140 名自然人，其中王填持有其 67.74%的股份。 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 根据开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字（2008）第 1117030 号” 审计报告 ，本公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下： (一一) 合并资产负债表主要财务数据合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项项 目目 2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日资产总计 1,
42、506,140,077.131,050,112,473.03764,911,045.65负债总计 1,103,129,580.35803,142,755.05588,922,930.03归属于母公司的所有者权益合计 399,392,269.33246,499,674.55175,451,360.14少数股东权益 3,618,227.45470,043.43536,755.48所有者权益合计 403,010,496.78246,969,717.98175,988,115.62(二二) 合并利润表主要财务数据合并利润表主要财务数据 单位：元 项项 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 20
43、05 年度年度 营业收入 4,184,425,098.173,170,926,595.432,134,751,836.75营业成本 3,368,472,380.102,583,915,818.571,745,056,309.10营业利润 162,477,698.0899,611,068.1776,826,694.45利润总额 168,181,085.00103,984,309.7679,278,501.97净利润 124,658,897.5487,075,859.3674,814,503.68归属于母公司所有者的净利润 123,662,150.7187,442,571.4173,946,541
44、.41少数股东损益 996,746.83-366,712.05867,962.27(三三) 合并现金流量表主要财务数据合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项项 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 315,438,062.39 242,015,923.98 153,986,175.19投资活动产生的现金流量净额 -192,840,554.94 -216,263,851.22 -116,069,904.62筹资活动产生的现金流量净额 -123,247,116.90 -21,629,545.29 13,780,167.64 1118现金及现
45、金等价物净增加额 -649,609.45 4,122,527.47 51,696,438.21(四四) 公司主要财务指标公司主要财务指标 财务指标财务指标 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日流动比率（次） 0.74 0.70 0.76 速动比率（次） 0.34 0.36 0.43 资产负债率（母公司） 74.63% 88.65% 81.04% 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.59% 0.31% 0.16% 财务指标财务指标 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度应收账款周转率
46、（次/年） 630.30 992.36 996.98 存货周转率（次/年） 9.61 10.98 11.05 息税折旧摊销前利润（万元） 28,216.15 20,299.06 13,839.34 利息保障倍数 25.71 20.86 18.16 每股经营活动的现金流量（元/股） 3.15 2.66 1.69 每股净现金流量（元/股） -0.01 0.05 0.57 基本每股收益1.31 0.96 0.81 归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） 稀释每股收益1.31 0.96 0.81 基本每股收益1.24 0.91 0.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） 稀
47、释每股收益1.24 0.91 0.79 全面摊薄 30.96% 35.47% 42.15% 归属于公司普通股股东的净资产收益率 加权平均 38.89% 41.99% 52.70% 全面摊薄 29.30% 33.79% 40.89% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率 加权平均 36.81% 40.00% 51.13% 四、本次发行情况 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行规模：本次发行 3,500 万股 4、发行价：26.08 元 5、发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法 1119人
48、及其它机构（中国法律或法规禁止者除外） 。 6、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 五、募集资金的主要用途 五、募集资金的主要用途 公司本次发行人民币普通股共计 3,500 万股，预计筹资 9 亿元。募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 项项 目目 投资金额（万元）投资金额（万元） 1、公司新门店发展项目 54,506.50 2、步步高购物广场（湘潭）扩建项目 16,760.00 3、公司物流配送中心续建项目 13,285.84 4、公司信息系统升级改造项目 6,100.00 合 计 90,652.34 以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的
49、次序排序。如本次发行股票实际募集资金低于上述项目所需资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款解决；如本次发行股票实际募集资金超过上述项目所需资金， 超过部分将用于补充公司流动资金。具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”中的有关内容。 1120第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行规模： 本次发行 3,500 万股 每股发行价格： 26.08 元 市盈率： 29.98 倍 （发行价格除以每股收益， 每股收益按照公司 2007年度经审计的归属于母公司的、 扣除非经
50、常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.99 元（按 2007 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益数据计算） 发行后每股净资产： 9.40 元（按截至 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.77 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外） 承销方式： 本次发行采取余