《步步高：首次公开发行股票（A股）招股说明书（摘要）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《步步高：首次公开发行股票（A股）招股说明书（摘要）.docx（37页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 （住所：湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦） 首次公开发行股票（A 股）招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座） 步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招
2、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自
3、公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。 股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让
4、本人于2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。 本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。 2、 经公司于 2007 年 10 月 28 日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开发行 A 股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有 A 股发行前本公司的滚存未分配利润。 3、 税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据“国税发2002208 号”关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知、“财税2003192 号”关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知、“
5、财税2005186 号”关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知等有关政策文件，本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据“财税字1999290 号”技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的规定，公司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的税收优惠。 2005 年度、2006 年度及 2007 年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所得税、流转税及附加合计分别为 3,216.37 万元、3,651.42 万元及 2,84
6、2.00 万元，分别占当期净利润的 42.99%、41.93%、22.80%。虽然税收优惠对公司损益的影响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在 2008 年后将逐步到期，届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。 本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税减免金额占税收优惠总额的比例均在 90%以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公司所得税实际税负水平也逐年提高，2005 年度、2006 年度及 2007 年度，本公司所得税实际税负率（所得税费用/利润总额）分别为 5.63%、16.26%及 25.88%。根据我国 2007 年 3 月颁布并将于 2008 年 1 月
7、 1 日起施行的企业所得税法，企业所得税税率将由目前的 33%降低为 25%，因此，企业所得税税率的降低将抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。 4、 市场竞争的风险。零售业是我国 早开放、市场化程度 高、竞争 为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是 2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了
8、众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 5、 发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净资产收益率下降的风险。 6、 租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥有 18 处经营性房产以外，其他
9、办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外， 近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2005 年、2006年及2007年公司的销售费用中租赁费总额分别为3,145.51万元、6,693.11 万元及 11,980.79 万元，占各期销售费用的比例分别为 11.98%、15.74%及 21.07%。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在 1520 年，平均剩余租赁期限在 10 年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同
10、时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。 7、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 8、 实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本公司 72.42%的股权；公司本次发行 3,500 万股后，步步高投资集团将持有本公司 53.67%的股权，仍为本公司控股
11、股东。王填先生因持有步步高投资集团 67.74% 的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持有本公司 19.34%的股权，发行后持有本公司 14.33%的股权，因此，本次发行后，本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司 68%的股权。根据公司章程和相关法律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 9、 跨省扩张
12、所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的经营发展带来一定的风险。 10、 因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、
13、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一定的亏损情况。公司 2005 年、2006 年及 2007 年分别有 12 家、24 家及 31 家门店出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.37 万元、4,160.57 万元及 5,262.67 万元；同期，分别有 12 家、21 家及 19 家子公司出现亏损，亏损额合计分别为 1,675.36 万元、4,049.75 万元及 4,804.42 万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公司亏损的风险。 11、 本公司在 2008 年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从 2008 年 1 月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）
14、建立住房公积金账户，缴存住房公积金。公司 2008 年应缴存住房公积金约 933.37 万元，其中公司及员工个人各应缴存约 466.67 万元。 以 2008 年缴存基数为依据，经测算，本公司 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年应缴住房公积金分别约为 301.40 万元、418.79 万元、594.92 万元、809.26 万元，其中公司及员工个人各应负担 50%，即分别为 150.70 万元、209.40 万元、297.46 万元、404.63 万元。本公司实际控制人王填已承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2008 年 1 月之前的住房公积金，本人将全额承担该
15、部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。 12、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的未来，出现偿债危机的风险极小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大幅度下滑，同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。 第二节 本次发
16、行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行规模 本次发行 3,500 万股，占发行后总股本的 25.89% 每股发行价格 26.08 元/股 市盈率 29.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2007 年度经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.99 元（按 2007 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益数据计算） 发行后每股净资产 9.40 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
17、发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 控股股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所
18、持有公司股份总数的 25%，并在离职后 6 个月内不转让所持有的公司股份。股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让本人于 2007 年 6 月自步步高投资集团处受让取得的公司 100 万股股份。股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人于 2007 年 9 月自张海霞处受让取得的公司 100 万股股份。 其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。 承销方式 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份
19、有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票 预计募集资金总额和净额 91,280 万元和 87,138.48 万元 发行费用概算 本次发行费用预计总额为 4,141.52 万元，包括：承销及保荐费用 3,300 万元，申报会计师费 236 万元，律师费 100 万元，新股发行登记费及上市初费 16.52 万元，信息披露等费用约489 万元 第三节 发行人基本情况 一、 发行人基本资料 公司名称： 步步高商业连锁股份有限公司 Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd. 公司简称： 步步高 注册资本： 10,018 万元法定代表人： 王填 成立日期： 2003
20、 年 12 月 11 日 公司住所： 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦邮政编码： 411100 电话号码： 0732-2322517 传真号码： 0732-2339867 互联网网址： 电子信箱： bbgshiqian 本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企业的地位。现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积 60 余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。2006 年、2007 年公司营业收入
21、环比增长率分别为 48.54%、31.96%。 公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁经营百强企业”排名。2004 年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；2005 年，公司荣获“中国服务业企业 500 强”，跻身第 258 位；并位列中国“2005 年度上规模民营企业 500 强”第 162 位；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年中国零售业区域明星企业”；2006 年，在由湖南省个体劳动者私营企业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办的“湖
22、南省私营企业 100 强”评选中，公司名列第三位。 二、 发行人历史沿革及经历的改制重组情况 本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室关于步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函（湘金政办函200422 号）文批准，由原步步高商业连锁有限责任公司以经审计的截至 2004 年 6 月 30 日的账面净资产 91,079,206 元，按 1：1 的比例折为 91,079,206 股，整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为步步高投资集团、北京伟朋、花垣化工、周韶辉、李晓红，分别持有本公司 93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。湖南开元有限责任会
23、计师事务所对发起人出资进行了审验，并于 2004 年 12 月 7 日出具“开元所内验字（2004）第 026 号”验资报告。2004 年 12 月 30 日，本公司取得湖南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：4300002006268），注册资本 9,107.92 万元。 2007 年 6 月 16 日，公司临时股东大会决议同意步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。根据广东恒信德律会计师事务所于 2007 年 5 月 12 日出具的评估报告书（恒德赣评字2007第 018 号），本次增资资产以评估基准日 2007 年 4 月 30 日的净资产评估
24、值作价 29,769,231.40 元，折为 9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元/股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 8 月 30 日出具“开元所内验字（2007）第 025 号”验资报告。2007 年 8 月 31 日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照（注册号：430000000008554），注册资本变更为10,018 万元。 三、 有关股本情况 (一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司拟发行 3,500 万股，发行前后股本结构如下： 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 锁定限制及期限
25、股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例 有限售条件的步步高投资集团 7,255.23 72.42% 7,255.23 53.67% 自上市之日起锁定 36 个月 张海霞 1,937.06 19.34% 1,937.06 14.33% 王禹 100.00 1.00% 100.00 0.74% 份股份 李晓红 239.35 2.39% 239.35 1.77% 其中 100 万股自上市之日起锁定 36 个月，其余锁定 12 个月 北京伟朋 277.79 2.77% 277.79 2.05% 自上市之日起锁定 12 个月 花垣化工 69.22 0.69% 69.22 0.51% 周韶辉 139.3
26、5 1.39% 139.35 1.03% 社会公众股 - - 3,500.00 25.89% 合 计 10,018.00 100.00% 13,518.00 100.00% (二) 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况 1、 本次发行前本公司股东持股情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 序号 股 东 持股数量（股）占总股本的比例（%） 备注 1 步步高投资集团 72,552,290 72.42 发起人 2 北京伟朋 2,777,916 2.77 发起人 3 花垣化工 692,202 0.69 发起人 4 张海霞 19,
27、370,568 19.34 5 李晓红 2,393,512 2.39 发起人 6 周韶辉 1,393,512 1.39 发起人 7 王 禹 1,000,000 1.00 合 计 100,180,000 100.00 本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。 2、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。 张海霞女士现为步步高投资集团之董事长及总经理；步步高投资集团之控股股东王填先生与张海霞女士系夫妻关系；除此之外，本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。 四、 公司的主营业务情况 (一) 发行人主营业务 本公司主营业务是商品零售业务。目前，本公司连锁门店已遍布湖南
28、省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积 60 余万平方米，以超市、百货店两大零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。公司自设立以来，连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁百强企业”排名；2004 年，公司被劳动保障部与全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”；2006 年，公司被中国连锁经营协会评为“2006 年中国零售业区域明星企业”。 (二) 公司主要经营模式 目前，本公司已逐步形成了百货、超市两大业态的连锁经营，在结合市场需求与供应链现状的基础上，采用自营、联营、物业出租等经营模式与供应商合作，为顾客提供商品零售服务。 1、 自营 自营，为公司与供
29、应商在超市业态下的主要合作方式。自营即由本公司直接采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。本公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。通常本公司有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。自营方式下，公司的利润来源于公司购销差价、合同内费用的收取。 2、 联营 联营，为公司在百货业态下的与供应商的合作方式。即供应商提供商品，并在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成公司的销售收入。供应商按售价扣除
30、与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。 3、 物业出租 物业出租：为公司与供应商在功能、服务性项目上的主要合作方式。即供应商与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担经营风险。由供应商独资独营，商品所有权归供应商所有，由供应商负责赋税。公司的利润来源为租赁供应商每月依合同向公司交纳的租金及合同内费用收入。 (三) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 零售业是我国 早开放、市场化程度 高、竞争 为激烈的行业之一，而连锁经营是零售业近年来发展的主要
31、方向。 公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖南零售冠军的地位；2005 年 2 月正式进入江西市场，延续了湖南高速发展的态势，已在江西区域开设 9 家门店，基本完成了江西省的战略布局。就整个区域市场而言，已处于相对领先的市场地位，但从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有极大的发展空间和潜力。公司在江西大部分城市及湖南长沙、衡阳、岳阳、张家界、吉首等城市的市场地位尚处于进入的状态，还存在巨大的扩张空间和发展潜力，未来两年内公司仍然锁定湖南、江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战略开拓市场，在区域内纵深发展，致力成长为双业态的区域领先的零售商。 五、 发行人业务及生产经营
32、有关的资产权属情况 (一) 商标和计算机软件著作权 1、商标 本公司现拥有如下 4 个注册商标，并独占使用： 商标 注册号 核定服务项目 有效期 第 1191828 号 第 35 类（推销（替他人） 1998 年 7 月 14 日至 2008 年 7 月 13 日 第 1191951 号1998 年 7 月 14 日至 2008 年 7 月 13 日 第 3580518 号第 35 类（进出口代 理；拍卖；替他人作中介（替其他企业购 买商品或服务） 2005 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 20 日 第 3580519 号2005 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 2
33、0 日 2、软件 公司拥有的软件，主要是公司经营过程中购买的财务软件、人力资源管理软件、设备控制软件、ERP 系统等管理软件。 (二) 土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司以出让方式共取得 10 宗土地使用权，总面积 147,424.52 平方米，其中本公司拥有 8 宗土地使用权、本公司控股子公司湘潭胜利文化公司拥有 1 宗土地使用权、本公司控股子公司吉安步步高拥有 1 宗土地使用权。详细情况见下表。 序号 权利人 产权证号 使用权面积(m2) 坐落 权利终止日期 1 步步高 潭国用（2004）第 2100055 号 10,404.00湘潭市岳塘区建设南路 102 号 2
34、044 年 3 月 24 日2 步步高 潭国用（2006）第 1500273 号 3,822.90湘潭市雨湖区车站路 28 号 2044 年 11 月 12 日3 步步高 潭国用（2007）第 2600057 号 43,666.10湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 2054 年 7 月 16 日4 步步高 潭国用（2007）第 2600058 号 13,932.00湘潭市岳塘区荷塘乡潭邵高速荷塘连接线北东侧 2056 年 12 月 27 日5 步步高 潭国用（2007）第 2600059 号 62,482.60湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 2054 年 7 月 16 日6 步步高 潭国用（2008）第 2
35、100100 号 918.90湘潭市岳塘区建设南路 2054 年 9 月 20 日7 步步高 潭国用（2008）第 2100101 号 5,559.10湘潭市岳塘区建设南路 2054 年 9 月 20 日8 步步高 益国用（2008）第 D00074 号 1,066.84益阳市资阳区汽车路办事处桥北广场 2039 年 12 月 21 日9 湘潭胜利商业文化有限责任公司 潭国用（2004）第 2200035 号 5,131.10湘潭市岳塘区岚园路 4 号 2044 年 4 月 16 日10 吉安步步高商业连锁有限责任公司 吉（州）国用（2007）第 SI4748 号 1,507.82吉安市吉州区
36、文山路商贸大市场底层 2041 年 11 月 28 日以上土地使用权中，第 1 项已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分行，抵押期限自 2005 年 1 月 17 日至 2010 年 1 月 16 日；第 2 项已抵押给中国工商银行股份有限公司湘潭市湘江支行，抵押期限自 2005 年 12 月 16 日至 2010 年12 月 15 日；其余土地无抵押情况。 截至本招股说明书摘要签署日，除以上土地使用权外，本公司在湘潭市韶山中路与建设北路交汇处东南角金湘潭商业广场拥有一宗土地使用权、在长沙市农博商住楼红星水果市场拥有四宗土地使用权，上述土地使用权权证正在办理之中。此外，本公司控股子公司株洲步
37、步高在株洲市田心东门农贸市场的一处房产所对应的土地使用权为划拨用地，存在该房产所对应的土地使用权证无法办理的风险。 (三) 固定资产 发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、电子设备和运输设备等。截至 2007 年 12 月 31 日，固定资产净值为 49,443.42 万元。 六、 同业竞争与关联交易 (一) 同业竞争 本公司目前与控股股东步步高投资集团及实际控制人王填之间不存在同业竞争。步步高投资集团与王填均已分别出具避免同业竞争的承诺函。 (二) 关联交易情况 1、关联交易及关联交易对发行人经营成果的影响 （1）经常性关联交易 报告期内，本公司房屋租赁、商品供应、提供服务等
38、关联交易的主要数据如下表所示：单位：元 关联方向本公司提供的产品或服务 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 房屋租赁 金额 4,644,000.00 - - 占比 3.85% - - 运输服务 金额 6,387,873.89 5,200,875.83 4,575,136.96 占比 44.78% 59.61% 63.55% 屠宰服务 金额 284,551.00 337,354.40 318,692.40 占比 100.00% 100.00% 100.00% 商品供应 金额 - 48,111,784.32 4,632,977.27 占比 - 8.05% 1.86% 注：“占比”
39、指该项关联交易占公司同类交易的比重 本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。 本公司与关联方产生的经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。 向关键管理人员支付的薪酬 本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本节“七、董事、监事和高级管理人员的相关情况”。 （2）偶发性关联交易 资金占用 报告期内，本公司因占用步步高投资集团资金而支付的资金占用费如下表所示： 单位：元 关联方向本公司提供的产品或服务 2007 年度 2006 年度 2005 年度 资金占用费 2,007,007.00 4,973,659.98 4,053,2
40、29.45 合计 2,007,007.00 4,973,659.98 4,053,229.45 2005 年 1 月 12 日，本公司与步步高投资集团签订资金占用及其收费协议，协议约定：本公司占用步步高投资集团的资金，资金占用额按照实际日平均占用金额计算，占用期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 止。公司每月末按银行同期一年期基准利率向步步高投资集团支付资金占用费。 2007 年 9 月，本公司与步步高投资集团终止该协议，不再占用步步高投资集团资金。 关联方担保 公司在报告期内曾为步步高投资集团提供贷款担保， 高额抵押担保的担保额度达 9,150 万元整。20
41、07 年 8 月 27 日，本公司与步步高投资集团、建行湘潭市分行签订借款债务转移协议，将截至 2007 年 8 月 27 日步步高投资集团在建行湘潭市分行 6,800 万元的贷款本金转移至本公司，同时，原形成的一系列债务提供的 高额抵押担保合同转为本公司在建行湘潭市分行所形成的一系列债务提供 高额抵押担保，截至 2007 年 12 月 31 日本公司不存在为步步高投资集团贷款的担保事项。 2005 年 9 月，本公司与长沙市商业银行联汇支行签订保证合同，合同约定：本公司为湖南海龙物流分销有限公司向长沙市商业银行联汇支行借款 1,000 万元整提供保证担保，保证期限为两年。 股权转让 2007
42、 年 6 月 22 日，本公司与开源咨询签订湖南海龙物流分销有限公司股权转让协议，该协议约定，开源咨询将其持有海龙物流 70%的股权转让给本公司，转让价格以海龙物流 2007 年 5 月 31 日为基准日经审计的净资产为定价依据，定为 710.5 万元。 增资扩股 2007 年 6 月 16 日，本公司与步步高投资集团签订步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议，协议约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行增资，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 12 日出具的评估报告书（恒德赣评字2007第 018 号）所评估的增资资产的净资产值，增资资产作价为人民币 29,76
43、9,231.40 元。双方同意以公司 2007 年 4 月 30 日的账面净资产值为参考价值，本次增资增加股本 9,100,794 股，增资价格约为 3.2711 元/股。 2、独立董事对关联交易发表的意见 本公司独立董事认为：“公司近三年发生的上述关联交易，均履行了股东大会审议的法律审批程序，且在表决时关联股东均已回避，符合公司法、公司章程及相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。” 七、 董事、监事和高级管理人员的相关情况 (一) 董事、监事
44、和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员任职情况 姓名 职务 性别年龄 经历 任职、兼职情况 任期 王填 董事长总裁 男 39 本科学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理 现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团董事，第十届及第十一届全国人大代表、第十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副会长。2006 年，获“湖南省十大突出贡献私营企业家”及“20052006（首届）中国零售业年度人物”称号，并当选中国连锁业十年“十大新闻人物”；2007 年，获“中国连锁业十年突出成就奖”2007.122010.12张海霞 董事 女 39 本科
45、学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理 现任步步高投资集团董事长及总经理、本公司董事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长，湖南省女企业家协会副会长、湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长 2007.122010.12胡定慧 董事董事会秘书执行总裁 男 42 本科学历，曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司总经理办公室主任、董事办主任，本公司董事办主任、风险总监 现任本公司董事、执行总裁、董事会秘书，步步高投资集团董事 2007.122010.12尹辉金 董事 男 41 研究生毕业，曾任湖南步步高连锁超市有限责
46、任公司行政总经理，本公司行政总监 现任本公司董事、人力资源总监，步步高投资集团董事2007.122010.12黄国雄 独立董事 男 70 中国人民大学教授。曾任北京商学院商经系主任，中国人民大学贸易系主任，中国人民大学市场调查所所长 现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，兼任中国商业经济学会副会长，中国城市商业网点管理协会副会长、中国商业地产联盟副会长、中国市场学会顾问、北京市商业企业管理协会副会长。黄国雄先生是中国商业经济领域的权威学者，中国著名的流通专家，被评为 2000 年特许连锁发展推动人物、2006 年中国连锁十年发展的新闻人物、2006 年中国零售年度人物 2007.122010.12王善平 独立董事 男 43 管理学（会计学）博士 现任湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员、民建湖南省委常委、湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评