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1、永高股份有限公司 招股说明书 永 高 股 份 有 限 公 司 （台州市黄岩经济开发区埭西路2号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司CAPITALSECURITIESCO.,LTD （北京市西城区德胜门外大街115号） 二一一年十一月 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,000 万股 发行后总股本 20,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 18.00 元/股 发行日期 2011 年 11 月 30 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公
2、司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份
3、总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 11 月 29 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或
4、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”等有关章节。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上
5、市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份
6、的百分之五十。 二、公司股利分配政策和现金分红比例 公司的股利分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2） 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策； （3） 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定； （4） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，并应
7、当在定期报告中披露原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润（母公司）为 31,946.15 万元。根据公司于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案，公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案为：若本次向社会公开发行股票在 2011 年 12 月 31 日前顺利完成，则发行前未分配的滚存利润将由公司新老股东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
8、 （一） 获得土地使用权证的不确定风险 广东永高先后于 2004 年、2005 年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44 亩（简称“一期土地”）和 118 亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期土地中的 101.22 亩（毛地 205.44 亩，扣减市政道路及绿化用地 62.4 亩、未使用土地 41.82 亩），地上建筑物共 13,700.5 平方米；目前一期未使用土地 41.82 亩和二期土地 118 亩均未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。根据广东省关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见
9、（粤府 200978 号）等政策的规定，经广东省人民政府同意，2011 年 8 月 5 日广东省国土资源厅下发关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复（粤地政【2011】6 号），同意广东永高实际用地 101.22 亩及房产纳入“三旧”改造，同意按粤府200978 号文的意见以协议出让方式办理供地手续。2011 年 10 月 14 日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了国有建设用地使用权出让合同，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约62,580 平方米的工业用地（未含道路用地面积 4,898 平方米），土地出让金为 8,085,336 元，目前相关土地权证
10、手续正在办理中。广东永高尚未使用的 159.82 亩土地（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩）拟待公开招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招股说明书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。 （二） 原材料价格大幅波动风险 公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE 等专用树脂目前占公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。 上述主要原材料属于石油化工行业下游产品
11、，其价格受国际原油市场价格的影响较大。2008 年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采购价格也呈联动上涨态势，至 2008 年中期达到顶峰。2008 年 8 月份受国际金融危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。2009 年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较 2008 年金融危机前平缓；2010 年至今原材料价格继续呈上涨态势。 尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险
12、。 （三） 税收优惠政策变化的风险 2009 年 12 月 7 日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业；2008 年 12 月 25 日子公司上海公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期均为三年，有效期内上述两家公司所得税按15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月份净利润的合计影响数分别为 213.73 万元、621.98 万元、1,876.09 万元和 894.29 万元，分别占当年净利润的
13、3.01%、4.08%、11.67% 和 11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （四） 募集资金投向产品销售的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司产能将从现有的 20.10 万吨提高到 33.10 万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临产能扩大
14、引致的产品销售风险。 （五） 市场竞争加剧的风险 目前，国内从事塑料管道生产的企业近 3,000 家，主要集中在沿海和经济发达区域；年生产能力达到或超过 10 万吨的企业接近 20 家，主要集中在广东、浙江和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争将日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有近二十年塑料管道生产经营经验，具有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、不规范竞争的风险。 （六） 净资产收益率下降
15、的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后净资产收益率比发行前的净资产收益率可能有较大幅度下降，因此短期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。 （七） 控股股东及实际控制人的控制风险 本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司 83%的股份，发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍将直接和间接控制公司 62.25% 的股份。根据公司法、证券法和上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，公司建立了比较完善的法人治理结构，并制定了关联交易回避表决、独立董事、内部控制等相关制度，从
16、制度安排上避免控股股东、实际控制人的不当控制行为。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，则存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。 目 录 第一节 释 义 . 11 第二节 概 览 . 14 一、发行人的简要情况 . 14 二、控股股东和实际控制人的简要情况 . 16 三、发行人的主要财务数据 . 16 四、本次发行情况及募集资金用途 . 18 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的有关机构 . 20 三、发行人与中介机构关系的说明 . 23 四、有关发行上市的重要日期 . 23
17、第四节 风险因素 . 24 一、获得土地使用权证的不确定风险 . 24 二、行业政策经营环境变化风险 . 25 三、原材料价格大幅波动风险 . 25 四、税收优惠政策变化的风险 . 26 五、募集资金投向风险 . 26 六、经营风险 . 27 七、非同一控制下收购后期整合风险 . 27 八、市场风险 . 28 九、财务风险 . 29 十、管理风险 . 30 十一、技术风险 . 31 十二、其他风险 . 31 第五节 发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 . 32 二、发行人改制重组情况 . 32 三、公司设立以来历次股本变化及重大资产重组情况 . 35 四、发行人历次验资情况及设立时投入资
18、产的计量属性 . 48 五、发行人组织结构 . 49 六、发行人的控股、参股子公司的基本情况 . 51 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 58 八、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 . 68 九、发行人的股本情况 . 74 十、发行人员工及社会保障情况 . 76 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 78第六节 业务和技术 . 80 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 . 80 二、发行人所处行业的基本情况 . 80 三、公司在行业中的竞争地位 . 101 四、发行人主营业务的情况 . 108 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .
19、 122 六、特许经营权 . 145 七、进出口经营权 . 146 八、公司的技术与研究开发情况 . 147 九、发行人在境外经营情况 . 152 十、发行人的质量控制情况 . 152 第七节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、关联方及关联交易 . 160 三、对关联交易决策权力与程序的安排 . 182 四、发行人报告期内关联交易制度的执行情况 . 183 五、规范和减少关联交易的措施 . 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 186 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 186 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲
20、属持有公司股份情况 . 191 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 195 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 . 195 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 196 第九节 公司治理 . 197 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 197 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 200 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 .
21、 202 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 203 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 . 205 六、董事会专门委员会的设置情况 . 205 七、公司近三年违法违规情况 . 207 八、近三年资金占用和对外担保情况 . 207 九、对内部控制制度的评估意见 . 207 第十节 财务会计信息 . 209 一、财务报表 . 209 二、审计意见 . 219 三、财务报表的编制基础 . 220 四、会计报表的合并范围 . 220 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 225 六、最近一年及一期内收购兼并企业情况 . 231 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 232 八、最近一期期末固定资产 . 234 九、最近一期期末无形资产 . 234 十、主要债项 . 235 十一、所有者权益情况 . 237 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 . 237 十三、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 . 238 十四、公司的主要财务指标 . 239 十五、资产评估情况 . 242 十六、历次验资情况 . 243 第十一节 管理层讨论与分析 . 244 一、财务状况分析 . 244 二、盈利能力分析 . 265 三、资本性支出分析 . 304 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 .