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1、中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）招股股）招股说明说明书书 （发行人住所：北京市西城区金融大街（发行人住所：北京市西城区金融大街 35 号号 2-6 层）层） 联席保荐机构（主承销商）联席保荐机构（主承销商） 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联席主承销商联席主承销商 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 财务顾问财务顾问 中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1
2、中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）股）招股说明书招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行数量： 不超过 600,000,000 股， 且不超过本次发行后总股本的 5.92% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 6.81 元 预计发行日期： 2017 年 1 月 11 日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 10,137,258,757 股，其中 A 股不超过6,446,274,124 股，H 股 3,690,984,633 股 境内上市流通的股份数量： 不超过 6,44
3、6,274,124 股 境外上市流通的股份数量： 3,690,984,633 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司A 股股票在证券交易所上市交易后 6 个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减中
4、国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 持价不低于发行价 本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等 33 家法人以及王建国和王建生等 3 位自然人承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等 30 家法人以及王建国和王建生等3位自然人同时承诺自持股日起36个月内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守公司法 、 股票上市规则 、中国证监会审慎性监管要求及关于修订证券公司行政许可
5、审核工作指引第 10 号的通知 （机构部部函2010505 号）等法律法规和政策规定， 根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。针对上海农村商业银行股份有限公司、兰州银行股份有限公司和重庆农村商业银行股份有限公司持有本公司股份的情况，上海农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守商业银行法 、 股票上市规则 、 证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券
6、公司增资扩股和股权变更等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限 本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等 15家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务 联席保荐机构： 中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 财务顾问： 高盛高华证券有限责任公司
7、 招股说明书签署日期： 2017 年 1 月 10 日 中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会和其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见， 均不表明
8、其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本次发行后，发行人经营和收益的变化，由发行人负责，因此产生的投资风险，由投资者负责。 投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问的， 应当咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或者其他专业顾问。中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东对所持股份
9、自愿锁定承诺 本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司 A 股股票在证券交易所上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月， 如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。 本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等 33 家法人以及王建国和王建生等 3 位自然人承诺
10、自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等 30 家法人以及王建国和王建生等 3 位自然人同时承诺自持股日起 36 个月内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守公司法 、 股票上市规则 、中国证监会审慎性监管要求及关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10 号的通知 （机构部部函2010505 号）等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。上海
11、农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守商业银行法 、 股票上市规则 、 证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更 等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 持股期限。 本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等
12、 15 家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。 二、股东持股意向和减持意向声明二、股东持股意向和减持意向声明 本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有本公司股份。本公司 A 股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有的本公司股份的， 银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易
13、系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持； 承诺如果银河金控在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%，减持价格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定） ，如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前 3 个交易日予以公告；如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如果银河金控未将违规减持所得或者违规转让所得交付本公司的， 本公司有权扣留向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相同的现金分红。 三、
14、稳定股价预案三、稳定股价预案 为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。该预案于 2014 年 4 月 25 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并于本公司完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。该预案适用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行 A 股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。 该预案亦明中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容： 1、股价稳
15、定措施、股价稳定措施 本公司首次公开发行 A 股并上市后三年以内， 如果本公司 A 股连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的， 即达到股价稳定措施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、 高级管理人员等相关主体将启动股价稳定措施。达到上述触发条件的第 20 个交易日为股价稳定措施触发日。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净
16、资产值应当做出相应调整。 本公司控股股东将在触发日次日算起的 7 个交易日内就其是否有增持本公司 A 股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价交易系统实施，增持金额不低于 3,000 万元。 如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公告，或者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的 10 个交易日内制定并公告公司稳定股价方案。 如果本公司控股股东的增持计划实施期满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的 10 个交易日制定并公告公司稳定股价方案。
17、 本公司稳定股价方案包括但不限于公司通过证券交易所集中竞价系统回购 A 股的方案（其中回购金额不低于 3,000 万元） ，或者其他符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的方案。 本公司稳定股价方案将经股东大会和类别股东大会审议批准后方可实施。 如果本公司董事会未如期公告稳定股价方案， 在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下， 本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、 高级管理人员将在董事会应当公告但未公告稳定股价方案的次日算中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 起的 10 个交易日内公告增持本公司 A 股方案。如果本公司稳定股价方案
18、未能经股东大会和类别股东大会审议批准， 在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准之日的次日算起的 10 个交易日内公告增持本公司 A 股方案。本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、 高级管理人员将在公告后的 5 个交易日内将不低于上一年度从本公司领取的税后薪酬总额的 20%用于增持本公司 A 股。如果在此期间存在 N 个交易日限制董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖股票，增持期限顺延至 N+5 个交易日内。 2、股价稳定措施的中止和再次启动、股价稳定措
19、施的中止和再次启动 如果本公司 A 股在触发日后连续 10 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，将中止实施该次股价稳定措施。如果中止后再次发生本公司 A股连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，将继续实施该次股价稳定措施。 在完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的 120 个交易日内， 本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将解除股价稳定义务。从完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的第121 个交易日开始，如果再次达到股价稳定措施触发条件，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事
20、以外的董事、 高级管理人员将再次启动上述股价稳定措施。 3、未履行股价稳定义务的约束措施、未履行股价稳定义务的约束措施 除非不可抗力， 如果本公司控股股东在达到股价稳定措施触发条件时未能提出或者实施增持计划，其持有的本公司 A 股锁定期自期满后延长六个月。如果本公司董事会在应当由其制定和实施稳定股价方案时未能制定或者实施， 董事会应当向投资者说明原因， 并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定以及监管部门的要求承担责任。 如果除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在应当由其实施增持本公司 A 股方案时未能实施，本公司中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
21、 1-1-9 将自未能实施的当月起扣减其每月薪酬的 20%直至累计扣减金额达到应当履行义务的金额。 由于有关法律法规和本公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在一定时期内无法履行股价稳定义务的，其可免除上述约束措施，但仍应积极采取其他措施稳定股价。 四、 公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取四、 公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对公司本次发行上市摊薄即期回报采取
22、的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、对本五、对本招股说明书招股说明书内容的承诺内容的承诺 本公司承诺如果本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，董事会将在
23、证券监管部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后五个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。本公司将依法回购本次发行全中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 部股份，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。如果在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本和配股等除权除息事项的，回购包括因此派生的股份，发行价格将经除权除息调整后确定。如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺，将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。 如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定
24、办理。 本公司控股股东银河金控承诺如果本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，银河金控将利用控股股东地位促成本公司届时按照有关承诺回购本次发行股份的工作，并购回其已转让的原限售股份。银河金控履行购回其已转让的原限售股份义务的， 其承诺在证券监督管理部门或者司法机关认定本招股说明书存在上述情形之日的次日起 10 个交易日内向本公司提供并由本公司公告其购回计划，并在证券监督管理部门或者司法机关认定本招股说明书存在上述情形之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于转让均价加银行同期活期存款利息之和（如果本公司期间发生派息、送股、资本公
25、积转增股本和配股等除权除息事项的，购回价格将经除权除息调整后确定） ，购回数量为银河金控已转让的全部原限售股份，但交易对手不接受要约的除外。如果未能履行上述承诺的，银河金控将按照有关法律法规和监管部门的要求承担相应责任。 银河金控同时承诺如果致使在证券交易中遭受损失的，将按照有效司法裁决文书依法赔偿投资者损失。如果因未履行承诺而导致投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关认定的， 银河金控将按照相应的赔偿金额申请冻结其持有的相应市值的本公司股份， 作为赔偿投资者损失的保障。 本公司实际控制人汇金公司承诺如果本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
26、受损失的，汇金公司将按照有效司法判决文书依法赔偿投资者损失，并且将督促本公司和银河金控履行承诺。如果汇金公司未能履行上述承诺， 将按照有关法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。 本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果本招股说明书存在虚假记载、中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将按照有效的司法判决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明其个人没有过错的除外。如果未能履行上述承诺，其个人同意自违反上述承诺事实发生当日起，本公司或者银河金控、汇金公司和其他关联方停止向其发放工资、奖金和津贴等，用于赔
27、偿投资者损失，直至累计停止发放的工资、奖金和津贴金额等于其个人应当赔偿投资者损失的金额为止。董事、监事和高级管理人员的上述承诺不因其个人职务变更或者离职而导致无效。 本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券股份有限公司已对中国银河证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中信证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
28、者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：中信建投证券股份有限公司已按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法和证券发行上市保荐业务管理办法等规定，秉持独立、客观和公正原则，诚实守信和勤勉尽责地对中国银河证券股份有限公司进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。 在本次发行上市过程中出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因中信建投证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
29、成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺，如其在本次发行工作期间未能按照法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责， 导致其法律文件对重大事件作出了违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因而导致不符合法律规定的发行条件的发行人通过监管部门审查而获得发行上市，中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 进而因此造成投资者直接经济损失的， 在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效判之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。 德勤华
30、永会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2015 年度、2014 年度及 2013 年度财务报表的审计报告、2016 年 6 月 30 日内部控制审计报告、2016 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间财务报表的审阅报告、截至 2016 年 6月 30 日止关于前次募集资金使用情况的审核报告以及关于 2016 年 1 月 1 日至 6月 30 日止期间、2015 年度、2014 年度及 2013 年度关于加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明” ）
31、。因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺， 如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 六、股利分配政策六、股利分配政策 目前，本公司股份均为普通股，所有股东享有平等获得股利的权利，并根据其持有的股份份额获得股利。根据公司法和公司章程的规定，本公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。 本公司利润分配方案
32、经董事会制定并报股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在两个月内完成股利派发。 根据公司法、证券公司监督管理条例和公司章程的规定，最近三年，本公司税后利润按照下列顺序分配： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取法定盈余公积金。按照当年税后利润扣减弥补亏损额后的 10%提取。 如果法定盈余公积金余额达到公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取； （3）提取一般风险准备金和交易风险准备金。按照当年税后利润扣减弥补亏损额后的 10%提取一般风险准备金；中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 按照不低于当年税后利润扣减弥补亏损额后的 10%提取交易
33、风险准备金； （4） 提取任意盈余公积金。 经股东大会决议后从税后利润 （减除弥补亏损） 中提取； （5）分配股利。 本公司根据股利分配政策制定股东回报规划， 对未来三年股利分配政策进行规划。本公司确保每三年制定一次股东回报规划。本公司制定股东回报规划时，董事会应当根据公司经营状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见对本公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整， 以明确相应年度的股东回报规划。本公司股东回报规划经股东大会审议通过后实施。 （一）最近三年和本次（一）最近三年和本次发行后股利分配政策发行后股利分配政策 本公司分别于 2012 年 11 月 16 日和 2014 年 4
34、月 25 日召开 2012 年第四次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会，审议批准经修改后的公司章程。这两次公司章程的修改，增加和调整了关于本公司股利分配政策的内容。经增加和调整后的本公司股利分配政策主要内容如下： 1、本公司股利分配政策遵循下列原则： （1）充分考虑对股东的回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展； （3）优先采用现金分红的股利分配方式。 2、本公司 H 股发行上市后，财务报表除应当按照中国会计准则和法律法规编制以外，还应当按照境外上市地适用的会
35、计准则编制。本公司在分配利润时，以两种财务报表中税后利润数额较少者为准。 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润；公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不用于向股东以现金方式分配股利；净资本负债率等指标未达到法律法规规定的要求的，或者未分配利润为负数的，不向股东分配股利；资本公积金为负数的，不向股东以现金方式分配股利。在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配股利的，股东应当将违反规定获得分配的股利退还给公司。 4、本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下， 本公司优先采用现金方式分配股利。 在有条件的情况下，中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票
36、招股说明书 1-1-14 本公司可以进行中期股利分配。 5、除发生重大资金支出或者其他股东大会批准的特殊情况以外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下， 采用现金方式分配的股利应当不低于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 与此同时，本公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出安排等因素，提出下列差异化现金分红方案： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出的， 采用现金方式分配的股利占本次股利分配的比例最低应当达到 80%，有重大资金支出的，比例最低应当达到 40%； （2）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出的，比例最低应当达到 20%；
37、 （3）公司发展阶段无法确定且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。 此外，本公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本风险控制指标的规定， 如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，本公司可以调整分红比例。 上述重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。 重大投资是指一次性（或者四个月内累计）投资金额（或者处置资产金额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或者公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资。 其他重大资金支出是指除重大投资以外的一次性支出金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%或者公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先
38、达到者为准）的资金支出。 6、在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配，采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，本公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。 7、公司总经理（总裁）负责拟订利润分配方案，并由其提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，应当充分讨论方案的合理性，并广泛听取股东、独立董事和监事的意见。 董事会应当在充分考虑全体股东持续且稳定回报的基础上审议通过方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招
39、股说明书 1-1-15 股东的意见和诉求，并最终对方案做出决议。 公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的， 应当在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、未采用现金方式分配股利的资金的用途和使用计划，并由独立董事对未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的合理性发表意见。 公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的利润分配方案， 应当经股东大会以特别决议方式审议通过。 8、发生战争和自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响的，或者公
40、司经营状况发生重大变化的，本公司可以调整股利分配政策。本公司调整股利分配政策的，应当由董事会提出议案，详细说明调整原因并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议方式审议通过。 9、公司监事会对董事会和高级管理层执行公司股利分配政策和股东回报规划和决策程序进行监督。 本次发行后，本公司将严格遵守和执行股利分配政策。如果监管部门对本公司股利分配政策提出新的要求的，本公司亦将适时根据要求调整股利分配政策，并严格遵守和执行调整后的股利分配政策。 （二）未来三年股利分配计划（二）未来三年股利分配计划 2014 年 4 月 25 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过未来三年股东回报规划
41、。根据未来三年股东回报规划的要求，未来三年，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司优先采用现金方式分配股利，并在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 除公司有重大资金支出安排或者其他股东大会批准的特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，每年采用现金方式分配的股利不低于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 综合考虑行业特点、 发展阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出等因素，鉴于本公司目前尚处于成长期，如果未来十二个月内有重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股
42、说明书 1-1-16 低为 20%； 如果未来十二个月无重大资金支出安排， 采用现金方式分配的股利占比最低为 40%。 同时，有关法律法规发生变化或者净资本风险控制指标出现预警的，经股东大会以特别决议审议批准，本公司可以调整现金分红比例。在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、 采用股票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。 七、特别提醒投资者关注的风险因素七、特别提醒投资者关注的风险因素 （一） 我国宏观经济和社会政治环境以及资本市场出现波动可能（一） 我国宏观经济和社会政治环境以及资本市场出现波动可能
43、对公司经营业绩和财务状况造成不利影响对公司经营业绩和财务状况造成不利影响 本公司绝大部分收入来源于我国资本市场。与其他证券公司一样，本公司经营管理和业务发展受到我国资本市场固有风险的影响，例如市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等。此外，本公司经营管理和业务发展亦受到宏观经济和社会政治环境的影响，例如货币政策、财政和税收政策、外汇政策和汇率波动、资金成本和利率波动、商业和金融业走势、通货膨胀、资金来源、法律法规和社会政治稳定等因素。 近年来，我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、资本市场大幅变动等因素均对我国证券行业以及本公司经营业绩和财务状况造成较大影响
44、。 以沪深 300 指数和日均交易额为例， 报告期各期， 沪深 300 指数在 2013 年下跌 7.65%， 在 2014年上升51.66%， 在2015年上升5.58%， 2016年6月30日较2015年末下降15.47%。而同期A股市场日均交易额分别为1,948亿元、 3,011亿元、 10,381亿元和5,304.48亿元，其中 2014 年较 2013 年上升 54.60%，2015 年较 2014 年上升了 244.77%，2016 年上半年较 2015 年上半年下降 54.39%。 受市场走势的影响， 同期公司营业收入亦发生波动，其中 2014 年公司合并口径营业收入为 114.
45、12 亿元，较 2013年上升 52.52%，2015 年公司合并口径营业收入为 262.60 亿元，较 2014 年上升130.10%，2016 年 1-6 月公司合并口径营业收入为 63.98 亿元，较 2015 年 1-6 月中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 下降 54.84%。 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。伴随着股票市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况大幅波动。2007 年全行业实现盈利 1,320.50 亿元；2008 年，随着股票指数大幅下跌，证券公司的盈利水平也大幅下降
46、，2008 年全行业共实现盈利 482.00 亿元；而 2009 年至 2010 年股票指数有所回升，证券公司分别实现盈利 933.00 亿元和 776.00 亿元。2011 年至 2013 年随着股票指数的低迷，证券公司的盈利水平存在一定程度波动，证券公司盈利分别为 393.77 亿元、329.30亿元和 440.21 亿元。2014 年随着股票指数的大幅提升，2014 年证券公司盈利大幅提升，达到 965.54 亿元。2015 年，证券市场剧烈波动，证券市场交易量大幅提升，证券公司盈利大幅超过 2014 年，全行业实现盈利 2,447.63 亿元，增幅达153.50%。我国整体经济状况与资
47、本市场的波动可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少， 从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入和投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响，如果资本市场出现长期不景气，本公司经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。而且，资本市场的波动亦可能导致公司向客户开展的保证金贷款融资的违约风险上升。另外，整体经济状况和资本市场的波动还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司自营业务和私募股权投资业务造成不利影响。此外，整体经济状况和资本市场的波动也可能限制公司有效配置资本、筹措新的资金扩大管理资产规模的能力，亦可能面临客户大量赎回公司资产管理计划的情况，从而可能对公司资产管
48、理业务造成不利影响。本公司作为一家经营风格稳健的证券公司，历来重视风险控制，但公司的盈利状况受到证券市场周期性波动的影响依然较大。2013 年至2015 年，公司合并口径的营业收入分别为 74.82 亿元、114.12 亿元和 262.60 亿元，净利润分别为 21.55 亿元、37.90 亿元和 98.77 亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。证券市场的周期性变化将给公司带来盈利风险。由于宏观经济和社会政治环境以及资本市场的波动性， 若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或发生亏损的风险。 中国银河
49、证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 （二） 我国证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业（二） 我国证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响绩和财务状况造成不利影响 我国证券行业受到高度监管，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。 由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整， 而行业监管政策和法律法规的变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 近年来，中国证监会稳步推动创新业务和产品多样化，包括直接投资、融资融券、 约定购回式
50、证券交易和债券质押式报价回购等在内的多项新业务逐步纳入证券公司业务范围。同时，中国证监会亦逐步放开或者放松管制要求，修改证券公司风险资本准备计算标准，降低证券自营、资产管理和经纪等业务的风险资本准备计算比例，扩大证券公司业务规模，支持证券公司杠杆化经营。面对中国证监会稳步推动创新业务和产品多样化以及逐步放开或者放松管制要求， 公司不能确保取得全部新业务资格并在新业务领域保持竞争优势， 亦不能确保将放开或者放松了的管制要求充分转化为业务和盈利能力， 从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，中国证监会放开或者放松管制要求可能造成更多新的竞争对手进入证券行业， 从而可能对公司维持并提高市