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1、广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-1 广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 二一二年四月 二一二年四月 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-2目 录 目 录 释 义 释 义 .3 第一部分 引 言第一部分 引 言 .6 一、本所及本律师简介一、本所及本律师简介.6 二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作.7 第二部分 正 文第二部分
2、 正 文 .11 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权.11 二、本次发行上市的主体资格二、本次发行上市的主体资格.13 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件.16 四、发行人的设立四、发行人的设立 .24 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 .28 六、发起人和股东六、发起人和股东 .31 七、发行人的股本及演变七、发行人的股本及演变 .39 八、发行人的业务八、发行人的业务 .44 九、关联交易和同业竞争九、关联交易和同业竞争 .46 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产 .60 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务.73 十二、发
3、行人的重大资产变化及收购兼并十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.79 十三、发行人章程的制定与修改十三、发行人章程的制定与修改.83 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.84 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.86 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 .92 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.98 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用.99 十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标
4、.101 二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚.101 二十一、发行人招股说明书法律风险评价二十一、发行人招股说明书法律风险评价.102 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见第三部分 本次发行上市的总体结论性意见.103 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-3释 义 在本律师工作报告中，下列简称仅具有如下特定含义： 释 义 在本律师工作报告中，下列简称仅具有如下特定含义： 公司法 ：指中华人民共和国公司法 证券法 ：指中华人民共和国证券法 管理办法 ：指首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 ：指深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 财政部
5、：指中华人民共和国财政部 发行人、公司：指深圳市银宝山新科技股份有限公司 银宝山新实业：指发行人的前身深圳市银宝山新实业发展有限公司 本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 中银实业：指天津港保税区中银实业发展公司 宝山鑫：指深圳市宝山鑫投资发展有限公司（原名称为“深圳市宝山新模具塑胶制品有限公司” ） 力合创赢：指天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 力合华富：指常州力合华富创业投资有限公司 东方资产：指中国东方资产管理公司 邦信资产：指邦信资产管理有限公司 国丰模具：指天津国丰模具有限公司 惠州科技：指惠州市银宝山新科技
6、有限公司 惠州实业：指惠州市银宝山新实业有限公司 昆山模塑：指昆山银宝山新模塑科技有限公司 银利磁电：指深圳银利磁电有限公司 华新房地产：指天津华新房地产开发有限公司 富利达公司：指天津富利达投资有限公司（原名称为“天津富翔贸易有限公司” ） 润丰实业：指润丰实业发展有限公司 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-4天津六合：指天津六合投资发展有限责任公司 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指高向阳律师、戴毅律师 大华会计师：指大华会计师事务所有限公司 立信大华：指立信大华会计师事务所有限公司广州分所 大华天诚：指深圳大华天诚会计师事务所 大华德律：指广东大华德律会计师事务所 关联方：指
7、与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 最近三年：指 2009 年、2010 年和 2011 年三年 法律意见书 ：指本所关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 三年审计报告 ：指大华会计师于 2012 年 3 月 21 日出具的大华审字2012102 号审计报告 招股说明书 ：指发行人为本次发行制作的深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 元：指人民币元 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-5 广东君信律师事务所 关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 广东君信律师事务所 关于
8、为深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市规则及公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号文）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书及本律师工作报告 。 广东君信律师事务所
9、 律师工作报告 5-2-6第一部分 引 言 一、本所及本律师简介 （一）本所简介 第一部分 引 言 一、本所及本律师简介 （一）本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于 1994 年 3 月成立的合伙制律师事务所。本所注册地为广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼，业务范围为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前，本所登记在册的执业律师人数为 47 人（含深圳分所） 。 （二）本律师简介 （二）本律师简介 高向阳律师，西南政法大学法学学士，1995 年取得律师资格。高向阳律师先后参与过佛山塑料集团股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、深圳市格林美
10、高新技术股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、南方风机股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市工作， 中山公用事业集团有限公司收购重组佛山兴华集团股份有限公司工作， 广州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股份有限公司工作， 佛山塑料集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的股权分置改革工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009 年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010 年非公开发行人民币普通股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司 2011 年非公开发行人民币普通股股票工作，并为佛
11、山塑料集团股份有限公司（A 股） 、黑龙江天伦置业股份有限公司（A 股） 、广东鸿图科技股份有限公司（A 股） 、广深铁路股份有限公司（A 股、H 股） 、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A 股） 、广东精艺金属股份有限公司（A 股） 、南方风机股份有限公司（A 股） 、东莞勤上光电股份有限公司（A 股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 戴毅律师，暨南大学法学学士，2004 年取得律师资格。戴毅律师先后参与过深圳市格林美高新技术股份有限公司、 东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票并上市工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009 年度非公开发行人民币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公
12、司 2010 年非公开发行人民币普通股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司 2011 年非公开发行人民币普广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-7通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A 股） 、黑龙江天伦置业股份有限公司（A 股） 、广东鸿图科技股份有限公司（A 股） 、广深铁路股份有限公司（A 股、H 股） 、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A 股） 、广东精艺金属股份有限公司（A 股） 、东莞勤上光电股份有限公司（A 股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 （三）本所及本律师联络方式（三）本所及本律师联络方式 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 2
13、0 楼 邮政编码：510080 联系电话：本 所 020-87311008 高向阳律师 013902251757 戴 毅律师 013688890564 传 真：020-87311808 本所网址：http:/ 电子邮箱：本 所 高向阳律师 戴 毅律师 二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作 二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作 （一）本所已于 2007 年 1 月 8 日与银宝山新实业签订聘请专项法律顾问合同 ，指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上市的相关工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具法律意见书及本律师工作报告 。 （二）为
14、制作和出具法律意见书和本律师工作报告 ，本所及本律师开展的相关工作如下： 1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （1）自本所与银宝山新实业签订聘请专项法律顾问合同后，本律师即开始参与本次发行上市的前期工作，并于 2011 年 9 月正式参与本次发行上市工作。2011 年 10 月，在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-8照律师行业相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据相关工作进度， 本律师不时地向发行人提出了补充文件清单。 截止 法律意见
15、书和本律师工作报告出具日，发行人已向本律师提供为出具法律意见书和本法律工作报告所需的文件资料的原件或其副本或复印件。 （2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的设立， 发行人的股本及其演变， 发起人和股东， 发行人的独立性， 发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变
16、化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等事项） ，并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作程序和核查、验证工作方法。 2、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划， 本律师分别采取了实地调查、 面谈、 书面审查、 查询、复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事实进行核查和验证。这些工作具体包括： （1）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人及其附属公司、营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使用权及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题与发行人管理层及其
17、他相关部门人士进行面谈， 并与发行人及其相关人员进行必要的研究和讨论。 （2）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人及其附属公司有关工商、国土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。 （3）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-9行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相关信息等方式进行了查询和复核。 （4）函证、计算和确
18、认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合理手段对相关事项进行了核查和验证。 3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 （1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本律师提供了本律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。 基于发行人的上述保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成
19、本律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性文件。 （2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法的解决方案。 （3）对于法律意见书和本律师工作报告应当载明的相关事实材料，本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。 4、参与申报
20、材料的制作和审阅。 （1）根据公司法 、中国证监会发布的上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了章程（草案） 及其他与本次发行上市相关的法律文件。 （2）本律师参与了发行人招股说明书的讨论，审阅了招股说明书广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-10及其摘要， 并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行鉴证。 5、制作法律意见书和本律师工作报告 。 在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 的规定，制作了本次发行上市的法律意见书及本律师工作报告 。 6、制作
21、工作底稿。 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工作底稿。 （三）根据本所工作记录，自 2011 年 9 月起，截止法律意见书和本律师工作报告出具日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服务的时间期间约为八个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1、为出具法律意见书和本律师工作报告 ，本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务， 并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 2、 本所及本律师依据 证
22、券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 和公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等规定及 法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-11第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权第二部分 正 文 一、本次发行上市的批
23、准和授权 （一）发行人 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会” ）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （一）发行人 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会” ）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2012 年 1 月 4 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次临时股东大会审议。 2、本次临时股东大会于 2012 年 1 月 20 日召开，审议通过如下议案： （1） 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 ； （2） 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其
24、可行性的议案 ； （3） 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ； （4） 关于制定的议案 ； （5）关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 ； （6）关于公司以自筹资金先期投入首次公开发票股票募集资金投资项目的议案 。 上述议案经出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。 3、根据本次临时股东大会就关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案作出的决议，本次发行的有关具体事宜如下： （1）股票种类：人民币普通股（A 股） ； （2）每股面值：人民币壹元（RMB1.00） ； （3） 发行股数及比例： 3,178 万股， 占公司公开发行股票后总股本的 25
25、.01%； （4）发行价格：通过向询价对象询价的方式后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定发行价格； （5）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） ； （7）承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销； 广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-12（8）拟上市地：深圳证券交易所； 上述决议自公司股东大会审议通过之日起壹年内有效。 4、根据本次临时股东大会就关于公司首次发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案作出
26、的决议，公司本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目： （1）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目； （2）惠州实业精密模具自动化专线及精密结构件生产项目； （3）国丰模具大型复杂精密模具扩产项目； （4）其他与公司主营业务相关的营运资金项目。 上述决议自本次发行经公司股东大会审议通过之日起壹年内有效。 5、根据本次临时股东大会就关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案作出的决议，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 6、根据本次临时股东大会就关于制定作出的决议，为适应公司申请首次公开发行并上市的要求，
27、公司拟定了深圳市银宝山新科技股份有限公司章程（草案） ，并于公司完成首次公开发行并上市之日起实施。 7、根据本次临时股东大会就关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案作出的决议，根据公司申请首次公开发行并上市的工作需要，公司股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的具体事宜： （1）在法律、法规和公司章程允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期； （2）授权公司董事会根据经营情况，以自有资金前期投入发行股票募集资金投资项目； （3）授权公司董事会根据公司公开发行
28、股票并上市的实施结果对公司章程（草案） 进行完善，并在公司公开发行股票并上市完成后办理工商变更登记等事宜； （4）授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并上市相关的重要合同广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-13和文件； （5） 授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市相关的其它事宜； 上述决议自公司股东大会审议通过并签署决议之日起壹年内有效。 （二）本次临时股东大会决议内容合法、有效。 （二）本次临时股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次临时股东大会的会议资料和决议进行了核查， 认为本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符
29、合公司法 、 证券法及发行人章程的有关规定，本次临时股东大会决议合法、有效。 （三）本次临时股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 （三）本次临时股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 本次临时股东大会审议通过的 关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 ，明确了对董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜的授权，其范围和程序均符合公司法和发行人章程的规定，是合法、有效的。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1、发行人为依法设立的股份有限公司。 本律师核查发行人的设
30、立情况后认为， 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 （参见本 律师工作报告 第二部分第四节 “发行人的设立” ） ， 符合 管理办法第八条的规定。 2、发行人是以发起设立方式设立、由银宝山新实业整体变更而来的股份有限公司，自银宝山新实业 2000 年 10 月 27 日成立以来已持续经营 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 （1） 发行人发起设立时注册资本为 8,100 万元， 系以银宝山新实业截至 2008年 9 月 30 日经审计的净资产折股而来。根据大华德律于 2009 年 6 月
31、25 日出具的华德验字200958 号验资报告 ，截至 2009 年 6 月 25 日，发行人（筹）股东已将截止 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 157,385,002.01 元投入发行人广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-14（筹） ，其中 8,100 万元折为 8,100 万股，其余转作发行人（筹）的资本公积。 （2） 2011 年 11 月， 发行人新增发行 1,430 万股股份。 根据立信大华于 2011年 11 月 12 日出具的立信大华（穗）验字20115030 号验资报告 ，截至 2011年 10 月 25 日， 发行人已收到力合创赢和力合华富缴纳新增注册资本
32、 （实收资本）1,430 万元。 本次变更后， 发行人注册资本为 9,530 万元， 累计实收资本为 9,530万元。 （3）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本律师工作报告第二部分第六节“发起人和股东” 、第十节“发行人的主要财产” ） 。 4、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。 （1）发行人是大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商，主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。根据国家发展和改革委员会于 2011 年 3 月发布的产业
33、结构调整指导目录（2011 年本），其中与发行人主营业务相关的“大型（下底板半周长度冲压模2500 毫米， 下底板半周长度型腔模1400 毫米） 、 精密 （冲压模精度0.02毫米，型腔模精度0.05 毫米）模具”、“非金属制品精密模具设计、制造”被列入鼓励类目录。 （2）根据装备制造业调整和振兴规划、机械基础零部件产业振兴实施方案、鼓励技术进口和产品目录（2011 年版）、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）、重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）等文件相关规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （3）发行人章程规定的经营范围已在深圳市市场监督管理局核准登记（参
34、见本律师工作报告第三部分第八节“发行人的业务” ） 。 据此， 本律师认为， 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和发行人 章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 （1）经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（参见本律广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-15师工作报告第二部分第八节“发行人的业务” ） 。 （2）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化（参见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） 。 （3）经核
35、查，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。 目前，中银实业持有发行人 4,860 万股股份，占发行人总股本的 51%，为发行人的控股股东。中银实业是邦信资产下属的全民所有制企业，邦信资产是东方资产下属的法人独资有限责任公司。因此，发行人的实际控制人是东方资产。 A.邦信资产是东方资产下属的法人独资有限责任公司，于 1994 年 10 月 31日设立，住所位于北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E，注册资本为 113,095.55 万元，法定代表人为李溱，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。 ” 。 B.东方资产是经国务
36、院和中国人民银行 1999 年批准设立的国有独资有限责任公司，于 1999 年 10 月 27 日设立，住所位于北京市阜成门内大街 410 号，注册资本为 100 亿元，法定代表人为张子艾，经营范围为“收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。 ” 。 经核查，东方资产作为发行人实际控制人最近三年未发生过变更，具
37、体如下： A.中银实业最近三年一直是发行人的控股股东，其中：自银宝山新实业于2000 年 10 月 27 日设立至其整体变更为发行人时止，中银实业持有银宝山新实业 60%股权；2009 年 6 月，银宝山新实业整体变更为发行人时，中银实业持有发行人 4,860 万股股份，占发行人总股本的 60%；2011 年 11 月，发行人新增发行1,430 万股股份后， 发行人总股本变更为 9,530 万股， 中银实业持有发行人 4,860万股股份，占发行人总股本的 51%。 B 中银实业是于1992年12月25日由原中国银行天津国际信托咨询公司 （以广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-16下简称“
38、中行天信” ）投资举办的全民所有制企业。后因中行天信撤销，中国银行天津市分行（以下简称“天津中行” ）根据国务院 1995 年 5 月 25 日国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知 （国发199511 号）和中国银行关于撤并省市信托公司的通知 （中银发199622 号）承接了中行天信的债权债务。之后，天津中行又根据财政部2002 年 11 月 20 日财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复 （财金函2002125 号） ，将其持有中银实业的股权划转给东方资产。2010 年 9 月 17 日，东方资产作出对向邦信公司划转天津中
39、银等三项股权以及华新房地产债权项目的批复 （中东策(管)2010 67 号） ，将所持中银实业股权划转给东方资产全资子公司邦信资产。 综上，本律师认为，东方资产最近三年通过邦信资产、中银实业间接控制的发行人股份总数超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为，因此，发行人的实际控制人为东方资产，且在最近三年内没有发生变更。 6、 发行人的股权清晰， 控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （参见本律师工作报告第二部分第七节“发行人的股本及演变” ） ，符合管理办法第十三条的规定。 7、经核查，本律师认为，发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、
40、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。 1、 发行人目前持有深圳市市场监督管理局向其核发的注册号为44030610338 0921 的企业法人营业执照 ，并已通过深圳市市场监督管理局 2011 年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致无法实施本次发行上市的法律障碍。 3、经核查，本律师认为，发行人不存在公司法等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的
41、实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。 发行人本次发行上市广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-17符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备发行上市条件。 （一）发行人符合公司法规定的相关条件。 （一）发行人符合公司法规定的相关条件。 1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十七条的规定。 2、发行人股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法
42、规和发行人章程允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期（参见本律师工作报告第二部分第一节“本次发行上市的批准和授权” ） ，符合公司法第一百三十四条的规定。 （二）发行人符合证券法规定的相关条件，但证券法第五十条第（一）款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。 （二）发行人符合证券法规定的相关条件，但证券法第五十条第（一）款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。 1、发行人具备健全且运行良
43、好的组织机构（参见本律师工作报告第二部分第五节“发行人的独立性” 、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ） ，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年审计报告 ，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度连续三年盈利， 其最近三个会计年度合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 46,848,123.86 元、36,822,115.11 元、63,402,134.55 元,扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 44
44、,576,901.29 元、35,893,634.18 元、58,097,122.75 元。 3、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本节其他部分） ，符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人目前的注册资本为 9,530 万元，不少于 3,000 万元，符合证券广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-18法第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据本次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 3,178 万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 6、 证券法第五十
45、条第（一）款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行” ，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合管理办法规定的相关条件。 （三）发行人符合管理办法规定的相关条件。 1、主体资格方面。 发行人具有本次发行上市的主体资格（参见本律师工作报告第二部分第二节 “本次发行上市的主体资格” ） ， 符合 管理办法 第八条至第十三条的规定。 2、独立性。 发行人具备独立性（参见本律师工作报告第二部分第五节“发行人的独立性” ） ，符合管理办法第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行。 （1）发行人已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
46、会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（参见本律师工作报告第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” ） ，符合管理办法第二十一条的规定。 （2）通过中国中投证券有限责任公司、大华会计师及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求（参见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） ，且不存在管理办
47、法第二十三条规定的如下情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-19交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定。 2009 年 6 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制制度 。2012 年 3 月 21 日，大华会
48、计师出具了标准无保留意见的大华核字2012139 号深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ， 认为发行人按照 内部会计控制规范基本规范 （试行） 规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经本律师核查，发行人不存在管理办法第二十五条规定的下列情形： 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
49、重； A根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳规划和国土资源委员会、深圳市宝安区规划土地监察大队、深圳市宝安区环境保护和水务局、 深圳市宝安区安全生产监督管理局、 中华人民共和国深圳海关、中华人民共和国深圳出入境检验检疫局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市宝安区劳动监察大队、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； B根据天津市滨海新区工商行政管理局开发
50、区分局、天津市经济技术开发区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区建设发展局、天津经济技术开发区环境保护局、天津经济技术开发区安全生产监督管理广东君信律师事务所 律师工作报告 5-2-20局、天津经济技术开发区质量技术监督局、中华人民共和国天津海关、天津出入境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分中心出具的证明、 复函， 并经国丰模具确认， 国丰模具最新三年不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、