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1、 安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 地址：合肥市濉溪路地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层号财富广场首座十五层 邮编：邮编：230041 传真：传真：0551-5608051 电话：电话：0551-5609015 5609615 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-2安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 承义证字2010第 92-2 号 致：安徽金禾实业股份有限公司致：安徽金禾实业股份有限公司 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与安徽金禾
2、实业股份有限公司(以下简称“金禾股份”、 “发行人”、 “公司”或“股份公司”)签订的 聘请律师协议 ，本所指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与金禾股份首次公开发行股票并上市工作。 本律师根据 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
3、发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 引言引言 一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复2000050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日成立的合伙制律师事务所， 注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层。 2004年 7 月 26 日，经上海市司法局2004005 号文批准，本所在上海设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围发行人律师文件 律师工作报告 5-2-3主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并
4、购重组、金融与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 1981 年 9 月至 1988 年 6 月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位，1988 年 7 月至 1993 年 2 月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993 年 3 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年 1 月至今，在本所执业，为本所合伙人，1993 年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为0551-5609215、0-13
5、805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合
6、肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、苏州天马精细化学品股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上发行人律师文件 律师工作报告 5-2-4市公司的 IPO、配股、增发、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 2、汪心慧 汪心慧律师 1995 年 7 月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历
7、；1995 年 9月至 1998 年 12 月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999 年 1 月至 2000 年 12 月在安徽安泰律师事务所执业，2001 年 1 月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609215、0-13956016050。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司 2004 年公募
8、增发 A 股、江苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司及合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的发行人律师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司、安庆曙光化工股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司
9、及安徽泰格生物技术股份有限公司的改制及上市辅导工作。 二、律师的工作过程二、律师的工作过程 根据金禾股份与本所签署的聘请律师协议，本律师受聘为其改制及首次公开发行股票并上市提供专项法律服务。 1、2006 年 5 月-2006 年 12 月，本律师为皖东金瑞化工有限责任公司股份改制提发行人律师文件 律师工作报告 5-2-5供专项法律服务。在对有限公司尽职调查的基础上，确定了由其发起设立股份公司的基本方案， 对股份公司设立的操作步骤给予了具体的法律意见； 起草了 发起人协议 、股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关法律文件，协助召开公司创立大会，见证创立大会的议程、表决及决议的形成
10、，并帮助公司完成股份公司设立的工商登记手续。 2、金禾股份设立后，本律师直接参与了金禾股份的上市辅导工作，为金禾股份起草了相关规范性文件；列席了金禾股份部分股东大会；与金禾股份、券商（保荐人）、会计师事务所等共同拟定了金禾股份申请公开发行股票并上市的计划和安排，多次参与金禾股份及券商召开的协调会，提出律师工作意见和方案。本律师对金禾股份办公场所、经营场所、规划发展区等进行了实地查看，走访了有关工商行政管理部门，查阅并复制金禾股份及其关联公司的相关工商登记资料。本律师向金禾股份提供了尽职调查材料清单，要求金禾股份提供公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、公司章程、经营资质、主要财产权
11、证、重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师在收到金禾股份提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料。 3、2010 年 4 月 1 日至 2010 年 9 月 15 日，本律师先后多次进驻金禾股份现场，指导发行人完成引进战略投资者、股份公司增资等工作；协助发行人按照相关法律法规的要求制定和修改了发行人公司章程相关议事规则等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行公司法、证券法及发行上市其他有关法律法规的培训。 4、本律师基于对金禾股份相关事宜的查验、核对、考察、询问情况，并在
12、审阅了招股说明书（申报稿）全文及摘要基础上，出具了承义证字2010第 92-1 号法律意见书和本律师工作报告，与保荐人及其它各中介机构共同制作了金禾股份本次公开发行股票并上市的全套申报材料。 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-6第二部分第二部分 正文正文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 (一)经核查，2010 年 7 月 30 日，金禾股份召开了第二届董事会第七次会议，就本次股票发行上市所涉事项形成了决议。2010 年 8 月 18 日，金禾股份召开了 2010 年第五次临时股东大会，形成如下决议： 1、审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市
13、的议案，公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市，具体方案如下： (1)本次发行为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元； (2)本次发行数额为不超过 3,350 万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）； (3)发行对象为符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； (4)本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定； (5)本次发行不向原有股东配售； (6)本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (7)本决议的有效期为 2 年，从股东大会通过之日
14、起计算。 2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事宜的议案，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的事宜如下： (1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行人民币普通股（A 股）的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； (2)签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； (3)根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整； 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-7(4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资
15、本及所涉其它事项的变更登记和备案手续； (5)本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜； (7)本次授权的有效期为 2 年，从股东大会通过之日起计算。 3、审议通过关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案，本次股票发行成功后，拟投资建设项目为： (1)年产 20 万吨硝酸铵钙项目 该项目总投资为 37,507.3 万元； (2)年产 5,000 吨安赛蜜项目 该项目总投资 28,360 万元； (3)供热系统节能减排技术改造项目 该项目总投资 5,771.7 万元。 公司本次募集资金投资项目总投资 71,639 万元，拟全部使用募集资金投资建设
16、，募集资金到位前，如果上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补齐。 4、审议通过关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案，决定将发行前未分配利润由本次发行后新老股东共享。 5、审议通过关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的(修订案)的议案。 (二)发行人 2010 年第五次临时股东大会系依照公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召
17、集、发行人律师文件 律师工作报告 5-2-8召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文件所要求的公司内部批准和授权程序。 (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 1、2006 年 12 月 2 日，皖东金瑞化工有限责任公司（2009 年 11 月更名为安徽金瑞化
18、工投资有限公司，以下简称“金瑞投资”）召开临时股东会，决议以金瑞投资作为主发起人，以与化工产品生产相关的经营性资产作为出资，联合来安县长安混凝土外加剂有限公司（以下简称“长安混凝土”）、安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司（以下简称“大江医疗”）发起设立金禾股份。 2、2006 年 12 月 25 日，金禾股份在滁州市工商行政管理局注册登记，领取了企业法人营业执照（注册号为 3411002302152），住所为来安县城东大街 127 号，注册资本为 8,000 万元，法定代表人为杨迎春，经营范围为化工原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）；三聚
19、氰胺、二辛酯、甲缩醛、氧化镁的生产、销售，化肥生产（涉及前置许可的凭许可证经营）。 经核查，本律师认为：发行人的设立行为履行了必要的确认、评估、验资及备案等法律程序，符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定（具体详见本律师工作报告“四、金禾股份的设立”）。 (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司 1、发行人现持有滁州市工商行政管理局核发的注册号为 3411002302152 的企业发行人律师文件 律师工作报告 5-2-9法人营业执照，持有滁州市质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织机构代码证（代码 79643317-7），住所：来安县城东大街 127 号，注册资本：10,000 万元，
20、法定代表人：杨迎春，经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）。一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。 2、根据发行人企业法人营业执照的记载和公司章程的规定，发行人系依法存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本律师的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合
21、并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 3、根据本律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自设立以来，通过历年工商年检，依法有效存续。 (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 经核查，金禾股份成立于 2006 年 12 月 25 日，截至本律师工作报告出具之日，发行人一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。 本律师认为，金禾股份符合证券法、公司法和管理办法等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，金禾股份本次发行在主体资格上不存在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件
22、 依据证券法、公司法和管理办法等法律、法规及规范性文件的有关规定，本律师对金禾股份本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一)经核查，金禾股份在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-101、金禾股份是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、金禾股份系由金瑞投资作为主发起人于 2006 年 12 月 25 日以发起设立方式组建的股份有限公司，公司设立距今持续经营时间超过三年。 3、根据安徽华普会计师事务所出具的华普验字2006第 0785 号验资报告、华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健”）出具的会验字2010392
23、0 号验资报告，金禾股份设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，金禾股份的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、金禾股份主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，主要产品为食品添加剂（包括甲基麦芽酚、乙基麦芽酚和安赛蜜），化肥和其他基础化工产品（主要包括液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、硫酸、新戊二醇等），具有国家规定的相关工业产品生产许可。本律师认为：金禾股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、根据金禾股份提供的资料并经本律师核查，金禾股份最近三年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股
24、东、实际控制人没有发生变更。 (1)金禾股份最近三年内主营业务均为基础化工产品及精细化工产品的生产和销售。根据华普天健出具的会审字20104003 号审计报告（以下简称“华普天健审计报告”），上述主营业务为金禾股份最近三年营业收入和利润的主要来源。 (2)金禾股份最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (3)金禾股份的控股股东为金瑞投资，实际控制人为杨迎春。金禾股份设立至今其控股股东、实际控制人未发生变更。 6、金禾股份股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的金禾股份的股份不存在重大权属纠纷。 (二)经核查，金禾股份在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。 发行人律师文
25、件 律师工作报告 5-2-111、金禾股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 金禾股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 2、金禾股份资产完整。 金禾股份属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、金禾股份的人员独立。 金禾股份的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
26、任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；金禾股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、金禾股份的财务独立。 金禾股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；金禾股份未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、金禾股份的机构独立。 金禾股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 6、金禾股份的业务独立。 金禾股份业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各
27、股东均未从事与金禾股份业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、金禾股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-12(三)经核查，金禾股份在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了解，金禾股份董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、
28、根据金禾股份的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，金禾股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、 根据华普天健出具的会审字20104002 号 内部控制鉴证报告 （以下简称 “华普天健内部控制鉴证报告”）及本律师核查，金禾股份的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
29、合法性、营运的效率与效果。 5、根据有关部门的证明、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列情形： (1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-13(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
30、造金禾股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、金禾股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据华普天健审计报告、华普天健内部控制鉴证报告和发行人的声明，并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、根据华普天健审计报告及本律师核查，金禾股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情
31、形。 (四)经核查，金禾股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据华普天健审计报告，金禾股份 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的总资产分别为 523,997,053.07 元、629,485,469.67 元 、729,312,176.63 元 、1,002,831,605.71 元 ； 负 债 分 别 为290,373,296.84 元、326,539,220.37 元、327,763,127.04 元、34
32、9,038,616.16 元；所有者权益分别为 233,623,756.23 元、302,946,249.30 元、401,549,049.59 元、653,792,989.55 元；资产负债率（母公司）分别为 54.25%、52.50%、43.10%、33.60%； 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 50,862,066.91 元、 51,927,011.60 元、 76,913,599.56元和 52,694,690.35 元；经营活动产生的现金流量净额分别为 91,341,581.80 元
33、、发行人律师文件 律师工作报告 5-2-1489,587,616.37元、144,955,233.20 元、77,132,657.78元。 2、根据华普天健内部控制鉴证报告，金禾股份的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 3、根据华普天健审计报告及内部控制鉴证报告，金禾股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了金禾股份的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 4、根据华普天健审计报告及内部控制鉴证报告，金禾股份编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
34、认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、根据华普天健审计报告、发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及本律师核查，金禾股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据华普天健审计报告、金禾股份承诺及本律师核查，金禾股份符合下列条件： (1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (2)最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； (3)本次发行前股本总额不少于 3,000 万元； (4)最近
35、一期末无形资产（扣除土地使用权）净值为 436,500.00 元，占净资产的比例不高于 20%； (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 7、根据税务部门的证明及本律师核查，金禾股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。金禾股份经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-158、根据华普天健审计报告、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、根据华普天健审计报告、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份申报文件中不存在如下情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
36、； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列影响持续盈利能力的情形： (1)金禾股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)金禾股份的行业地位或金禾股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)金禾股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (4)金禾股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
37、 (5)金禾股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6)其他可能对金禾股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)经核查，金禾股份在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人律师文件 律师工作报告 5-2-162、金禾股份本次募集资金金额和投资项目与金禾股份现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
38、 3、金禾股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 4、金禾股份董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、金禾股份募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对金禾股份的独立性产生不利影响。 6、金禾股份 2010 年第五次临时股东大会审议通过关于制定募集资金管理办法的议案，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 (六)经核查，金禾股份符合证券法、公司法和中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的下列条件： 1、根据
39、金禾股份 2010 年第五次临时股东大会决议和招股说明书（申报稿），金禾股份本次发行的普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同。 2、金禾股份本次发行前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元。 3、根据金禾股份 2010 年第五次临时股东大会决议和招股说明书（申报稿），发行人本次向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总额的 25%以上。 4、根据金禾股份的承诺和华普天健审计报告，金禾股份最近三年财务会计报告没有虚假记载。 5、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份最近三年均合法经营，无重大违法行为。 6、 2010 年 6 月， 金禾股份委托具有主承销商资格
40、的平安证券有限责任公司进行辅导；2010 年 9 月，中国证监会安徽监管局对金禾股份的辅导现场进行了调查评估及检发行人律师文件 律师工作报告 5-2-17查验收。 综上，本律师认为：金禾股份本次发行上市符合证券法、公司法以及管理办法等法律法规和规范性文件的实质条件。 四、金禾股份的设立四、金禾股份的设立 (一)金禾股份的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 1、设立程序 (1)2006 年 11 月 29 日， “安徽金禾实业股份有限公司” 名称经安徽省工商行政管理局以 企业名称预先核准通知书 （(皖)名预核内字2006第 005219 号） 预先核准。 (2)2006 年 12 月 2 日
41、，金瑞投资召开临时股东会，决议金瑞投资作为主发起人，以与化工产品生产相关的经营性资产作为出资，联合长安混凝土、大江医疗发起设立金禾股份。根据该股东会决议，以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日，金瑞投资对其拟出资资产进行评估。 (3)2006 年 12 月 11 日，安徽国信资产评估有限公司责任公司（以下简称“国信评估”）出具了皖国信评报字(2006)第 194 号资产评估报告书，截至 2006 年 11 月30 日，金瑞投资拟投入股份有限公司的净资产评估值为人民币 15,530.64 万元。 (4)2006 年 12 月 12 日，金禾股份之发起人签订了发起人协议，约定：股份有限公
42、司注册资本为人民币 8,000 万元，股份总数为 8,000 万股，每股面值人民币 1 元，由各发起人按 1.985:1 比例全额认购；金瑞投资以其与化工产品（主要是安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三聚氰胺、液氨、甲醛、硝酸、碳酸氢铵等产品）生产相关的经营性资产作为对公司出资， 根据皖国信评报字(2006)第 194 号 资产评估报告书 ，截至 2006 年 11 月 30 日，金瑞化工出资的净资产值为人民币 15,530.64 万元，认购发起人股 7,824 万股；大江医疗以现金 198.5 万元出资，认购 100 万股；长安混凝土以现金 150.86 万元出资，认购 76 万股。 (5)2
43、006 年 12 月 19 日， 安徽华普会计师事务所对拟设立的金禾股份实收资本及相发行人律师文件 律师工作报告 5-2-18关资产、负债的真实性和合法性予以审验，出具了华普验字2006第 0785 号验资报告，确认截至 2006 年 12 月 19 日，金禾股份（筹）已收到全体股东认缴的出资额合计 158,800,000.000 元，其中股本 80,000,000.00 元，资本公积 78,800,000.00 元。各股东以生产经营性净资产出资 155,306,400.00 元，货币资金出资 3,493,600.00 元。 (6)2006 年 12 月 20 日，金禾股份召开了创立大会，审议
44、通过关于发起设立安徽金禾实业股份有限公司情况的报告等九项议案，并授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜。 (7)2006 年 12 月 25 日，金禾股份在滁州市工商行政管理局注册登记，领取了企业法人营业执照（注册号为 3411002302152），住所为来安县城东大街 127 号，注册资本为 8,000 万元，法定代表人为杨迎春，经营范围为化工原料、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）；三聚氰胺、二辛酯、甲缩醛、氧化镁的生产、销售，化肥生产（涉及前置许可的凭许可证经营）。 2、设立资格 经核查，法人股东金瑞投资、大江医疗和长安混凝土均依法设立且有
45、效存续，依法具备金禾股份的发起人资格。 3、设立条件 (1)金禾股份由 3 个发起人发起设立，发起人住所均在中国境内，发起人人数及住所地均符合当时公司法规定的要求； (2)“安徽金禾实业股份有限公司”名称经安徽省工商行政管理局以企业名称预先核准通知书（(皖)名预核内字2006第 005219 号）预先核准； (3)截至 2006 年 12 月 19 日，金禾股份发起人出资 158,800,000.000 元，其中股本 80,000,000.00 元，发起人出资业经安徽华普会计师事务所验证，金禾股份股本总额超过 500 万元； (4)金禾股份筹办事项均依法进行，符合法律规定； 发行人律师文件 律
46、师工作报告 5-2-19(5)金禾股份创立大会通过了公司章程， 公司章程符合当时 公司法 的有关规定； (6)金禾股份建立了符合公司法要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构； (7)金禾股份有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 4、设立方式 金禾股份系由金瑞投资作为主发起人，联合大江医疗、长安混凝土以发起设立方式组建的股份有限公司。金禾股份设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商部门的备案登记。 (二)设立过程中所签订的协议 经核查，2006 年 12 月 12
47、日，各发起人签订了发起人协议，就发起设立金禾股份进行了详细约定，包括股份有限公司设立方式、公司名称、住所、公司经营目的、注册资本、发起人出资金额、认购股份、双方承诺与保证、发起人责任、争议解决等。 本律师认为：发起人协议的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致金禾股份设立行为存在潜在纠纷。 (三)设立时的资产评估、验资 1、设立时的资产评估 经核查，国信评估接受金瑞投资的委托，就其拟投入股份有限公司的经营性资产进行了评估。2006 年 12 月 11 日，国信评估出具了皖国信评报字(2006)第 194 号资产评估报告书，确认截至 2006 年 11 月 30 日，金瑞投
48、资拟投入金禾股份的总资产为36,128.34 万元，负债 20,597.70 万元，净资产为 15,530.64 万元。 2、设立时的验资 经核查，2006 年 12 月 19 日，安徽华普会计师事务所对拟设立的金禾股份实收资本及相关资产、 负债的真实性和合法性予以审验， 出具了华普验字2006第 0785 号 验发行人律师文件 律师工作报告 5-2-20资报告，确认截至 2006 年 12 月 19 日，金禾股份（筹）已收到全体股东认缴的出资额合计 158,800,000.000 元，其中股本 80,000,000.00 元，资本公积 78,800,000.00元。 各股东以生产经营性净资产
49、出资 155,306,400.00 元， 货币资金出资 3,493,600.00元。 本律师认为：金禾股份设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)金禾股份创立大会的程序及所议事项 经核查，2006 年 12 月 20 日，金禾股份召开了创立大会，审议通过关于发起设立安徽金禾实业股份有限公司情况的报告、关于各发起人持股情况的报告、关于设立安徽金禾实业股份有限公司费用情况的说明、安徽金禾实业股份有限公司章程、安徽金禾实业股份有限公司股东大会议事规则、安徽金禾实业股份有限公司董事会议事规则及安徽金禾实业股份有限公司监事会议事规则，选举产生了第一届董
50、事会和第一届监事会，并授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜。 本律师认为：金禾股份创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、金禾股份的独立性五、金禾股份的独立性 本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅金禾股份提供的材料，听取金禾股份有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产完整性进行了审慎的核查。 (一)金禾股份的业务独立 1、根据公司章程和企业法人营业执照，金禾股份经营范围为：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫生产、