《名臣健康：北京市君泽君律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《名臣健康：北京市君泽君律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF（338页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 北京市北京市君泽君律师事务所君泽君律师事务所 关于关于 为名臣健康用品股份有限公司为名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的出具法律意见书的 律师工作报告律师工作报告 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层邮编：100033 6th Floor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China 电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399
2、网址(Website)： 电子信箱(E-mail)： 目录目录 释义释义 . 1 第一部分第一部分 律师工作报告引言律师工作报告引言 . 6 一、一、 律师声明事项律师声明事项 . 6 二、二、 律师事务所及经办律师简介律师事务所及经办律师简介 . 7 三、三、 制作律师工作报告的工作过程制作律师工作报告的工作过程 . 8 第二部分第二部分 律师工作报告正文律师工作报告正文 . 11 一、一、 本次发行并上市的批准和授权本次发行并上市的批准和授权 . 11 二、二、 发行人本次发行并上市的主体资格发行人本次发行并上市的主体资格 . 16 三、三、 本次发行并上市的实质条件本次发行并上市的实质条
3、件 . 17 四、四、 发行人的设立发行人的设立 . 25 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性 . 28 六、六、 发起人和股东（实际控制人）发起人和股东（实际控制人） . 32 七、七、 发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变. 38 八、八、 发行人的业务发行人的业务 . 57 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 . 67 十、十、 发行人的主要财产发行人的主要财产 . 84 十一、十一、 公司重大债权债务公司重大债权债务 . 94 十二、十二、 重大资产变化及收购兼并重大资产变化及收购兼并 . 98 十三、十三、 发行人公司章程的制定与修改发行人公司章程的制定与修改 .
4、 98 十四、十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作规范运作 . 104 十五、十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 111 十六、十六、 发行人的税务发行人的税务 . 119 十七、十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 123 十八、十八、 发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用 . 127 十九、十九、 发行人业务发展目标发行人业务发展目标 . 129 二十、二十、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 . 130 二十一、
5、二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 . 131 二十二、二十二、 结论意见结论意见 . 131 律师工作报告 5-2-1 释义释义 除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语具有的含义如下： 发行人、名臣健康或公司 指 名臣健康用品股份有限公司， 系由广东名臣有限公司 2015 年 4 月整体变更而来，根据上下文也可涵盖澄海市名臣化妆品有限公司、 广东名臣化妆品有限公司及广东名臣有限公司 名臣有限 指 广东名臣有限公司，系发行人前身，发行人在该公司的基础上于 2015 年 4 月整体变更为股份有限公司， 根据上下文也可涵盖澄海市名臣化妆品有限公司 （1994
6、 年 12 月设立至 2001 年 6 月期间公司曾用名称） 、广东名臣化妆品有限公司（2001 年 6月至 2007 年 7 月期间公司曾用名称） 名臣销售 指 广东名臣销售有限公司，系发行人全资子公司 嘉晟印务 指 汕头市嘉晟印务有限公司，系发行人全资子公司 裕康投资 指 广东裕康投资有限公司，系发行人的关联方 立世纸塑 指 汕头市立世纸塑制品有限公司， 系发行人的关联方 发氏化妆品 指 广东发氏化妆品有限公司，系发行人的关联方 爱妮日化 指 汕头市爱妮日化有限公司，系发行人的关联方 凯倩日化 指 汕头市凯倩日化有限公司，系发行人的关联方 吉胜商场 指 汕头市澄海区吉胜商场，系发行人的关联
7、方 兰娜塑料厂 指 汕头市澄海区莲下兰娜塑料厂， 系发行人的关联方 逸顺贸易 指 汕头市逸顺贸易有限公司，系发行人的关联方 名鼎化妆品 指 汕头市名鼎化妆品有限公司，系发行人的关联方 宝润达投资 指 深圳市宝润达投资管理有限公司， 系发行人的关联方 锦煌投资或法人股东 指 汕头市锦煌投资有限公司，系发行人持股 5%以上股东之一 自然人股东 指 作为发行人股东的陈勤发、许绍壁、陈木发、彭小律师工作报告 5-2-2 青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军共9 名自然人 发起人 指 全部 9 名自然人股东，共计 9 名 发起人协议 指 发起人于 2015 年 4 月 1 日签署的 名臣健康用品股
8、份有限公司发起人协议 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 广东食药监局 指 广东省食品药品监督管理局 广东省质监局 指 广东省质量技术监督局 汕头工商局 指 汕头市工商行政管理局 澄海工商局 指 汕头市澄海区工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过后 1994 年 7 月 1 日起施行；1999 年 12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正通过并公
9、布施行；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正通过并公布施行；2005 年 10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过自 2006 年 1 月 1 日起施行，2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正通过于 2014 年 3月 1 日起实施） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议律师工作报告 5-2-3 通过后 1999 年 7 月 1 日起施行； 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会
10、第十一次会议第一次修正通过并公布施行；2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过自 2006 年1月1日起施行； 2014年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正通过并公布施行） 民法通则 指 中华人民共和国民法通则（1987 年 1 月 1 日起施行，2009 年 8 月 27 日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改通过后公布施行） 12 号编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号法律意见书和律师工作报告 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证监会令第 32 号，200
11、6 年 5 月 18 日起施行，2015年 11 月 6 日中国证监会第 118 次主席办公会议修改通过，自 2016 年 1 月 1 日起施行） 章程指引 指 上市公司章程指引（2014 年修订）（自 2014年 10 月 20 日起施行） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）（自 2014 年 11 月 16 日起施行） 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）（自 2015 年 3 月 20 日起施行） 新股发行改革意见 指 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（自 2013 年 11 月 30 日起施行） 有关
12、法律、法规和规范性文件 指 公司法、证券法、12 号编报规则、管理办法、新股发行改革意见、中国证监会和司法部联合发布的 律师事务所从事证券法律律师工作报告 5-2-4 业务管理办法以及律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等法律、行政法规和规范性文件 本次整体变更 指 广东名臣有限公司按照公司法的规定整体变更为名臣健康用品股份有限公司 A 股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人在中国境内首次公开发行 A 股股票的行为 本次发行并上市 指 发行人在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的行为 募投项目 指 本次发行并上市募集资金投向项目 广发证券、保荐机构或主承销商 指 广
13、发证券股份有限公司， 本次发行并上市的保荐机构及主承销商 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）或广东正中珠江会计师事务所有限公司， 本次整体变更及本次发行并上市的审计及验资机构 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司， 本次整体变更的评估机构 本所 指 北京市君泽君律师事务所， 本次发行并上市的发行人律师 报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，即 2013 年1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 公司章程 指 发行人现行有效且经汕头工商局备案的 名臣健康用品股份有限公司章程及其修正案；根据上下文也可涵盖名臣有限公司章程及其修
14、正案 公司章程（草案） 指 经发行人2016年第一次临时股东大会决议通过并将于本次发行并上市后施行的 名臣健康用品股份有限公司章程（草案） 律师工作报告 5-2-5 招股说明书 指 名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 法律意见书 指 本所为发行人本次发行并上市出具的 北京市君泽君律师事务所关于为名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 审计报告 指 2016 年 4 月 6 日，正中珠江为本次发行并上市出具的 名臣健康用品股份有限公司截至 2015 年 12月31日 止 三 年 审 计 报 告 （ 广 会 审 字2016G14011650128 号）
15、 非经常性损益鉴证报告 指 2016 年 4 月 6 日，正中珠江为本次发行并上市出具的 名臣健康用品股份有限公司非经常性损益鉴证报告 （广会专字2016G14011650138 号） 纳税情况鉴证报告 指 2016 年 4 月 6 日，正中珠江为本次发行并上市出具的 名臣健康用品股份有限公司纳税情况鉴证报告 （广会专字2016G14011650149 号） 内控鉴证报告 指 2016 年 4 月 6 日，正中珠江为本次发行并上市出具的 名臣健康用品股份有限公司内部控制鉴证报告 （广会专字2016G14011650161 号） 元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外） 本律师工作报告中部分
16、合计数据出现尾差系因四舍五入导致。 除上述定义或上下文义另有指明以外，在本律师工作报告中，下列词汇应具有下列逻辑含义： “以上” 、 “以下” 、 “以内” ，均包含本数， “不满” 、 “不足” 、 “低于” 、 “多于” ，均不含本数。 律师工作报告 5-2-6 北京市君泽君律师事务所关于北京市君泽君律师事务所关于 为名臣健康用品股份有限公司为名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律律师工作报告师工作报告 君泽君君泽君2016证券字证券字 2016-033-1-2 致：名臣健康用品股份有限公司致：名臣健康用品股份有限公司 北
17、京市君泽君律师事务所接受名臣健康用品股份有限公司的委托，担任其本次发行并上市的发行人律师。根据公司法 、 证券法等有关法律法规和管理办法 、 12 号编报规则 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 律师工作报告引言律师工作报告引言 一、一、 律师声明事项律师声明事项 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本
18、次发行并上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 律师工作报告 5-2-7 对于本律师工作报告所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料， 本所律师依据相关规则要求履行了合理注意义务或进行了必要的核
19、查、验证。 本所律师仅就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行并上市相关的事实发表法律意见， 但本所律师并不对与发行人相关的会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项及中国境外法律事项发表意见。在本律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师严格按照有关专业机构出具的相关文件或发行人的文件、说明予以引述。 本律师工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用， 不得用于任何其他目的。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行并上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本律师工作报
20、告的内容， 但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅及确认。 二、二、 律师事务所及经办律师简介律师事务所及经办律师简介 本所于 1995 年 3 月 15 日经北京市司法局批准成立，持有律师事务所执业许可证 ， 号码为 21101200910545561， 具备从事律师业务的合法资格，业务范围包括金融与银行、证券、房地产、外商投资、知识产权、诉讼与仲裁等法律业务领域。办公地址为：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层。 本所委派韩蔚律师、胡帅律师、刁雁蓉律师担任发行人本次发行并上市的签字律师，其主要执业记录、主要经历、联系方式如下： 韩蔚律师：19
21、98 年开始从事律师工作并自 2009 年起执业于本所，执业证号为 14403200511744955，主要从事金融、证券、并购重组等法律服务。 联系地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 34D、E 联系电话：0755-33988188 电子邮箱： 胡帅律师：2008 年开始从事律师工作并自 2009 年起执业于本所，执业证号为 14403200911540332，主要从事金融、证券、并购重组等法律服务。 律师工作报告 5-2-8 联系地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 34D、E 联系电话：0755-33988188 电子邮箱： 刁雁蓉律师：2012 年开始
22、从事律师工作并自 2014 年起执业于本所，执业证号为 14403201411064030，主要从事金融、证券、并购重组等法律服务。 联系地址：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 34D、E 联系电话：0755-33988188 电子邮箱： 三、三、 制作律师工作报告的工作过程制作律师工作报告的工作过程 根据本所与发行人签订的 公司首次公开发行股票并上市项目聘请专项法律顾问协议 ，本所律师作为专项法律顾问，参加本次发行并上市的申报工作，对发行人的设立及本次发行并上市的合法性出具法律意见，工作过程如下： 3.1 本所接受委托后，由韩蔚律师、胡帅律师、刁雁蓉律师、胡跃慈律师及黄家丽律师
23、助理组成发行人本次发行并上市项目团队，为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行并上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对经办律师进行具体分工。 3.2 本所律师自2013年1月起正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、组织架构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交法律尽职调查文件清单，以了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重
24、大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织架构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、国土房产、化妆品监管、产品质量、环保及安全生产等）及诉讼仲裁等情况。该等清单包括了本所出具本律师工作报告及法律意见书所需调查的基础资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责任，及时反馈了发行人及其他被调查方就法律尽职调查工作提出的问题，收集了发行人提供的材料，并据此对发行人进行审慎核查。 律师工作报告 5-2-9 3.3 为全面落实查验计划，本所遵循审慎性及重要性原则，合理、充分利用面谈、书面审查、实地调查、查询、互联网检索或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力
25、进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人） 、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 3.4 在查
26、验过程中，根据工作的实际进展情况，本所随时对查验计划作出适当调整，多次向发行人发出补充尽职调查文件清单。 3.5 本所对发行人及其子公司的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、采购及销售系统的运行情况，了解发行人的组织架构、主要职能部门的设置及运作情况；与发行人股东、管理人员、技术人员、部门主管人员及其他员工就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，就本所律师认为的重要问题，向发行人或相关方进行询问并取得其作出的书面答复或确认等。 3.6 本所律师就发行人、其子公司及其他关联公司的工商登记信息进行了查档；查
27、验了发行人及其子公司持有的企业法人营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人及其子公司拥有的商标、专利、域名及作品著作权权属状况向相关政府主管机关或具有管理公共事务职能的机构进行查询，登录商标局网站、国家知识产权局网站进行检索；就发行人及其子公司、发行人实际控制人及主要股东等涉诉情况登录检索有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院及仲裁机构进行查询。此外，本所律师还通过互联网或其他公众信息传播渠道了解发行人的最新动态和社会评价状况，并对发行人及相关方进行公众信息检索。 律师工作报告 5-2-10 3.7 为出具本律师工作报告及法律意见书，本所就无法得到独立证据支持的事实
28、取得了发行人及其子公司的政府主管机关 （包括但不限于工商、国税、地税、住房和城乡建设、安全生产监督管理、人力资源和社会保障、社会保险、食品药品监督管理、质量技术监督、住房公积金、国土及文化广电新闻出版等） 或其他具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士注意义务，以作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据。 3.8 结合查验工作，本所协助发行人建立了法律资料库。查验工作结束后，本所就法律尽职调查工作中收集到的重要文件、资料及其副本或复印件，以及查验工作中形成的书面记录、面谈和查询笔录等进行归类整理，完整保存了本所出具本律师工作报告及法律意见书过程中
29、形成的工作记录，连同本所在为本次发行并上市提供服务的工作过程中获取的所有重要文件、资料，制作成工作底稿，以作为本所出具本律师工作报告及法律意见书的基础资料。 3.9 本所全程参与本次发行并上市的现场工作，出席历次中介机构协调会和相关专题会议，参与发行人本次发行并上市整体方案的设计讨论，协同其他中介机构制订具体工作计划。本所针对法律尽职调查和查验过程中发现的法律问题或发行人在本次发行并上市工作中遇到的法律问题进行解答，对有关问题进行讨论和研究，必要时启动本所内部重大或专项法律问题讨论程序，并通过出具备忘录、专项法律意见及其他形式向发行人提出建议及要求，并根据与发行人共同制定的工作计划跟进了解和督
30、促协助发行人依法解决问题。 3.10 本所律师参与了保荐机构组织的对发行人的辅导，并为发行人董事、监事及高级管理人员授课，讲解公司法、证券法及中国证监会关于股票发行与上市的相关法律规定，协助发行人依法规范运作。 3.11 为协助发行人完善法律治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师审查了发行人的股东会或股东大会、董事会、监事会的运作记录和决议，提出了加强发行人公司治理的建议；协助发行人按照有关法律法规的要求，草拟和修改了发行人的 公司章程 、 公司章程 （草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等系列公司治理文件并督促发行人实际执行。 律师工作报告 5-2-11 3
31、.12 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了本律师工作报告和 法律意见书 。本律师工作报告和 法律意见书 制作完成后，本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的讨论及解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行讨论复核。经办律师根据内核小组的审核意见补充完善了本律师工作报告和法律意见书。 3.13 另外需要说明的是，本所律师系根据12号编报规则的要求制作法律意见书和本律师工作报告。由于12号编报规则有关首次公开发行股票之发行条件的规定已包含管理办法有关发行人主体资格等内容，因此，本所律师在法律意见书及本律师工作报告将12号编报规则及管
32、理办法规定的该部分内容合并到“本次发行并上市的实质条件”一节，除“发行人的独立性”（详见本律师工作报告第二部分第五条）等内容外，未再作专节披露。 3.14 本所律师对发行人申报材料的形式和实质内容进行审核，对有关文件的真实性出具了律师鉴证意见。 本所律师在发行人本次发行并上市工作中，累计工作时间约为2800小时。在工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应当承担的工作。 第二部分第二部分 律师工作报告正文律师工作报告正文 一、一、 本次发行并上市的批准和授权本次发行并上市的批准和授权 1.1 董事会的召开及决议董事会的召开及决议 经核查公司存档的董事会会议资料，20
33、16 年 4 月 6 日，发行人第一届董事会第五次会议在公司会议室召开。 董事会一致通过了关于提请公司股东大会审议公司本次发行并上市的方案和授权董事会办理具体事宜等议案的决议，并决定召开 2016 年第一次临时股东大会。 本所律师认为，该次董事会会议的召集、召开、表决程序和决议内容符合公司法 、 公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 律师工作报告 5-2-12 1.2 股东大会的召开及决议和对董事会的授权股东大会的召开及决议和对董事会的授权 1.2.1 2016 年 4 月6 日，发行人董事会向全体股东发出召开 2016 年第一次临时股东大会的通知。2016 年 4 月 21 日，发
34、行人 2016 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，实际出席会议的股东和股东代表10名，代表股份6,106.383万股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100%。 1.2.2 本次股东大会与会股东及股东代表对会议通知列明的各项议案进行逐项审议，并以记名投票表决方式按照其所持有的股份数额行使表决权，审议并通过与本次发行并上市有关的如下议案： （1） 关于首次公开发行股票并上市的议案，具体内容如下： （a） 股票种类：人民币普通股（A 股）； （b） 每股面值：1.00 元； （c） 发行股数：公司公开发行的新股不超过 2,036 万股，且占发行后公司总股本的比例为 25.005%，比例不
35、低于 25%； （d） 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象； （e） 发行价格与定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格； （f） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他发行方式； （g） 发行承销方式：余额包销； （h） 上市地点：深圳证券交易所； （i） 发行前滚存利润的分配方案：本次
36、发行并上市前公司实现的滚存未分配利润全部由本次发行并上市后律师工作报告 5-2-13 的新老股东按持股比例共同享有； （j） 决议的有效期：关于本次发行并上市的有关决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （2） 关于本次发行并上市募集资金用途的议案，具体内容如下： 发行人首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后将按项目轻重缓急顺序投向下列项目： 名臣健康用品股份有限公司研发中心项目，投资金额3,000 万元； 名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目， 投资金额 6,123 万元； 名臣健康用品股份有限公司营销网络建设项目， 投资金额19,708.38 万元； 补充流动资金，
37、投资金额 7,000 万元。 如实际募集资金少于上述项目资金需求， 缺口部分由发行人自筹解决；募集资金如有剩余，则余额部分用于其他与主营业务相关的营运资金。 为确保公司全体新老股东的利益，在本次募集资金到位前， 公司可根据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。 （3） 关于制订公司章程（草案） 的议案：在中国证监会核准公司公开发行股票，且公司公开发行的股票在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌后生效； （4） 关于聘请本次发行并上市有关中介机构的议案； （5） 关于授权董事会办理发行人首次公开发行股票并在中小企业板上市具体事宜的议案，具体授权范围包括： 依据法律、 行
38、政法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议制定和具体实施本次发行并上市方案； 按照股东大会审议通过的发行方案， 根据中国证监会核准律师工作报告 5-2-14 情况及证券市场确定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行并上市有关的事项； 根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次发行并上市募集资金使用方案进行调整； 授权董事会批准并签署与本次发行并上市有关的， 包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同、 协议和文件资料； 办理本次发行并上市的申报事宜， 包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案
39、、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完善与本次发行并上市相关的所有必要的文件 （包括但不限于招股意向书、 招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等） ； 在本次发行并上市后，根据具体发行情况修改公司章程（草案） 的相关条款，并办理相关工商变更登记事宜； 在本次发行并上市决议有效期内， 若与本次发行并上市有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程或公司章程（草案） 规定必须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行并上市具体方案等作相应调整并继续执行； 在有关法律、法规和规范性文件以及公司章程或公司章程（草案） 允许范围内，办理与本次发行并上市
40、有关的必须、恰当或合适的其他事项； 本授权的有效期与发行人股东大会有关本次发行并上市决议的有效期相同。 （6） 关于制订募集资金管理办法的议案； （7） 关于制订信息披露管理制度的议案； （8） 关于修订股东大会议事规则的议案； （9） 关于修订董事会议事规则的议案； 律师工作报告 5-2-15 （10） 关于制订首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； （11） 关于制订上市后稳定股价预案的议案； （12） 关于制订投资者利益保护方案的议案； （13） 关于制订 公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案； （14） 关于制订 填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承
41、诺的议案； （15） 关于审议名臣健康用品股份有限公司董事会 2015 年度内部控制自我评价报告的议案； （16） 关于审议名臣健康用品股份有限公司截至 2015 年 12月 31 日止前三年审计报告的议案； （17） 关于审议 名臣健康用品股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间日常关联交易执行情况 的议案。 综上，本所律师认为，发行人 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合公司法和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行并上市的决议， 并授权董事会办理有关具体事宜， 上述授权范
42、围、 程序合法有效。 1.3 聘请保荐人及聘请保荐人及辅导验收辅导验收 1.3.1 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已于 2015年 11 月 13 日与广发证券签订名臣健康用品股份有限公司与广发证券股份有限公司关于股票发行上市之辅导协议，聘请广发证券担任发行人本次发行并上市的保荐人，并报中国证监会广东监管局备案。 1.3.2 根据发行人、保荐机构提供的说明并经本所律师核查，中国证监会广东监管局已经对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行评估、调查。 1.3.3 综上，本所律师认为，发行人为本次发行并上市聘请保荐人并在本次发行并上市之前进行辅导工作，符合证券法第十一条
43、律师工作报告 5-2-16 关于公开发行聘请保荐人及中国证监会关于首次公开发行及辅导的有关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的内部批准和授权，发行人为本次发行并上市聘请了保荐人并进行辅导工作，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。 二、二、 发行人本次发行并上市的主体资格发行人本次发行并上市的主体资格 2.1 依法设立依法设立 如本律师工作报告第二部分第 4.1 条所述，发行人系由名臣有限整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 4 月 29 日， 发行人在汕头工商局完成设立登记， 汕头工商局向发行人核发企业法人营业执照 （注
44、册号：440583000000659） ，公司名称为名臣健康用品股份有限公司，注册资本为 5,740 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，经营范围为：“化妆品生产；食品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；生产销售：洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品，工艺品，玩具，服装；印刷品印刷；销售：消毒产品，化工产品（危险化学品除外） ，日用百货，五金配件；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2.2 有效存续有效存续 2.2.1 经本所律师核查，发行人已登录全国企业信用信息公示系统，填录了提交 2013 年度
45、报告、2014 年度报告及 2015 年度报告所需的企业公示信息。 2.2.2 经核查发行人工商登记档案、企业法人营业执照、历次股东大会决议、审计报告等材料，及经与发行人控股股东、董事长等访谈，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的因营业期限届满解散、由股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销而解散、持有公司全部股东表决权百分之十以上股东基于公司法第一百八十二条之规定请求人民法院解散公司等应当终止的情形，在律师工作报告 5-2-17 发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受
46、约束的文件中，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。 2.3 持续经营三年以上持续经营三年以上 如本律师工作报告第二部分第 4.1 条所述，发行人系由名臣有限整体变更设立的股份有限公司。 根据名臣有限历年经年检或完成企业年度报告公示的企业法人营业执照记载，名臣有限成立于 1994 年 12 月 14 日并合法存续。 综上，本所律师认为，发行人系由名臣有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立，根据管理办法第九条的规定，发行人的持续经营时间可以从名臣有限成立之日起计算，已经持续经营三年以上。 2.4 注册资本已足额缴纳注册资本已足额缴纳 经核查发行人现行有效的企业法人营业执照及公司
47、章程 ，发行人设立时的注册资本为 5,740 万元，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为 6,106.383 万元。2015 年 4 月 10 日，正中珠江出具验资报告 （广会验字2015G14011650115 号）验证：截至 2015 年 4 月 10日止，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的名臣有限截至 2015 年 4月 10 日止经审计后的净资产折合的股本合计 5,740 万元。2016 年 1 月14 日，正中珠江出具验资报告 （广会验字2016G14011650195 号）验证：截至 2016 年 1 月 14 日止，发行人已收到股东锦煌投资缴纳的出资 1,600 万元
48、整， 其中注册资本 366.383 万元， 资本公积 1,233.617 万元。 综上，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳。 综上所述， 本所律师认为， 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定应当终止的情形，且持续经营三年以上，注册资本已足额缴纳，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、三、 本次发行并上市的实质条件本次发行并上市的实质条件 3.1 发行人符合证券法及管理办法规定的发行和上市条件发行人符合证券法及管理办法规定的发行和上市条件 3.1.1 主体资格 如本律师工作报告第二部分第二条所述，发行人具备管理办法律师工作报告
49、5-2-18 第九条规定的主体资格。 3.1.2 财务与会计 （1） 根据审计报告、非经常性损益鉴证报告的记载，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 20,225,641.90 元、27,942,700.16 元、43,262,587.70 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。 （2） 根据审计报告的记载，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为65,474,400.18 元、24,596,371.90 元、113
50、,868,856.89元。因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元。并且发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 426,487,652.89元、559,212,922.58 元、587,564,592.56 元，累计超过 3亿元。 （3） 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6,106.383 万元。本次发行并上市前发行人的股本总额不少于 3,000 万元，发行人本次拟公开发行新股不超过2,036 万股，公开发行股票的总量占发行后股本总额的比例不低于 25%。 （4） 发行人拥有的无形资产主要为专利权、非专利技术