麦迪科技：首次公开发行股票（A股）招股说明书.PDF

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1、 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd. （苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园内 7A 单元） 首次公开发行股票（A 股） 招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,000 万股，占发行后总股本比例不低于 25%。本次公开发行全部为新股，原股东不公开发售股份。 每股面值

2、 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.69 元 预计发行日期 2016 年 11 月 25 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、实际控制人承诺 公司实际控制人翁康先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除

3、权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人在减持所持有的公司股份时， 每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司

4、股份的， 本人承诺违规减持苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。 2、持股 5%以上法人股东承诺 公司股东 WI Harper、JAFCO、辰融投资、麦迪美创承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本公司所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，

5、可减持公司股份不超过所持公司股份总数的 100%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告， 自公告之日起 3 个交易日后，本公司方可以减持公司股份。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。 3、持股 5%以上自然人股东承诺 公司股东汪建华、傅洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，

6、也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人在减持所持有的公司股份时， 每年减持股份数量不超过持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以

7、减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人承诺违规减持苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。 4、其他股东承诺 公司股东中新创投、朱丽华和孙莉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺 除上述承诺外，翁康、汪

8、建华、傅洪、陈泽江、徐智渊、孔烽承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 23 日 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

9、、完整性承担个别虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。失。 中国证监会、其中国

10、证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股

11、票经纪投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注容，并特别关注以下重要事项及公司风险：以下重要事项及公司风险： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

12、限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、实际控制人承诺 公司实际控制人翁康先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收

13、盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人在减持所持有的公司股份时， 每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所

14、得金额相等的现金分红收归公司所有。 2、持股 5%以上法人股东承诺 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 公司股东 WI Harper、JAFCO、辰融投资、麦迪美创承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本公司所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，可减持公司股份不超过所持公司股份总数的 100%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告， 自公告之

15、日起 3 个交易日后，本公司方可以减持公司股份。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。 3、持股 5%以上自然人股东承诺 公司股东汪建华、傅洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发

16、行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人在减持所持有的公司股份时， 每年减持股份数量不超过持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，

17、则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。 4、其他股东承诺 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 公司股东中新创投、朱丽华和孙莉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺 除上述承诺外，翁康、汪建华、傅洪、陈泽江、徐智渊、孔烽承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的

18、25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。 二、本次发行概况 本次公开发行股票（全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售老股，下同）不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。 三、稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程的规定制定并

19、实施股价稳定措施。 触发稳定股价义务之日后，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。 （二）稳定公司股价的具体措施 稳定股价措施的实施顺序如下：1、实际控制人增持公司股票；2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 件。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净

20、资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司实际控制人通过增持公司股份的方式稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知 （以下简称“增持通知书”） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3 个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。 如果公司实际控制人实施增持公司

21、股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司实际控制人履行要约收购义务，实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 2、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 15%，单一会计年

22、度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。 如果公司董事、高级管理人员实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，如实际控制人、公司董事和高级管理人员未能向公司送达增持通知书或未实际进行股票增持，则公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并提交股

23、东大会审议。回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格，公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （三）未能履行增持义务的约束措施 1、实际控制人未按照本预案的

24、规定提出以及实施股票增持计划的，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的实际控制人的现金分红收归公司所有，直至该金额累计达到自公司上市之日至触发稳定股价义务之日期间公司实际控制人应得的公司现金分红累计金额的 50%。 2、董事、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计达到其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%。 （四）本预案的修订及适用 1、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2、公司、公

25、司董事、高级管理人员及公司实际控制人在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的董事、高级管理人员不因在稳定股价措施实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 措施。 4、上市后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署稳定股价的相关承诺函。 四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、公司承诺： “本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在

26、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权

27、平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。” 2、公司实际控制人承诺： “发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行

28、尚未上市的，购回苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价相应进行调整。 若发行人招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条

29、件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。” 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 4、保荐机构中信证券股份有限公司承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 5、发行人律师北

30、京市天元律师事务所承诺： “如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。” 6、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 “如因本所出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的

31、执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。” 五、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺： 公司保证将严格履行公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在

32、股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺： 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份、不得主动要求离职； 3、如果因未

33、履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事及高级管理人员承诺： 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份、不得主动要求离职； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 4、本人未履行招股说明书的公

34、开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 六、发行前公司滚存利润的分配 公司于 2014 年 8 月 2 日召开的 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。 七、发行后公司股利分配政策 本次发行后公司利润分配政策如下： （一） 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配

35、政策的连续性和稳定性。 （二） 公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

36、产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 （三） 公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

37、素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 4、

38、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%。 （四） 若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2

39、/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）税收政策变动风险 1、增值税税收返还政策变化的风险、增值税税收返还政策变化的风险 根据财政部和国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号），报告期内公司及北京麦迪斯顿销售其自行开发生产的软件产品收入按 17%的税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。 2013 年至 2016 年 1-6 月，公司收到的增值税返还占当期利润总额的比例分别为 28.43%、37.97%、27.47%和 82.84%。若未来国家调整软件

40、企业上述增值税即征即退政策，将对公司盈利水平和财务指标造成一定影响。 2、企业所得税优惠政策变化的风险、企业所得税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081 号）以及财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号），公司 2011 年度免征企业所得税，2012 年度至 2014 年度减半征收，即 12.5%。2011 年 8 月，公司取苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 得高新技术企业证书（证书编号 GR201132000355）；2014 年 10 月

41、公司通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号 GF201432000980）。根据中华人民共和国企业所得税法，公司 2014 年至 2016 年可以减按 15%的税率征收企业所得税。根据上述情况，2012 年至 2014 年公司实际适用税率为 12.5%，2015 年至 2016 年实际适用税率为 15%，较 2012 年至 2014 年实际适用税率将增加 2.5 个百分点。 2008 年 12 月 24 日，北京麦迪斯顿取得高新技术企业证书（证书编号GR200811001509）。2011 年 9 月 14 日北京麦迪斯顿通过复审，取得高新技术企业证书（证书编号 GF201111000370

42、）。根据中华人民共和国企业所得税法，2012 年和 2013 年减按 15%的税率征收企业所得税。2014 年 10 月，北京麦迪斯顿通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR201411002337），2014 年至 2016 年企业所得税税率为 15%。 若未来国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及公司子公司在高新技术企业资格有效期结束后未能通过高新技术企业复审认定，导致公司实际适用的企业所得税税率提高，则将对公司经营业绩造成一定不利影响。 （二）应收账款金额较大的风险 2013 年末至 2016 年 6 月各期末，公司应收账款账面余额分别为 8,077.66

43、万元、8,244.54 万元、11,519.45 万元和 13,666.07 万元，其中质保金余额分别为1,704.07万元、2,395.79万元、2,853.46万元和2,705.57万元。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快和医院客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所致。 公司应收账款客户主要为国内的公立医院，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的不断扩大，质保金会相应不断增加，应收账款余额仍可能保持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果公司主要客户的财务状况发生恶化或公司收款措施不力，导致应收账款不能及时收回，公司面临坏账准备增加以及发生

44、坏账的风险，从而对公司经营业绩和资产质量以及财务状况产生较大不利影响，公司面临一定的坏账风险。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 （三）业务经营季节性波动的风险 公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。 受营业收入季节性分布的影响，

45、公司净利润在每年前 2 个季度会较低，甚至出现亏损。因此，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。 （四）技术和产品开发风险 新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的升级产品或新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或因各种原因造成研

46、发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势以及业务发展速度减缓的风险，同时也造成了公司研发资源的浪费。 （五）技术失密或侵权风险 公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

47、18 势的延续造成不利影响。 （六）经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。公司营业收入主要由软件销售构成，因此软件增值税退税额对公司利润有较大影响，而营业利润不包含软件增值税退税额，营业利润主要受毛利和期间费用的影响。报告期内，公司综合毛利率有所下降，同时期间费用率较高，收入确认受具体项目验收进度影响较大，这些因素均直接影响公司营业利润水平。因此，如果不利因素的影响达到一定程度，公司经营业绩将有可能出现波动的风险。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财

48、务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，其中 2016 年 1-9 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经中汇审阅。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （一）2016 年 1-9 月的主要财务信息 公司 2016 年 1-9 月的主要财务信息如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 1-9 月月 同比变动同比变动 营业收入 14,557.59 11,254.29 29.35% 利润总额

49、 2,378.49 641.41 270.82% 净利润 2,163.22 484.13 346.82% 归属于母公司股东的净利润 2,163.22 484.13 346.82% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,986.75 287.13 591.93% 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 （二）2016 年 1-9 月的主要经营情况 2016 年 1-9 月， 公司营业收入同比增长 29.35%， 主要系公司产品销售增加所致； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比大幅增加主要系公司营业收入以及收到的增值税即征即退同比增加所致。201

50、6 年 1-9 月公司经营状况良好，经营业绩同比大幅增长。 十、2016 年全年经营情况 公司预计 2016 年全年营业收入为 21,500 万元至 23,500 万元，同比增长6.50%至 16.41%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,858 万元至 4,458 万元，同比增长 14.40%至 32.19%。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 目目 录录 声明声明 . 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 . 5 二、本次发行概况 . 7