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1、国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 福建国脉科技股份有限公司 福建国脉科技股份有限公司 (福州市马尾区江滨东大道 108 号) (福州市马尾区江滨东大道 108 号) 首次公开发行股票 招股说明书 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） ： 保荐机构（主承销商） ： (珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室) (珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室) 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,670 万 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.10 元 预计发行日期 200
2、6 年 12 月 4 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,675 万 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2006 年 11 月 20 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
3、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 重大事项提示 重大事
4、项提示 1、 公司客户集中度较高， 来源于福建移动通信有限责任公司 （以下简称 “福建移动” ） 、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信” ） 、华信邮电咨询设计研究院有限公司（以下简称“华信咨询” ）三家客户的收入占公司 2005 年主营业务收入的 68.17%，占公司 2006 年上半年主营业务收入的 59.70%，公司的主要利润来源电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。 如果他们改变与公司的合作关系， 公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。 2、公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡：不同运营商对于外购服务的需求不均
5、衡；同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡；不同设备系统的技术外包市场发育不均衡，以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市场的开发难度不一致，发展的进程不一致，进而对公司赢利模式的可复制性构成较复杂的影响，增加了业务扩张的不确定性。 3、作为提供技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力的重要来源。本公司拥有 314 名员工组成的技术队伍，其中 111 人次获得了各类的国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定
6、压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。 4、目前本公司股份由六名自然人股东持有，本公司的第一大股东陈国鹰与第二大股东林惠榕为夫妻关系，合并持有公司 76%的股份，若再加上林惠榕之父林金全所持有的股份，则陈国鹰及其亲属共持有本公司 92.5%的股份，以本次发行 1,670 万股计算，陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司 69.36%的股份，处于绝对控股地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 目 录 目 录 第一章第一章 释释 义义 .1
7、第二章第二章 概概 览览 .5 一、发行人简介.5 二、公司主要股东.7 三、主要财务数据.7 四、本次发行概况.9 五、募集资金运用.9 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 .10 一、本次发行的基本情况.10 二、与发行有关的机构和人员.10 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.13 四、发行上市重要日期.13 第四章第四章 风险因素风险因素 .14 一、公司客户集中度较高的风险.14 二、市场发育不均衡的风险.16 三、专业技术人员流失的风险.17 四、大股东控制风险.18 五、募资项目带来的风险.18 六、新兴市场风险.19 七、市场竞争加剧的风险.21 八、税收政策
8、风险.22 九、技术风险.23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .24 一、发行人基本情况.24 二、发行人历史沿革及改革制重组情况.24 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 三、发行人设立以来股本结构的形成、变化及重大资产重组行为.33 四、发行人的验资及评估情况.36 五、关联企业结构图.38 六、子公司情况介绍.39 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.41 八、公司股本情况.43 九、公司员工及其社会保障情况.44 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.45 第六章第六章 业务与技术业务与技术 .46 一、本公司主营业务
9、及变化情况.46 二、本公司所处行业基本情况.47 三、公司所面临的主要竞争情况.59 四、本公司的主要业务.65 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况.77 六、特许经营权.78 七、发行人的技术.78 八、境外经营情况.84 九、主要产品的质量控制情况.84 十、发行人名称冠有“科技”的依据.85 第七章第七章 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易.87 一、同业竞争.87 二、关联方、关联关系.88 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.93 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.93 二、董事、监事、高级管理人员及
10、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.97 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.98 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.98 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.99 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.99 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.99 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.99 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.99 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构 .101 一、发行人股东大会、董事会、监事会
11、、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.101 二、重大决策程序与规则.103 三、发行人近三年违法违规行为情况.106 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.106 五、发行人内部控制制度情况.107 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 .108 一、经审计的财务报表.108 二、财务报表的编制基准、合并报表范围.116 三、主要会计政策与会计估计.118 四、最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（股权）的情况.126 五、非经常性损益.126 六、资产.127 七、负债.128 八、股东权益.129 九、现金流量.130 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重
12、要事项.130 十一、公司主要财务指标.133 十二、公司历次验资、评估情况.134 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .135 一、财务状况分析.135 二、盈利能力分析.140 三、各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同.149 四、资本性支出分析.157 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.158 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 .160 一、公司发展战略及经营目标.160 二、公司当年及未来两年业务发展计划.160 三、拟定上述计划所依据的假设条件.163 四、实施上述计划将面临的主要困难。.163
13、 五、业务发展计划与现有业务的关系.164 第十三章第十三章 募股资金运用募股资金运用 .165 一、募集资金使用计划.165 二、募集资金投向项目简述.165 三、关于固定资产增加的说明.184 四、关于募集资金投入后是否会改变现有的经营模式的说明.188 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 .189 一、发行人股利分配政策.189 二、公司最近三年股利分配情况.190 三、公司发行前滚存利润的分配政策.190 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 .191 一、公司的信息披露制度及有关部门、人员.191 二、重要合同.192 三、重大诉讼及仲裁事项.195 第十六章第十六章
14、董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.197 第十七章第十七章 附录和备查文件附录和备查文件 .204 一、备查文件.204 二、查阅时间及地点.204 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 111 第一章 释 义第一章 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 发行人、 国脉科技、本公司、公司 指 福建国脉科技股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 1,670 万股人民币普通股 元 指 人民币元 董事会 指 福建国脉科技股份有限公司董事会 保荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 公司章程 指 福建国脉科技股份有限公司章程 证监会
15、 指 中国证券监督管理委员会 WTO 指 世界贸易组织 泰讯网络 指 公司控股子公司福建泰讯网络科技有限公司 国嘉通信 指 公司控股子公司福州国嘉通信科技有限公司 理想软件 指 公司控股子公司福建理想软件有限公司 泰讯通信 指 公司控股子公司福建泰讯通信技术有限公司 泰讯软件 指 公司控股子公司福州泰讯软件技术服务有限公司 厦门泰讯 指 公司控股子公司厦门泰讯信息科技有限公司 华信咨询 指 华信邮电咨询设计研究院有限公司 朗讯科技、朗讯 指 美国朗讯科技有限公司 电信网络技术服务 指 为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。 电信设备系
16、统维护业务 指 为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作 电信工程督导服务 指 在通信工程建设过程中，提供设备安装指导、监督，对设备进行单机调测、对全网系统进行整体调测，并完成工程验收等一系列服务。 协维 指 网络维护服务的一种，特指为运营商提供高端的技术支持服务，解决运营商依靠其自身维护力量，无法解决的系统故障问题。 代维 指 网络维护服务的一种，特指替代运营商的维护部门，国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 112 进行日常维护工作，并解决系统故障，保证系统正常运行。 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的
17、一种技术服务。 第一方 指 电信运营商的相关网络建设和网络维护部门。 第二方 指 为电信网络提供系统和设备的供应商。 第三方 指 独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络技术服务的供应商。 基础网络 指 电信运营商的业务基础承载网，包括光传输网络、数据网络、无线网络、交换网络等。 割接 指 在新通信网络建设完成后，将原有业务的物理连接，软件配置等从旧系统转移到新系统的过程。 2G 指 第二代移动通信。 3G 指 第三代移动通信。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line 非对称数字用户线，利用频分复用的技术把普通电话线分成了普通电话、上行和下行
18、三种信道，从而避免了相互之间的串扰。 ASON 指 Automatic Switch Optical Network 自动交换光网络，以光传输送网(OTN)为基础的自动交换传送网(ASTN)。 ATM 指 Asynchronous Transfer Mode 异步转移模式，ATM传送信息的方式是，把已经数字化的信息(包括语音、数据、图像等各种信息)在发送时分割成许多固定长度的分组，每个分组的固定长度是 53 个字节，分成信头(占5个字节)和信息域(48个字节)两部分。这种传送方式既有分组交换的灵活性，适用于非实时性的传输业务，又有电路交换的简便性，适用于电话等实时性的传输业务。 CCP 指 S
19、ignaling Control Connection Part 信令连接控制部分 - 用于支持 TCAP 和其它更高层应用数据业务的 SS7 协议层 CMnet 指 China Mobile 中国移动数据网 CRM 指 Customer Relationship Management 客户关系管理DDN 指 Digit Data Network 数字数据网，向用户提供数字国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 113 数据电路的网络，它是采用数字信道来传输数据信号的数据传输网。 DWDM 指 Dense Wavelength Division Multiplexing 密集波分复用，在
20、波分复用系统中，如果相邻波长之间的间隔较小，就表示不同波长的光载波分布较密，当相邻两路的波长间隔小于 12nm，就可以称作是密集波分复用。 ITU 指 the International Telecommunication Union 国际电信联盟 ITUT 指 ITU Telecommunication Standardization Sector国际电联电信标准 LMDS 指 Local Multipoint Distribution SystemService 本地多点分配系统，是一种新的宽带无线接入方式。这种系统一般工作于 2040GHz 的毫米波波段，具有很 宽 的 工 作 带 宽
21、， 用 户 接 入 速 率 最 高 可 达155Mbit/s。 MSTP 指 Multiple Service Transmit Platform 多业务传送平台，为城域网建设发展而研究的一项新技术，是在SDH基础上加以改造， 使它能够同时实现TDM、 ATM、以太网等各种业务的接入、处理和传送。 NGN 指 Next Generation Network 下一代电信网络，是以数据通信为主体，是一个以分组交换技术为基础的网络，要用新的数字技术来支持各种类型的通信业务，包括电话、电视会议等等实时的通信业务，也包括各种多媒体业务 OADM 指 Optical Add and Drop Multip
22、lexer 光分插复用器，是光网络节点中用来将一个波长的光信号从节点中“分出来” 、或将一个波长的光信号“插进”该节点进行传送的设备 OAM 指 Operation，Administration，Maintenance 运行管理与维护 OXC 指 Optical Cross Connection 光交叉连接设备，能够将光信道信号或某个波长的光信号从一根光纤直接转接以另一根光纤上去。在光网络节点中能起灵活管理控制光网络的作用。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 114 PPP 指 Point to Point Protocol 点到点协议，是数据链路的一种协议，是在点到点的串行线路上
23、为发送 IP 数据而使用的协议。 SDH 指 Synchronous Digit Hierarchy 同步数字系列，一种广泛应用的以同步方式实现数字信号复用的等级系统。 Soft switch 指 软交换，是为下一代网络(NGN)提供呼叫控制和连接控制的实体，是电信网络向新一代演进和下一代分组网络能提供具有实时性要求各种业务的核心设备。 STM-1 、 STM-4 、STM-16 指 Synchronous Transport Module 同步传输模块，是同步数字系列(SDH)的标准信息结构，基本的传输模块叫做 STM-1，它的信号速率是 155.52Mbit/s，更高级的模块用 STM-N
24、 表示，N 有 1、4、16、64 等。TDM 指 Time Division Multiplexing 时分多路复用，是把时间分成一些均匀的时间间隙，将各路信号的传输时间分配在不同的时间间隙，以达到互相分开，互不干扰的目的。 VPN 指 Virtual Private Network 虚拟专用网，是指利用公用电信网络为用户提供专用的所有各种功能。 WDM 指 Wavelength Division Multiplexing 波分复用，在一根光纤上同时传输多个不同波长的光信号，只要不同的光信号在波长上有一定的间隔，它们之间就可以没有相互干扰，能同时在一根光纤上传输，实现波分复用的技术。 WLA
25、N 指 Wireless Local Area Network 无线局域网，是有线局域网的扩展，它是在有线局域网的基础上，通过无线集线器、无线接入点、无线网桥、无线网卡和天线等设备使无线通信得以实现。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 115 第二章 概 览 第二章 概 览 重要声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 重要声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 公司名称： 福建国脉科技股份有限公司 英文名称： Fujian Guomai Techn
26、ologies, Inc 法定代表人：陈国鹰 设立日期： 2000 年 12 月 29 日 住 所： 福州市马尾区江滨东大道 108 号 注册资本： 5,005 万元 本公司为专业的第三方电信服务提供商,主要为电信运营商提供电信网络技术服务（包括电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。 电信设备系统维护是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作；电信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作。 在电信设备系统维护业务方面，公司主要是与国际设备原厂商开展竞争： 服务对象 业务
27、描述 电信 ATM 网络设备系统 设备品牌为美国朗讯 该网络系统用于承载高保密数据如银行、证券数据；公司提供日常维护、故障抢修以及各种技术支持； 范围：福建全省。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 116 电信 PAS-UCC 网络设备系统 设备品牌包括 ORCALE 数据库、 EXCEL交换机、IBM 主机、SUN/DELL 服务器及其它辅助设备 该网络系统用于承载运营商客户服务系统数据； 公司提供设备日常维护、保修、故障排除以及各种技术支持服务范围为福建全省。 运营商光传输骨干网络 主流品牌为美国朗讯 设备包括波分复用设备、 交叉和分流设备、SDH 传输设备、网管设备、所附的机
28、盘及其它辅助设备 光传输骨干网是运营商全部业务数据供用的底层网，省网用于连接各地市，市网用于连接各区县； 公司提供系统全部设备的日常维护、 网管、 故障排除、备件支持、 备用应急通信系统支持以及其他技术支持多个独立合同，服务范围分别为全省骨干网、福州泉州漳州三地市各自的骨干网。 移动运营商基站综合系统 设备品牌以诺基亚、摩托罗拉、爱立信品牌为主，也有华为、中兴通讯等国产品牌设备 基站是移动运营商分布在各处， 用于附近地域信号覆盖的接入设备，各运营商在福建省约有 20000 个； 公司一揽子承担某个地区的中国移动基站系统（约800 个）的各品牌基站的定期维护、故障抢修、配套设备检修、以及其他技术
29、服务； 网络优化不包含在基站综合技术服务内， 单列为一种独立服务产品； 目前服务范围正在向多个地市扩展， 基站数量也处于不断增补状态。 移动数据网设备系统 主要由爱立信骨干路由器、 思科骨干路由器、爱立信大型交换机、思科大型交换机等主要设备构成。 移动数据网设备系统是移动运营商的数据骨干网； 公司承接 CMNET 福建省网 （对外承载移动互联网业务数据）和 MDCN 省网（对内承载网管数据和其他内部通讯数据）的日常维护、故障排除、备件服务以及其他各种技术服务，范围为省级骨干网； 公司还承接了福州泉州厦门等地市的数据城域网设备系统的以上服务。 其他 公司承接了电信 ORACLE 数据库管理系统的
30、硬件和软件维护服务、 电信 112 系统的设备硬件及软件维护服务 本公司分别拥有信息产业部颁发的计算机系统集成企业资质和通信信息网络系统集成企业资质，并以此为依据开展资质所许可的各项业务。2006 年公司参与了信息产业部 通信网络运行维护企业质量管理体系要求 行业标准的起草。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 117 根据 2005 年公布的国家税务总局全国纳税排行榜， 公司位列 2004 年度计算机服务业第 11 位（前 10 位均非电信技术服务领域企业，不含生产型企业） 。 本公司近几年业务成长迅速。2003 年至 2005 年主营业务收入和利润总额的年复合增长率均超过 18%
31、，公司的电信网络技术服务已经占公司 2006 年上半年主营业务收入的 45.88%，占毛利的 85%。毛利从 2003 年的 2,447.18 万元上升至2005 年的 5,612.62 万元，年复合增长率为 51.44%。从国际市场来看，为专注于核心业务和降低运营成本，电信运营商将网络技术服务外包已成为趋势，公司的业务空间广阔。 本公司力争通过上市成为公众公司以提高公司的综合实力及品牌影响力，利用电信运营商向 3G 转型以及电信网络技术服务市场外包进程加速的有利条件，加快步伐把业务扩张到全国电信服务市场，成为国内领先的第三方电信服务提供商。 本公司成立六年以来，专注于在电信网络技术服务领域发
32、展，已经积累了较为雄厚的技术力量和工程师队伍，建立了一支由 314 名技术人员组成的技术队伍，其中 111 人次获得了各类电信设备厂商等所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专业资格。 本公司及全资子公司泰讯网络、泰讯通信为省级高新技术企业，泰讯网络为软件企业。 二、公司主要股东 二、公司主要股东 目前持有本公司 5%以上股权的股东情况如下： 股东名称 学历 持有公司股份比例 职务或相互关系 陈国鹰 本科 39% 本公司董事长兼总裁林惠榕 本科 37% 陈国鹰先生之妻 林金全 大专 16.5% 陈国鹰先生之岳父 隋榕华 本科 7.3% 董事、常务副总裁、技术总监 三、主要财务数据 三、主要财务
33、数据 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 118 1、合并资产负债表主要数据1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 流动资产 176,081,741.86 182,878,735.01185,994,206.84124,996,665.65固定资产 80,485,180.67 69,908,641.6153,403,190.9655,333,399.92资产总计 260,385,136.03 259,852,162.32239,245,449.37180,368,971.11流动负债 105,
34、541,207.44 102,422,354.99110,484,301.1377,288,821.30长期负债 - -负债总计 105,541,207.44 102,422,354.99110,484,301.1377,288,821.30股东权益 154,790,630.15 137,567,698.71111,086,311.0687,754,934.122、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 91,516,246.02186,984,006.44158,559,533.07
35、132,485,060.38主营业务利润 41,799,502.3368,940,055.1857,640,008.17 45,079,670.23利润总额 23,620,317.5838,558,545.1430,575,869.26 26,656,980.36净利润 14,285,211.7525,806,609.3223,331,376.94 20,859,698.453、简要现金流量表 3、简要现金流量表 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,837,606.7453,731,150.5426,213,
36、581.10 20,013,266.93投资活动产生的现金流量净额 -6,516,891.31-44,845,402.05-11,089,673.65 -20,017,297.50筹资活动产生的现金流量净额 -9,565,540.00-6,051,499.751,891,303.72 26,627,467.50现金及现金等价物净增加额 -7,244,824.572,834,248.7417,015,211.17 26,623,436.934、主要财务指标 4、主要财务指标 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 119 财务指标 2006-6-30 2005-12-312004-12-3
37、1 2003-12-31流动比率 1.671.791.68 1.62速动比率 1.311.371.01 1.26资产负债率（母公司口径） （%） 34.4734.6740.80 44.14应收账款周转率（次） 2.9110.797.43 5.61存货周转率（次） 1.202.011.99 4.07每股经营活动的现金净流量（元） 0.181.070.52 0.40每股净现金流量（元） -0.140.060.34 0.53四、本次发行概况 四、本次发行概况 本次拟采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会发行 1,670 万股普通股。 五、募集资金运用 五、募集资金
38、运用 本次募集资金拟投向以下两个项目（单位：万元） ： 投入进度（不包括流动资金） 项 目 资金投入第一年 第二年 第三年 电信网络技术服务基地项目 9,008 4,472 1,964 1,472 无线网络优化项目 6,037 2,111 2,015 1,511 合 计 15,045 6,583 3,979 2,983 如果本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求， 公司将自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性， 在上述投资的项目中决定优先实施的项目。 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1110 第三章 本次发行概况 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
39、一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行 1,670 万股，占发行后总股本的 25.02% 4、每股发行价格：10.10 元 5、发行市盈率：发行市盈率：25.90 倍（每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.09 元（以截止 2006 年 6 月 30 日净资产计算） ；发行后每股净资产：4.59 元（以截止 2006 年 6 月 30 日净资产计算） 7、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上
40、资金申购定价发行相结合的方式 8、发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 9、承销方式：余额包销 10、本次发行预计实收募股资金：15,145.89 万元 11、发行费用概算： 序 号 项 目 金额（万元） 1 承销费及保荐费 1,250 2 审核费 20 3 审计费用 140 4 律师费用 130.5 5 信息披露费 95.45 6 推介路演费 74.48 7 登记托管上市费 10.68 合 计 1,721.11 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1111 二、与发行有关的机构和人员 二、与发行有关的机构和人员 （一）发
41、行人 （一）发行人 名 称：福建国脉科技股份有限公司 住 所：福州市马尾区江滨东大道 108 号 法定代表人：陈国鹰 电 话：0591-87307308 传 真：0591-87307312 联 系 人：冯静 （二）承销机构 （二）承销机构 1、保荐机构（主承销商） 1、保荐机构（主承销商） 名 称：广发证券股份有限公司 住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 法定代表人：王志伟 电 话：020-87555888 传 真：020-87553583 保荐代表人：管汝平、刘哲 项目主办人：余小群 2、分销商： 2、分销商： 名 称：广发华福证券有限责任公司 住 所：福州市
42、鼓楼区温泉街道五四路 157 号 法定代表人：黄金琳 电 话：0591-87873703 传 真：0591-87873703 联系人： 黄同禾 （三）发行人律师 （三）发行人律师 名 称：国浩律师集团（上海）事务所 地 址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1112 负 责 人：刘维 电 话：021-52341668 传 真：021-52341670 签 字 律 师：刘维、孙立 （四）审计机构 （四）审计机构 名 称：福建华兴有限责任会计师事务所 地 址：福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 楼 负 责 人：林宝明 电 话：0591-8
43、7852549 传 真：0591-87840354 签字注册会计师：刘久芳 蔡志良 （五）资产评估机构 （五）资产评估机构 名 称：福建中兴资产评估有限责任公司 地 址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座十一层 法定代表人：黄耀林 电 话：059187802333 传 真：059187858645 签字评估师：林东、宋永霞 （六）股票登记机构 （六）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （七）收款银行 （七）收款银行 名 称：工商银
44、行广州市第一支行 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1113 户 名：广发证券股份有限公司 收款帐号 ：2002020719100164201 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司为分销商广发华福证券有限责任公司的控股股东， 与本次发行的其它中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 四、发行上市重要日期 询价推介时间 2006年11月27日至2006 年11月29日 网上网下发行公告刊登日期
45、 2006年12月1日 网下申购、缴款日期 2006年12月1日至2006年12月4日 网上申购、缴款日期 2006年12月4日 预计股票上市日期 2006 年12月15日 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1114 第四章 风险因素 第四章 风险因素 一、公司客户集中度较高的风险 一、公司客户集中度较高的风险 公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司（以下简称“福建移动” ） 、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信” ） 、华信邮电咨询设计研究院有限公司（以下简称“华信咨询” ）三家客户的收入占公司 2005 年主营业务收入的 68.17%，占公司 2006 年上半
46、年主营业务收入的 59.70%，公司的主要利润来源电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。 如果他们改变与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。 项 目 2006 年上半年 2005 年 2004 年 2003 年 福建移动 2,498.63 7,480.86 5,281.39 5,304.01 福建电信 912.03 2,101.74 2,432.44 3,994.73 华信咨询（万元） 2,053.27 3,164.50 1,606.11 1,306.23 三家小计 5,463.93 12,747.10 9,3
47、19.94 10,604.97 主营业务收入（万元） 9,151.62 18,698.40 15,855.95 13,248.51 占主营业务收入比例 59.70% 68.17% 58.78% 80.05% 公司的对策： 1、电信设备系统维护业务 公司的主要服务产品之最终客户为基础电信运营商。 国内目前仅有 6 家基础电信运营商，其中中国移动是国内最大的移动网络基础电信运营商，中国电信是国内最大的固定网络基础电信运营商， 其网络设备系统的规模也遥遥领先于其他家运营商，相应的服务需求较大，本公司在福建省为这两家运营商提供的服务构成了公司主要的业务来源。 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除
48、本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1115 目前运营商在省级和各地市级的分支机构各有权限： 省级骨干网络和省中心直接管理的核心设备的技术服务， 一般由各省公司的网络维护和管理部门负责采购；对于各地市技术含量较高的服务外包项目，一般是在省公司确定服务提供商的入围资格和指导价格后，最终具体合同由各地市公司自行确定服务提供商签订；相对低端的服务外包（如管道、线路等基础设施的保养） ，一般由地市公司在行业或运营商统一的技术规范要求下，自行选择服务提供商。公司提供
49、的设备系统维护服务实际上并非全省统一签订一揽子合同， 而是分别与运营商在省级和各地市级的分支机构签订业务合同。 针对公司集中度较高的特点， 公司一方面尽可能争取与客户签订相对长期的框架性合同，保证主要业务的稳定性；另一方面公司致力于扩展对更多品牌种类设备系统的服务能力， 增加服务品种， 提升服务质量， 推动行业服务标准化进程，以优质的服务促进运营商把更多的设备系统维护服务推向外包。 同时公司也在积极拓展其他省份业务，争取近期在其他省份取得较大的突破，形成较为稳定的多地域业务来源。2006 年 10 月，公司正式签订了为中国联通有限责任有限公司山西分公司提供 GSM 网优化服务的业务合同，在山西
50、省取得了业务突破。 2、电信咨询业务 公司与华信咨询的合作是建立在互利的基础上， 公司在相当长的时期内与华信咨询保持紧密合作符合各自利益最大化的需求。 公司的管理团队具有丰富的技术咨询服务经验，公司董事长兼总裁曾任福建省邮电规划设计院设计室主任、公司常务副总裁隋榕华曾任福建省邮电规划设计院任工程师及福建省邮电管理局宽带组组长、公司副总裁姚锦标曾任福建省邮电规划设计院任有线传输室副主任，同时本公司具备一支有丰富经验并且熟悉本地电信网络情况的工程师队伍，华信咨询与本公司合作开拓福建市场有助于其获得福建的市场份额。 电信咨询业务对于品牌要求较高，本公司品牌不足，故本公司采取向业内规模最大的咨询企业华