《德石股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德石股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（887页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 德州联合石油科技股份有限公司德州联合石油科技股份有限公司 Dezhou United Petroleum Technology Co.,Ltd. （德州经济开发区晶华南路） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人保荐人（主承销商主承销商） （北京市西城区金融大街 8 号） 德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证
2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管
3、理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 3,759.27 万股，本次发行不涉及现有股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数占发
4、行后总股数的比例为 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 15.64 元/股 发行日期 2022 年 1 月 5 日 上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,037.051 万股 保荐机构（主承销商） 华融证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 1 月 11 日 德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅
5、读本次发行相关的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施， 具体承诺事项详见本招股说明书 “附录： 与投资者保护相关的承诺” 。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。 公司发行上市后的股利分配政策， 请参见招股说明书 “第十节 投资者保护”之“三、本次发行前滚存利润的分配安排”。 三、杰瑞股份分拆德石股份上市符合分拆若干规定的各项规定三、杰瑞股份分拆德石股份上市符合分拆若干规定的各项规定 （一一）上市公司股票境内
6、上市已满上市公司股票境内上市已满 3 年年 杰瑞股份股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。 （二二） 上市公司最近上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据中喜会计师事务所 （特殊普通合伙） 为杰瑞股份出具的中喜审字 【201
7、9】第 0620 号、 中喜审字 【2020】 第 00331 号 审计报告 、 中喜审字2021第 00461号审计报告，杰瑞股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 分别为 58,883.94万元、135,349.18 万元、167,661.95 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。 根据中喜会计师为发行人出具的中喜审字2021第 00248 号审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（净利德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-
8、4 润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 4,132.10 万元、6,190.69 万元、5,650.65 万元。 杰瑞股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后， 归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币 （净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下： 单位：万元 项目项目 公式公式 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 合计合计 一、一、杰瑞股份杰瑞股份归属于母公司的净利润情况归属于母公司的净利润情况 杰瑞股份归属于母公司股东的净利润 A 61,524.14 136,069.30 169,037.68 366,631.12 杰
9、瑞股份归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） 58,883.94 135,349.18 167,661.95 361,895.07 二、德石股份归属于母公司的净利润情况二、德石股份归属于母公司的净利润情况 德石股份归属于母公司股东的净利润 B 4,306.54 6,378.11 6,022.25 16,706.90 德石股份归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） 4,132.10 6,190.69 5,650.65 15,973.44 三、三、杰瑞股份杰瑞股份享有德石股份权益比例情况享有德石股份权益比例情况 权益比例 C 58.86% 58.86% 58.86% - 四、四、杰
10、瑞股份杰瑞股份按权益享有德石股份的净利润情况按权益享有德石股份的净利润情况 净利润 D （D=B*C） 2,534.83 3,754.16 3,544.70 9,833.69 净利润 （扣除非经常性损益） 2,432.15 3,643.84 3,325.97 9,401.96 五、五、杰瑞股份杰瑞股份扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润 净利润 E （E=A-D） 58,989.31 132,315.14 165,492.98 356,797.43 净利润 （扣除非经常性损益） 56,451.79 131,705.34 164,335.98 352,49
11、3.11 最近最近 3 年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 352,493.11 （三三） 上市公司最近上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近；上市公司最近 1 个会计个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
12、净资产不得超过归属于上市公年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的司股东的净资产的 30% 根据中喜会计师为发行人出具的中喜审字2021第 00248 号审计报告，发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,650.65德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 万元，杰瑞股份 2020 年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润（扣除非经常性损益） 占归属于上市公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） 的比例为 1.98%，未超过 50%。 发行人 2020 年末归属于母公司的所有者权益为 60,595.88 万
13、元， 杰瑞股份 2020 年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于杰瑞股份股东的净资产的比例为 3.22%，未超过 30%。具体如下： 单位：万元 项目项目 净利润净利润 扣除非经常性损益扣除非经常性损益后的后的净利润净利润 净资产净资产 杰瑞股份 169,037.68 167,661.95 1,107,777.21 德石股份 6,022.25 5,650.65 60,595.88 享有德石股份权益比例 58.86% 58.86% 58.86% 按权益享有德石股份净利润或净资产 3,544.70 3,325.97 35,666.73 占比 2.10% 1.98% 3.22% 综上，杰瑞股
14、份最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的德石股份净资产比例和净利润比例符合要求。 （四四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
15、个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 杰瑞股份不存在资金、 资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 杰瑞股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；杰瑞股份及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 最近一年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为杰瑞股份出具的中喜审字2021第 00461 号审计报告为无保留意见的审计报告。 德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书
16、1-1-6 （五五） 上市公司最近上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近的除外；上市公司最近 3 个会计个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事要业
17、务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市上市 德石股份的主要业务和资产不属于杰瑞股份最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 亦不属于杰瑞股份最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。 公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。 （六六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的合计不得超过
18、所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 根据分拆若干规定的规定，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份， 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。根据规定本意，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的股份不应计算在内。 截至 2021 年 6 月 30 日，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方未直
19、接持有发行人股份，也未通过杰瑞股份以外的其他主体间接持有德石股份的股份，不存在通过合伙企业、持股平台等持有发行人股份的情形。杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份均为通过杰瑞股份间接持有，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份符合分拆若干规定相关规定。 截至 2021 年 6 月 30 日，德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石股份的股份合计为 6.85%， 未超过德石股份分拆上市前总股本的 30%。 具体如下： 德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 姓名姓名 职务职务/与董事、高级管与董事、高级管理人员关联关系理人员关联关系 持股数量
20、持股数量（股股） 持股比例持股比例 程贵华 董事长、总经理 2,040,000 1.81% 刘安海 董事 100,000 0.09% 邢兰朝 董事 1,940,000 1.72% 王海斌 董事、财务总监、董事会秘书 2,183,000 1.94% 贾延军 副总经理 216,000 0.19% 王继平 副总经理 720,190 0.64% 李战军 副总经理 466,000 0.41% 于广海 总工程师 60,000 0.05% 合计合计 - 7,725,190 6.85% 综上， 杰瑞股份和德石股份董事、 高级管理人员及其关联方持股比例符合 若干规定的要求。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本
21、次分拆有利于上市公司突出主业、增（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷缺陷 上市公司杰瑞股份于 2020 年 7 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，于2
22、020 年 7 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案 （修订稿） 。 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 杰瑞股份及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为石油天然气固井、完井的专用设备制造及相关工程技术服务、环保设备制造及环保工程服务、天然气地面工程设备制造及天然气工程承包、维修改造及贸易配件等。 国内的石油天然气勘探开发集中于中石油、中石化、中海油及其下属单位。发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业生产的主要产品功能及最终用途不同， 但由于均服务于石油、
23、天然气钻采领域，都不可避免与中石油、中石化、中海油及其下属单位发生业务往来， 因此发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业的主要客户存在重合的情况。报告期内，发行人与控股股东杰瑞股份及其下属其他企业共德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 有 13 个法人主体层面的重合客户，该等重合客户均为中石油、中石化、中海油及其下属企业。 尽管发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业存在上述重合客户， 但并不影响发行人的独立性，本次分拆后，发行人具备独立面对市场的能力和抗风险能力，具备核心竞争力和可持续经营能力，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新，具体分析
24、如下： （1）从业务沿革的角度，发行人获取商业机会并不依赖杰瑞股份 从业务沿革的角度看， 发行人前身德石有限系由中石化下属企业德州机械厂改制设立的，德州机械厂自上世纪 80 年代中期起已开始同中石油、中石化下属钻探、油田单位建立业务合作关系，自上世纪 90 年代起开始从事螺杆钻具的生产销售业务，成为早期三家较为知名的从事螺杆钻具生产的厂商之一（三家分别为发行人前身德州石油机械厂、北京石油机械有限公司前身北京石油机械厂、渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司前身大港油田总机械厂），在长期的业务开展过程中，早已建立了与中石油、中石化及其下属单位稳定的合作关系。杰瑞股份于 2011 年增资德石有限
25、开始成为德石有限的股东， 并在 2014 年持股比例超过 50%，对发行人进行合并报表。早在杰瑞股份控股发行人之前，前述中石油、中石化及其下属单位已经成为公司的客户，在螺杆钻具领域，发行人经过长期的积累已经形成了较高的行业知名度和广泛的市场认可， 发行人与该等客户的业务合作关系并未因杰瑞股份收购发行人发生改变。 如下表所示， 发行人自 2004年改制以来营业收入整体呈现波动增长的趋势（2009 年收入下降系由于 2008 年国际金融危机的原因，2015 年、2016 年收入下降系由于国际原油价格下跌的原因），该等增长的主要原因为市场规模的扩大及需求的增长，并非由于杰瑞股份对发行人进行了收购。根
26、据发行人说明，杰瑞股份收购发行人之后对发行人的支持主要体现在：1）杰瑞股份增资发行人，为发行人提供了资金支持，使发行人得以使用增资款项扩大生产；2）杰瑞股份收购了部分发行人股东因退休等原因转让的股权，为发行人股东提供了退出通道；3）杰瑞股份为上市公司，收购发行人之后，发行人得以根据上市公司的要求进行规范。但发行人并没有因杰瑞股份的收购而获得更多的商业机会，如下表所示，2014 年杰瑞股份取得发行人的绝对控股地位后，2015 年由于国际原油价格下跌等原因发行人的收入没有上升德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 反而下降，发行人业务的增长主要由市场驱动，并非由于“杰瑞股份”的影响力
27、驱动。杰瑞股份收购发行人之后，主要通过其在发行人股东（大）会的表决权以及委派董事等对发行人进行控制，但基本不参与发行人具体的经营管理，基本不存在帮助发行人获取商业机会的情况。 因此发行人在获取商业机会方面不依赖杰瑞股份，发行人具备独立面向市场的能力以及抗风险能力。 （2）发行人的产品及业务与杰瑞股份相互独立，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 发行人主要生产石油钻井专用工具及设备， 主要应用于井口以下部分的钻井阶段；而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业主要生产固井、压裂、连续油管设备及油气工程设备，主要应用于井口以下部分的固井、完井、修井、增采等阶段以及井口以上部分的分离
28、、净化及集运输送等地面生产服务阶段。钻井属于石油勘探开发的上游阶段，钻井之后才有固井、完井、修井、增采等阶段。因此从应用领域角度，石油钻井专用工具及设备的应用领域属于固井、压裂、连续油管设备及油气工程设备应用领域的上游。但由于石油钻采工业本身较为复杂，涉及钻井、测井、录井、固井、完井、修井、增采、运输、加工等多个作业环节，每个作业环节都是相对独立的作业阶段，每个作业阶段又涉及多种工具及设备。 发行人和杰瑞股份及其下属其他油气田设备企业所生产产品虽然应用领域存在上下游关系，但从产品的功能定位、技术及工艺角度，双方从事的业务存在较为实质性的差别，具体如下： 8,180 11,390 15,005
29、16,491 24,741 16,407 21,328 26,934 31,723 33,844 31,548 21,379 18,025 22,527 34,845 46,824 42,195 05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020公司改制后历年销售收入（万元）公司改制后历年销售收入（万元）德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10
30、1）功能定位不同。发行人专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产，主要产品的功能为钻井提供动力或支持，例如螺杆钻具是一种以钻井液为动力，驱动钻头实现钻井作业的动力钻具；泥浆泵是将钻井液注入井底的动力设备。而杰瑞股份专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油气开采装备的研发及生产，主要产品的功能是为固井、完井、增采提供服务，例如， 压裂车系通过高压泵将压裂液注入到目的地层， 使油气层岩石破裂产生裂缝，从而形成油气渗出通道；连续油管车系将连续油管下入井底，并在连续油管底部携带多种工具，用于完井、修井作业等。 2）技术及工艺不同。双方产品的功能定位不同导致其技术构造和技术原理存在
31、较大不同。发行人主要产品的核心工艺是基于无缝钢管、锻钢等原材料进行的机械加工，核心技术是围绕机械加工工艺进行的研发和升级，如螺杆钻具产品的大扭矩传递技术、水平井稳斜技术、扩眼螺杆钻具技术、径向轴承生产制造技术、旋转冲击螺杆钻具技术等；而杰瑞股份主要产品的核心工艺是基于底盘车、发动机、变速箱等进行整机的研发设计、零部件的集成装配及控制系统的研发调试等，核心技术是基于整机装配制造工艺进行的研发和升级，如压裂车产品的压裂自动控制技术、 混砂自动控制技术、 混配自动控制技术、 PLC 编程、 数据采集、网络技术、电液联控技术等。 油气的勘探开发就是利用装备和工具，针对每项作业环节，进行作业施工。根据相
32、关统计，石油钻采专用设备包括钻井设备及工具、测井设备、录井设备、固井设备、完井设备、试井设备、修井设备、采油设备、输送设备等，而发行人产品所属的钻井设备及工具又包括钻机、 井上工具 （吊钳、 吊卡、 卡瓦、 吊环等） 、井下工具（石油钻头、螺杆钻具、涡轮钻具、打捞工具、扶正器、封隔器、震击器、减震器、取芯器、安全接头、高压旋塞阀等）。因此对于整个石油钻采专用设备制造行业而言，发行人和杰瑞股份生产的产品仅是其中很少的一部分；而对于钻井设备及工具而言，发行人的螺杆钻具产品也仅为其中的一个细分产品。因此即便将杰瑞股份及发行人产品结合起来也无法构成完整的钻采设备产业链。 发行人客户中石油、中石化下属的
33、钻探工程公司的钻井作业与固井、完井、修井作业通常由不同的分公司或部门分别完成， 相关设备及服务的采购也通常由相应的分公司或部门分别独立完成，各个分公司或部门之间不存在共同采购的情况。中德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 石油、中石化及其下属单位对不同的产品，例如螺杆钻具、套管头、压裂设备、固井设备等，均分别独立地进行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后， 才能参与上述招投标。 由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况，发行人和杰瑞股份也不存在能够共
34、同议价、捆绑销售的情况。另外如前文所述，双方产品的技术特点存在较大差别，无法进行共同研发和生产，因此，除了由于同处油气田服务行业，从而在行业信息交流与共享方面存在一定协同效应外， 双方产品并没有其他的协同效应。 根据杰瑞股份的年度报告并经核查，从合并报表层面，杰瑞股份的主营业务为油气田设备及技术工程服务，具体包括井口以下部分提供的压裂、固井、连续油管等油气田设备及服务、钻井专用工具及设备（发行人主营业务），井口以上部分的分离、净化、集运输送等地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程设备及服务，本次分拆上市后，杰瑞股份仍将对发行人合并报表，其主营业务的描述不会发生变化。但从发行人和杰瑞股份及其
35、下属其他企业的关系而言，发行人主要生产石油钻井专用工具及设备，具体包括螺杆钻具、套管头、泥浆泵等；而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业则主要生产固井、 压裂、连续油管设备及油气工程设备，具体包括压裂成套设备/车/撬、连续油管成套设备/车/撬、固井成套设备/车/撬、天然气压缩/加注设备等，双方主营业务划分清晰，不存在交叉和重叠。因此，杰瑞股份（不包含发行人）的主营业务为压裂、固井、连续油管及油气工程设备的研发、生产、销售及相关的技术工程服务，杰瑞股份的主业定义合理。 由于石油钻采专用设备种类众多，按照同行业公司的发展情况，通常每个公司仅能聚焦于几种产品进行重点发展， 例如同行业的上
36、市公司神开股份 （002278）主营产品为综合录井仪、钻井仪表、防喷器及防喷器控制装置等，道森股份（603800）主营产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、炼化及管线阀门等，如通股份（603036）主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备。如果产品线过多，反而会削弱其重点产品的优势，不利于上市公司整体业务的发展。从杰瑞股份未来发展战略的角度，杰瑞股份未来仍然会重点发展其主营的压裂、固井、连德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 续油管等产品。而对于发行人主营的钻井领域相关产品，一方面杰瑞股份需要将相关的资金和资源向压裂、固井、连续油管等产品进行倾斜，从而无法给予发行人更多的资金
37、和资源，另一方面由于双方产品的技术特点差异较大，在发行人相关产品的技术创新和技术发展方面杰瑞股份无法直接向发行人提供支持， 因此发行人主营的钻井领域相关产品将不会成为其重点发展方向。 因此通过本次分拆上市，杰瑞股份能够实现业务聚焦，突出上市公司在固井、压裂、连续油管等方面的主营业务优势。 相对于发行人的产品和业务， 杰瑞股份下属其他油气田设备相关企业主要产品均为杰瑞股份内部自行研发，技术特点更有延续性，业务联系更为紧密，协同性更强。自杰瑞股份收购发行人以来，发行人的资产、人员、业务和技术始终与杰瑞股份及其控制的其他企业相互独立， 杰瑞股份内部也将发行人视为与其他下属企业不同的一个较为独立的主体
38、， 无论财务还是业务等都给予了发行人较高的自主性。另外由于发行人的主要生产经营场所位于山东德州，而杰瑞股份及其控制的其他油气田设备生产企业的主要生产经营场所位于山东烟台， 生产经营场所的相对独立为发行人保持独立性提供了客观便利条件。发行人股票于 2018 年 3月在全国股转系统挂牌并公开转让，成为非上市公众公司，在独立性的规范层面进一步增强。因此，本次分拆系上市公司将本身较为独立的业务分拆出来独立上市。 综上，本次分拆有利于上市公司突出主业，进一步增强上市公司的独立性。 （3）发行人与主要客户的交易价格公允，不存在杰瑞股份通过与发行人重合客户对发行人进行利益输送或利润调节等情形 中石油、中石化
39、及其下属单位的采购均采用招投标的方式，具体可分为集中采购模式和非集中采购模式，在集中采购模式下，中石油、中石化对相关产品进行集中招标，招标完成后仅确定中标单位及中标价格，并不直接进行采购，具体采购由下属单位在使用时再从中标单位中进行采购。在非集中采购模式下，相关产品及服务由下属单位根据自身需求进行自主招标， 并直接从中标单位进行采购。中石油、 中石化及其下属单位对不同的产品， 例如螺杆钻具、 套管头、 压裂设备、固井设备等，均分别独立地进行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后， 才能参与上述德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书
40、1-1-13 招投标。 由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况。 根据发行人提供的资料及说明，中石油、中石化及下属企业的招标均通过电子招投标平台进行，招标单位通过电子招投标平台发布统一的招标文件，投标人需要通过电子平台提交相关投标文件。 招标单位组织相关专家及管理小组成员组成评标委员会进行评标。在评标过程中，对各供应商按照相同标准进行评分，根据评分结果对供应商进行排名并选取中标供应商。 以公司目前已获取的中石油螺杆钻具集中采购招标文件为例，主要评分标准包含商务权重 64 分（其中产品价格 40 分），技术权重 36 分；商务权
41、重主要考察供应商的产品价格、经营规模及经营状况、财务状况、投标文件质量、API 体系认证、售后及物流保障能力、用户评价、失信扣分等；技术权重主要考察供应商主要生产设备情况、产品综合性能评价、质量控制能力及研发能力。上述评分项目中每一项均有细化的评分内容及标准以及需要提供的资料， 使得每一家参与投标企业可根据自身情况对评分结果有较为明确的预期。评标结束后，招标单位按照有效投标人综合评审得分前若干名进行授标和推荐拟中标候选人，并择期在电子招投标平台上进行公开开标。综上，中石油、中石化及其下属企业的招投标流程公开、透明，可保证招投标结果的合法性、公允性。 关于中标价格，以上述中石油螺杆钻具集中采购招
42、标文件为例，针对每一个包别（中石油将不同型号的螺杆钻具划分为不同的包别），以该包别有效投标人实际有效投标报价总价的平均值作为该包别评标基准价， 有效投标人达到 7 家及以上的，计算评标基准价时要去掉一个最高报价和一个最低报价。投标人投标报价总价等于基准价的， 得 30 分， 投标人投标报价总价每高于基准价 1%扣 0.3 分，扣完为止；每低于基准价 1%加 0.3 分，满分 40 分。最终中标企业的报价即是该企业的中标价格。上述确定中标价格的方式公开、透明、合理，能够保证中标价格的公允性。 发行人一直以来均独立参与中石油、中石化及其下属企业的招投标，发行人拥有中石油、中石化合格供应商准入许可，
43、依据自身的相关条件具备中标的相关能力，杰瑞股份在招投标方面未向发行人提供过帮助，其也不具备对中石油、中石化的招标投流程及结果进行干预的能力。中石油、中石化对发行人主要产品螺德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 杆钻具、套管头等的集中采购招标采取的是定价定商但不定量的方式，通过招标方式确定中标价格及中标供应商，最终采购数量由中石油、中石化下属的实际使用单位决定。而对杰瑞股份主要产品固井车、压裂车等集中采购招标采取的是带量招标模式，即不仅需要确定中标价格及中标供应商，还要事先确定采购数量。由于模式存在较大差异， 不存在杰瑞股份通过共同客户对发行人进行利益输送或利润调节等情况。 （
44、4）发行人主要产品应用范围较广、市场份额较高，发行人独立拥有生产产品的核心技术， 可保障本次分拆上市后发行人具备核心竞争力和可持续经营能力，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新 油气田井的类型从井别上可分为勘探井、开发井、辅助井等；从井型上可以分为直井、定向井、水平井等。发行人主要产品螺杆钻具按照外径划分有43286 尺寸共计 26 种规格，适合直径 1-7/826的各种井眼，从井别上主要用于勘探井、开发井，从井型上既能应用于直井，也能应用于定向井、水平井，因此发行人产品的应用范围较广，除深海钻井尚未应用外，几乎涵盖我国油气田勘探开发的其他所有类型井。 发行人从事螺杆钻具业务的起步时间较早，
45、得益于长期的技术积淀、较高的产品知名度及稳定的产品品质， 发行人长期在螺杆钻具市场占据较高的市场份额。根据千讯咨询出具的 中国螺杆钻具产业发展前景展望报告 （2021 年专业版） ，2020 年度，发行人拥有国内第二位的螺杆钻具行业市场份额。国内重点螺杆钻具企业市场份额如下表所示： 企业企业 市场份额市场份额 天津立林石油机械有限公司 14.44% 发行人 11.83% 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 8.94% 奥瑞拓能源科技股份有限公司 3.11% 四川深远石油钻井工具股份有限公司 2.08% 除了钻具产品外，发行人装备产品的业务收入也较为稳定。另外，发行人充分利用自身产品和技术
46、优势，以及为主要油田提供定向井、水平井服务积累的工程技术服务经验，在传统的油气勘探开发业务领域外，新拓展了矿山防治水业务德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 领域，发行人的主营业务收入仍具备增长空间。未来，面对国内强劲的石油、天然气需求和保障国家能源供应安全的战略考量， 发行人所在行业仍具有广泛的市场空间和市场容量，可保障发行人在本次分拆上市后具有持续经营能力。 发行人历经多年发展，公司拥有较强的技术研发实力和发展潜力，具有多年的系列螺杆钻具产品以及井口装置、泥浆泵等装备产品的研发、生产经验，积累了多项核心技术。截至本招股说明书签署日，发行人共有已授权专利 73 项，其中发明
47、专利 15 项，实用新型专利 51 项，外观设计专利 7 项。上述专利均不存与杰瑞股份及其控制的其他企业共有的情况。 发行人的核心技术均为发行人自行研发，杰瑞股份未在发行人的核心技术研发方面对发行人提供过指导，发行人核心技术的获取不存在依赖控股股东的情况。 发行人的核心产品螺杆钻具具有丰富的产品规格，可适用于各种尺寸的井眼，有等壁厚结构、直体、单弯、井口可调角度等结构样式， 满足不同温度、 泥浆介质条件下使用。 产品具有大扭矩、 高功率、高效率、流量范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长等特点；发行人的产品井口装置技术创新主要体现在拥有自主知识产权的金属密封和非金属密封等专利技术，产品
48、安全可靠、耐腐蚀性强、规格齐全，在西南地区油田、新疆地区油田等高端井口市场应用广泛， 可以适应严酷的环境温度及腐蚀性介质环境下的高难度石油钻采需求；发行人的泥浆泵产品具有整体机构布局合理，运行平稳可靠，自吸能力强，零部件的标准化程度高，互换性强等技术优点，能够为钻井工作的连续性需求提供有力保障。 发行人的技术先进性能够保障发行人在本次分拆上市后具备核心竞争力。 本次分拆上市后，发行人可以借助资本市场的力量，进一步整合资源，引入公众监督，提升治理水平，吸引创新人才，加强技术研发，提高技术创新能力。因此本次分拆上市有利于提升专业化经营水平、促进科技创新。 （5）分拆的必要性 1）本次分拆有利于杰瑞
49、股份与发行人进一步强化各自技术创新能力，突出杰瑞股份主营业务发展，并使发行人主营业务获得充分发展 全球油田设备和服务行业规模可观，根据应用领域、技术路径不同，又划分为多个业务板块，杰瑞股份与发行人分属于不同的业务板块。分拆上市有利于强德州联合石油科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 化各自技术创新，把握各自市场机遇，突出各自主营业务发展。 杰瑞股份与发行人主营业务的技术创新路径不同， 分拆上市有利于强化各自技术创新，突出各自主营业务发展 如前文所述，虽然杰瑞股份与发行人同属于石油钻采行业，但杰瑞股份主营业务专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油气开采装备的研发及生
50、产， 核心技术体现于对大型成套装备及其核心部件的研发生产能力；而发行人主营业务专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产，核心技术体现于对钻井工具高精度、高技术水平的工艺设计、材料研究以及加工制造能力，二者的技术创新路径不同，属于不同的研发方向。 杰瑞股份与发行人提供的主要产品和服务均拥有可观的行业市场规模， 具有良好发展前景，分拆上市有利于杰瑞股份与发行人把握各自市场机遇，突出各自主营业务发展 从行业市场规模来看，根据行业咨询机构 Spears & Associates 出具的研究报告，全球油田设备和服务行业规模可观，2020 年为 1,921.08 亿美元，其中，重点设备和服务占比如下图所示