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1、 招股说明书 创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中山市松德包装机械股份有限公司 SOTECH PACKAGING MACHINERY CO., LTD. （中山市南头镇南头大道东 105 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保 荐 人：主承销商： （深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层） 中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股
2、票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 22.39 元 发行日期 2011 年 1 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700万股 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 （1） 公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其控制的松德实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；分别担任公司董事长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺：在前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接
3、持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （2） 实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前12个月内受让自实际控制人的公司股东谢雄飞、高原亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺，在前述锁定期满后，在其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%，其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份；担任公司监事的郭晓春同时承诺，前述锁定期满后，在其及
4、其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （3） 申报材料受理前6个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年7月3日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起十二个月到二十四个
5、月内，出售的股份不超过其直接和间接持有股份的50%。 （4） 担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （5） 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。 （6） 上述担任公司董
6、事、监事或高级管理人员的股东同时承诺遵守深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的有关股份锁定规定。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年12月20日 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
7、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 经公司 2009 年第三次临时股东大会决议通过，公司发行前所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二、 本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,700 万股，发行后总股本 6,700 万股。上述股份全部为流通股。 1、 公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其控制的松德实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接
8、持有的股份；分别担任公司董事长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺：在前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 2、 实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前12个月内受让自实际控制人的公司股东谢雄飞、高原亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺，在前述锁定期满后，在其关联方在公司任职期间，每年转让的股份
9、不超过其直接和间接持有股份总数的25%，其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份；担任公司监事的郭晓春同时承诺，前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 3、 申报材料受理前6个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年7月3日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二
10、个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其直接和间接持有股份的50%。 4、 担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 5、 其他股东承诺：自公司股票上
11、市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。 6、 上述担任公司董事、监事或高级管理人员的股东同时承诺遵守深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的有关股份锁定规定。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险 2010年6月8日，广东仕诚塑料机械有限公司（简称“仕诚公司”）法定代表人张春华向国家知识产权局专利复审委员会（简称“专利复审委员会”）提交申请，认为公司拥有的“流延膜机的主冷辊”、“流延膜机收卷机构的浮动辊装
12、置”、“一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”四项实用新型专利抄袭了张春华拥有的“流延辊的改良结构”、“一种超宽、高速、高精度流延膜机收卷装置”、“流延膜机的新型流延装置”三项实用新型专利，要求国家知识产权局专利复审委员会宣告公司上述四项专利无效。 同日，仕诚公司委托广东龙浩律师事务所向公司发出关于敦促立即停止侵犯商业秘密、不正当竞争和专利侵权行为律师函，认为公司“以不正常高薪聘用仕诚公司多名高级技术人员，并对其知悉的仕诚公司技术秘密进行使用，从而生产、制造出与仕诚公司拥有的商业秘密、知识产权相同或类似的产品并大规模的销售，从而给仕诚公司造成了巨大的经济损失。根据中华人民共
13、和国反不正当竞争法、中华人民共和国专利法的相关规定贵司的行为已构成侵犯商业秘密、涉嫌不正当竞争并侵犯了仕诚公司的专利技术，同时也损害了贵司在业内的企业形象。为此，本所律师谨此致函于贵司，希望贵司能予以充分重视，立即与仕诚公司联系，停止相关侵权行为、向仕诚公司赔礼道歉并赔偿经济损失。不然，仕诚公司唯有循法律途径向人民法院提出诉讼，追究贵司的侵权责任”。 2010年7月2日及7月5日，专利复审委员会出具无效宣告请求不予受理通知书，认为“无效宣告请求人未具体说明无效宣告理由、或者提交有证据但未结合提交的所有证据具体说明无效宣告理由，或者未指明每项理由所依据的证据”，对张春华的申请作出了不予受理的决定
14、。 2010年7月21日，自然人徐震向专利复审委员会提交申请，认为公司拥有的上述四项专利与张春华拥有的上述三项专利相比，创造性和新颖性不足，请求专利复审委员会宣告公司上述四项专利权无效，专利复审委员会经形式审查后，分别于2010年8月10日和8月16日发出四份无效宣告请求受理通知书，对徐震的无效申请进行受理；2010年9月2日，自然人张春华再次向专利复审委员会提交申请，请求专利复审委员会宣告公司上述四项专利权中的“流延膜机的主冷辊”、 “一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”三项专利权无效，专利复审委员会经形式审查后，于2010年9月21日发出三份无效宣告请求受理通知书，对
15、张春华的无效申请进行了受理。 针对徐震和张春华提出的专利无效宣告请求，公司正在积极进行应诉和答辩准备，并分别于2010年9月25日和2010年11月5日将书面陈述材料提交至专利复审委员会。目前，专利复审委员会尚未对该无效宣告请求进行开庭审理。 虽然公司认为上述四项实用新型专利与张春华所拥有的三项专利存在明显差异，但由于相关专利已进入无效宣告请求审查程序，公司存在专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险。 2、 不能保持技术领先风险 凹版印刷机制造业为技术密集型行业，持续保持技术领先是公司能够不断发展壮大的基石。公司凭借多年来对研发的大力投入，产品生产技术已处于国内领先水平，部分达到国际先进水平，
16、在与国外同行的竞争中抢占了相当的市场份额。尽管公司不断加强技术创新能力，加大科研投入，但包装印刷机械领域的技术更新换代较快，特别是在产品自动化、智能化、印刷速度、套印精度和印刷幅宽等方面。公司如不能继续加大研发投入并保持技术领先优势，将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 3、 专业人才流失风险 凹版印刷机生产集中应用计算机、数控、光电、新材料、机械精加工等先进技术，行业内经验丰富的复合型专业人才数量较少，对专业人才的依赖度较高。近年来，凹版印刷机制造业迅速发展，行业内企业面临专业人才匮乏局面。尽管公司已经形成了约108人的研发团队和生产经验丰富的技术人员队伍，报告期内公司核心技术人员也
17、保持稳定，但在未来的发展中，公司仍然存在专业人才流失的风险。 4、 产品单价较高及价格下降的风险 公司产品属于大型机械设备，主要针对中高端包装印刷市场，产品技术含量高，因此产品售价也较高，其中又以纸凹机中的折叠纸盒纸凹机最为明显，报告期内，公司折叠纸盒纸凹机单价及其销售收入占主营业务收入的比例如下表：单位：万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 折叠纸盒纸凹机销售收入 5,478.63 10,325.64 7,665.40 5,799.15 折叠纸盒纸凹机销售收入占主营业务收入比重 55.08% 51.87% 52.71% 44.52% 折叠纸盒纸凹机均价
18、913.11 860.47 958.17 966.52 从上表可以看出，公司折叠纸盒纸凹机售价较高，报告期内销售均价出现一定程度的波动，产品均价在2007-2009年间亦出现下降现象。虽然国内中高端纸凹机市场供应商较少，且公司技术水平处于国内领先水平，产品具有较强的定价能力。但因中高端凹版印刷机械市场产品利润空间较高，对其他制造商的吸引力较强，市场竞争预计将趋于激烈，公司存在主要产品价格水平下降导致主营业务收入下降的风险。 5、 纸凹机市场竞争风险 纸凹机因技术要求高，进口设备一直占据着我国大部分市场份额。公司因产品技术先进、性价比较高，已经在与国外同行的竞争中抢占了较多的市场份额。纸凹机毛利
19、率整体水平较高，报告期内，公司纸凹机毛利率平均达到43.25%，对行业内其他凹版印刷机生产商的吸引力较大。虽然纸凹机存在较高的技术门槛、人才门槛和品牌门槛，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备需要较长的时间，同时被市场认同还需要3-5年时间，但国内同行业厂商进入纸凹机市场将会成为趋势。此外，国外生产商也可能通过新设、并购等方式在国内设立生产企业，进一步加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧导致产品毛利率下降而影响盈利能力的风险。 6、 塑凹机市场竞争风险 目前，国内塑凹机竞争状况呈现两级分化格局：一是数量众多的低端塑凹机生产商，企业规模较小，生产大量低档次、低价格的产品，上述企业主要参与低端市场
20、的竞争，竞争激烈；二是能够生产中高端产品的企业，生产的塑凹机性能接近或达到了国际先进水平，主要参与中高端市场的竞争，市场竞争者较少。 公司主要参与中高端市场的竞争，主要的竞争者包括陕西北人、汕樟轻机、汕头华鹰、宁波欣达等国内生产企业。由于国内塑凹机市场容量巨大，中高端市场较高的毛利率也容易吸引国内其他竞争对手进入，一些国际同行业制造商也可能实行本土化生产战略，加剧国内塑凹机的市场竞争状况，公司存在因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 7、 主要产品毛利率下降风险 2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司纸凹机毛利率分别为46.92%、43.69%、43.31%、39
21、.00%，塑凹机的毛利率分别为30.48%、29.52%、37.94%、33.99%，处于较高水平。毛利率较高的主要原因是公司的产品拥有较高的性价比优势。但随着国内凹版印刷机械行业的竞争加剧，公司的主要产品毛利率存在下降的风险。 8、 投资项目实施风险 本次募集资金主要投资于高速多色印刷成套设备项目和研发中心项目，项目建成后，将在根本上解决产能不足的瓶颈，并进一步提高公司的研发能力，巩固公司的技术领先优势，提升公司在国内凹版印刷机市场的市场份额，对公司做大做强具有重要意义。 虽然公司对上述两个投资项目可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致
22、，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。 9、 应收账款回收风险 2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末，公司应收账款净额分别为3,656.80万元、6,137.84万元、7,037.29万元、7,449.78万元，占总资产比例分别为27.40%、31.
23、54%和20.66%、21.28%，比例较高，公司存在应收账款的回收风险。 10、 投资项目实施后固定资产折旧大幅增加导致净利润下降风险 本次募集资金项目完成后，公司将增加固定资产11,452万元，根据公司固定资产折旧政策，公司每年将新增折旧635万元。若本次募集资金项目不能如期投产并发挥经济效益，将对公司净利润产生不利影响，公司面临折旧费用大幅增加导致净利润下降的风险。 11、 机械加工件外协加工风险 报告期内，公司对部分非标机械加工件采取外协加工的生产模式。2007 年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月，公司外协加工成本占公司主营业务成本的比例分别为 37.70%、36.4
24、3%、35.59%、36.51%，随着生产规模的扩大，公司外协机械加工件的规模将进一步扩大。由于外协机械加工件的加工质量、加工精度、交货时间对公司产品质量和生产安排具有较大影响，公司存在机械加工件外协加工带来的相关风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”章节全文及其他章节内容，并特别关注上述风险描述。 目 录 第一节 释义 . 18 第二节 概览 . 18 一、 公司简介 . 18 二、 公司控股股东及实际控制人简介 . 25 三、 公司财务状况 . 27 四、 本次发行情况 . 29 五、 募集资金用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 31 一、 本次发行基本情况 . 31
25、 二、 本次发行有关机构 . 32 三、 与本次发行上市有关的重要日期 . 35 第四节 风险因素 . 36 一、 专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险 . 36 二、 不能保持技术领先风险 . 41 三、 专业人才流失风险 . 41 四、 产品单价较高及价格下降的风险 . 41 五、 纸凹机市场竞争风险 . 42 六、 塑凹机市场竞争风险 . 42 七、 主要产品毛利率下降风险 . 43 八、 投资项目实施风险 . 43 九、 应收账款回收风险 . 43 十、 投资项目实施后固定资产折旧大幅增加导致净利润下降风险 . 44 十一、 短期偿债风险 . 44 十二、 投资项目管理风险 . 44
26、 十三、 机械加工件外协加工风险 . 44 十四、 流动资金短缺风险 . 45 十五、 季节性风险 . 45 十六、 补交企业所得税风险 . 45 十七、 实际控制人控制风险 . 46 十八、 抵押风险 . 46 十九、 净资产收益率下降风险 . 47 第五节 公司基本情况 . 48 一、 公司改制重组及设立情况 . 48 二、 公司重大资产重组情况 . 56 三、 公司的组织结构 . 56 四、 公司控股、参股公司情况 . 60 五、 持有公司 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 64 六、 公司股本情况 . 69 七、 公司内部职工股及其它形式股份的情况 . 79 八、 公司员
27、工及其社会保障情况 . 79 九、 实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 82 第六节 业务与技术 . 84 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 84 二、 公司所处行业的基本情况 . 87 三、 影响行业发展的有利和不利因素 . 101 四、 公司面临的竞争状况 . 103 五、 公司主营业务情况 . 114 六、 与公司主营业务相关的资产状况 . 145 七、 公司核心技术情况 . 150 八、 技术储备项目情况 . 153 九、 公司核心技术人员、研发人员情况及重要科研成果 . 158 第七节 同业竞
28、争与关联交易 . 159 一、 同业竞争 . 159 二、 关联方及关联关系 . 159 三、 报告期内关联交易情况 . 161 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 166 一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 166二、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 173 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 175 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 . 175 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 177 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间亲属关系
29、. 178 七、 董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与公司签订协议和作出的承诺 . 178 八、 董事、监事及高级管理人员任职资格情况 . 179 九、 董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 179 第九节 公司治理 . 182 一、 公司治理结构的建立完善情况 . 182 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 183 三、 公司最近三年违法违规情况 . 197 四、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 197 五、 公司内控制度的说明及注册会计师的意见 . 198 六、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 198 七、 公司对投资者权益保护情况的制度安排 . 200 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 204 一、 审计意见 .