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1、 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 中山市松德包装机械中山市松德包装机械股份有限公司股份有限公司 SOTECH PACKAGING MACHINERY CO., LTD. （中山市南头镇南头大道东（中山市南头镇南头大道东 105105 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保 荐 人： 主承销商： （深圳市罗湖
2、区笋岗路（深圳市罗湖区笋岗路 1212 号中民时代广场号中民时代广场 B B 座座 2525、2626 层）层） 招股说明书 1-1-1 中山市松德包装机械中山市松德包装机械股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,700万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 22.39 元 发行日期 2011 年 1 月 24 拟上市的证券交易所 日 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700万股 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 （1）公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇
3、及其控制的松德实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份；分别担任公司董事长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺： 在前述锁定期满后， 在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （2）实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前12个月内受让自实际控制人的公司股东谢雄飞、高原亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有
4、的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺，在前述锁定期满后，在其关联方在公司任职期间， 每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%，其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份；担任公司监事的郭晓春同时承诺，前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间， 每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （3） 申报材料受理前6个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的20
5、09年7月3日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份； 自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其直接和间接持有股份的50%。 （4）担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺：自公司股票上市之 招股说明书 1-1-2 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持
6、有的股份。前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 （5）其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份。 （6）上述担任公司董事、监事或高级管理人员的股东同时承诺遵守深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的有关股份锁定规定。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年12月20日 招股说明书 1-1-3 公司公司
7、声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一一、经经公司公司 2009
8、年第三次临时股东大会决议通过，公司发行前年第三次临时股东大会决议通过，公司发行前所有滚存利所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二二、本次发行前本次发行前公司公司总股本为总股本为 5,000 万股，本次拟发行万股，本次拟发行 1,700 万股，发行后万股，发行后总股本总股本 6,700 万股。上述股份全部为流通股。万股。上述股份全部为流通股。 1、公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其控制的松德实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；分别担任公
9、司董事长和副董事长的郭景松、张晓玲同时承诺：在前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 2、实际控制人郭景松、张晓玲夫妇的亲属张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓春、郭晓东、贺莉以及申报材料受理前12个月内受让自实际控制人的公司股东谢雄飞、高原亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份。张纯光、贺平、郭玉琼、郭晓东、贺莉同时承诺，在前述锁定期满后，在其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有
10、股份总数的25%，其关联方离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份；担任公司监事的郭晓春同时承诺，前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 3、申报材料受理前6个月内新增股东广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、赵吉庆、姜文及其关联方承诺：自持有公司股份之日起 （以完成工商变更登记手续的2009年7月3日为基准日） 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
11、委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过 招股说明书 1-1-5 其直接和间接持有股份的50%。 4、担任董事、监事、高级管理人员的股东雷远大、贺志磐、张幸彬、张衡鲁、李永承、马庆忠、阎希平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份。前述锁定期满后，在其及其关联方在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。 5、其他股东承诺：自公
12、司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份， 也不由公司回购其直接和间接持有的股份。 6、上述担任公司董事、监事或高级管理人员的股东同时承诺遵守深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的有关股份锁定规定。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险风险因素因素”中的下列风险：中的下列风险： 1 1、 专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险 2010 年 6 月 8 日，广东仕诚塑料机械有限公司（简称“仕诚公司”）法定代表人张春华向国家知识产权局专利
13、复审委员会（简称“专利复审委员会”）提交申请，认为公司拥有的“流延膜机的主冷辊”、“流延膜机收卷机构的浮动辊装置”、“一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”四项实用新型专利抄袭了张春华拥有的“流延辊的改良结构”、 “一种超宽、 高速、高精度流延膜机收卷装置”、“流延膜机的新型流延装置”三项实用新型专利，要求国家知识产权局专利复审委员会宣告公司上述四项专利无效。 同日，仕诚公司委托广东龙浩律师事务所向公司发出关于敦促立即停止侵犯商业秘密、不正当竞争和专利侵权行为律师函，认为公司“以不正常高薪聘用仕诚公司多名高级技术人员，并对其知悉的仕诚公司技术秘密进行使用，从而生产、制造出与
14、仕诚公司拥有的商业秘密、知识产权相同或类似的产品并大规模的销售，从而给仕诚公司造成了巨大的经济损失。根据中华人民共和国反不正当竞争法、中华人民共和国专利法的相关规定贵司的行为已构成侵犯商 招股说明书 1-1-6 业秘密、涉嫌不正当竞争并侵犯了仕诚公司的专利技术，同时也损害了贵司在业内的企业形象。为此，本所律师谨此致函于贵司，希望贵司能予以充分重视，立即与仕诚公司联系，停止相关侵权行为、向仕诚公司赔礼道歉并赔偿经济损失。不然，仕诚公司唯有循法律途径向人民法院提出诉讼，追究贵司的侵权责任”。 2010 年 7 月 2 日及 7 月 5 日，专利复审委员会出具无效宣告请求不予受理通知书，认为“无效宣
15、告请求人未具体说明无效宣告理由、或者提交有证据但未结合提交的所有证据具体说明无效宣告理由， 或者未指明每项理由所依据的证据”，对张春华的申请作出了不予受理的决定。 2010 年 7 月 21 日，自然人徐震向专利复审委员会提交申请，认为公司拥有的上述四项专利与张春华拥有的上述三项专利相比，创造性和新颖性不足，请求专利复审委员会宣告公司上述四项专利权无效，专利复审委员会经形式审查后，分别于 2010 年 8 月 10 日和 8 月 16 日发出四份无效宣告请求受理通知书，对徐震的无效申请进行受理；2010 年 9 月 2 日，自然人张春华再次向专利复审委员会提交申请，请求专利复审委员会宣告公司上
16、述四项专利权中的“流延膜机的主冷辊”、 “一种流延膜机组清理胶辊装置”、“一种流延膜机的次冷辊组件”三项专利权无效，专利复审委员会经形式审查后，于 2010 年 9 月 21 日发出三份无效宣告请求受理通知书，对张春华的无效申请进行了受理。 针对徐震和张春华提出的专利无效宣告请求， 公司正在积极进行应诉和答辩准备， 并分别于 2010 年 9 月 25 日和 2010 年 11 月 5 日将书面陈述材料提交至专利复审委员会。目前，专利复审委员会尚未对该无效宣告请求进行开庭审理。 虽然公司认为上述四项实用新型专利与张春华所拥有的三项专利存在明显差异，但由于相关专利已进入无效宣告请求审查程序，公司
17、存在专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险。 2 2、 不能保持技术领先风险不能保持技术领先风险 凹版印刷机制造业为技术密集型行业， 持续保持技术领先是公司能够不断发展壮大的基石。公司凭借多年来对研发的大力投入，产品生产技术已处于国内领先水平， 部分达到国际先进水平， 在与国外同行的竞争中抢占了相当的市场份额。 尽管公司不断加强技术创新能力，加大科研投入，但包装印刷机械领域的技 招股说明书 1-1-7 术更新换代较快，特别是在产品自动化、智能化、印刷速度、套印精度和印刷幅宽等方面。公司如不能继续加大研发投入并保持技术领先优势，将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 3 3、 专业人才流失
18、风险专业人才流失风险 凹版印刷机生产集中应用计算机、数控、光电、新材料、机械精加工等先进技术，行业内经验丰富的复合型专业人才数量较少，对专业人才的依赖度较高。近年来，凹版印刷机制造业迅速发展，行业内企业面临专业人才匮乏局面。尽管公司已经形成了约 108 人的研发团队和生产经验丰富的技术人员队伍， 报告期内公司核心技术人员也保持稳定，但在未来的发展中，公司仍然存在专业人才流失的风险。 4 4、 产品单价较高及价格下降的风险产品单价较高及价格下降的风险 公司产品属于大型机械设备，主要针对中高端包装印刷市场，产品技术含量高，因此产品售价也较高，其中又以纸凹机中的折叠纸盒纸凹机最为明显，报告期内，公司
19、折叠纸盒纸凹机单价及其销售收入占主营业务收入的比例如下表： 单位：万元 项项 目目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 折叠纸盒纸凹机销售收入 5,478.63 10,325.64 7,665.40 5,799.15 折叠纸盒纸凹机销售收入占主营业务收入比重 55.08% 51.87% 52.71% 44.52% 折叠纸盒纸凹机均价 913.11 860.47 958.17 966.52 从上表可以看出，公司折叠纸盒纸凹机售价较高，报告期内销售均价出现一定程度的波动，产品均价在 2007-2009
20、 年间亦出现下降现象。虽然国内中高端纸凹机市场供应商较少，且公司技术水平处于国内领先水平，产品具有较强的定价能力。但因中高端凹版印刷机械市场产品利润空间较高，对其他制造商的吸引力较强，市场竞争预计将趋于激烈，公司存在主要产品价格水平下降导致主营业务收入下降的风险。 5 5、 纸凹机市场竞争风险纸凹机市场竞争风险 纸凹机因技术要求高，进口设备一直占据着我国大部分市场份额。公司因产品技术先进、性价比较高，已经在与国外同行的竞争中抢占了较多的市场份额。 招股说明书 1-1-8 纸凹机毛利率整体水平较高， 报告期内， 公司纸凹机毛利率平均达到43.25%6 6、 塑凹机市场竞争风险塑凹机市场竞争风险
21、，对行业内其他凹版印刷机生产商的吸引力较大。虽然纸凹机存在较高的技术门槛、人才门槛和品牌门槛，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备需要较长的时间，同时被市场认同还需要 3-5 年时间，但国内同行业厂商进入纸凹机市场将会成为趋势。此外，国外生产商也可能通过新设、并购等方式在国内设立生产企业，进一步加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧导致产品毛利率下降而影响盈利能力的风险。 目前，国内塑凹机竞争状况呈现两级分化格局：一是数量众多的低端塑凹机生产商，企业规模较小，生产大量低档次、低价格的产品，上述企业主要参与低端市场的竞争，竞争激烈；二是能够生产中高端产品的企业，生产的塑凹机性能接近或达到了国际先进
22、水平，主要参与中高端市场的竞争，市场竞争者较少。 公司主要参与中高端市场的竞争，主要的竞争者包括陕西北人、汕樟轻机、汕头华鹰、宁波欣达等国内生产企业。由于国内塑凹机市场容量巨大，中高端市场较高的毛利率也容易吸引国内其他竞争对手进入， 一些国际同行业制造商也可能实行本土化生产战略，加剧国内塑凹机的市场竞争状况，公司存在因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 7 7、 主要产品毛利率下降风险主要产品毛利率下降风险 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，公司纸凹机毛利率分别为 46.92%、43.69%、43.31%、39.00%，塑凹机的毛利率分别为 30.48
23、%、8 8、 投资项目实施风险投资项目实施风险 29.52%、37.94%、33.99%，处于较高水平。毛利率较高的主要原因是公司的产品拥有较高的性价比优势。但随着国内凹版印刷机械行业的竞争加剧，公司的主要产品毛利率存在下降的风险。 本次募集资金主要投资于高速多色印刷成套设备项目和研发中心项目， 项目建成后，将在根本上解决产能不足的瓶颈，并进一步提高公司的研发能力，巩固公司的技术领先优势，提升公司在国内凹版印刷机市场的市场份额，对公司做大 招股说明书 1-1-9 做强具有重要意义。 虽然公司对上述两个投资项目可行性进行了充分研究， 并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展
24、规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在较大的不确定性因素， 项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。 9 9、 应收账款回收风险应收账款回收风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末 、2010 年 6 月末 ，公司应收账款净额分别为 3,656.80 万元、6,137.84 万元、7,037.29 万元 、7
25、,449.78 万元 ，占总资产比例分别为 27.40%、31.54%和 20.66%、21.28%，比例较1010、 投资项目实施后固定资产折旧大幅增加导致净利润下降风险投资项目实施后固定资产折旧大幅增加导致净利润下降风险 高，公司存在应收账款的回收风险。 本次募集资金项目完成后，公司将增加固定资产 11,452 万元，根据公司固定资产折旧政策，公司每年将新增折旧 635 万元。若本次募集资金项目不能如期投产并发挥经济效益，将对公司净利润产生不利影响，公司面临折旧费用大幅增加导致净利润下降的风险。 1111、 机械加工件外协加工风险机械加工件外协加工风险 报告期内，公司对部分非标机械加工件采
26、取外协加工的生产模式。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”章节全文及其他章节内容，并特别关注上述风险描述。 ，公司外协加工成本占公司主营业务成本的比例分别为 37.70%、36.43%、35.59%、36.51%，随着生产规模的扩大，公司外协机械加工件的规模将进一步扩大。由于外协机械加工件的加工质量、加工精度、交货时间对公司产品质量和生产安排具有较大影响，公司存在机械加工件外协加工带来的相关风险。 招股说明书 1-1-10 目目 录录 第一第一节节 释义释义 . 18第二节第二节 概览概览 . 18一、 公司简介
27、 . 18二、 公司控股股东及实际控制人简介 . 25三、 公司财务状况 . 27四、 本次发行情况 . 29五、 募集资金用途 . 29第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31一、 本次发行基本情况 . 31二、 本次发行有关机构 . 32三、 与本次发行上市有关的重要日期 . 35第四节第四节 风险因素风险因素 . 36一、 专利被宣告无效及引致相关法律诉讼的风险 . 36二、 不能保持技术领先风险 . 41三、 专业人才流失风险 . 41四、 产品单价较高及价格下降的风险 . 41五、 纸凹机市场竞争风险 . 42六、 塑凹机市场竞争风险 . 42七、 主要产品毛利率下降风险 .
28、 43八、 投资项目实施风险 . 43九、 应收账款回收风险 . 43十、 投资项目实施后固定资产折旧大幅增加导致净利润下降风险 . 44十一、 短期偿债风险 . 44十二、 投资项目管理风险 . 44十三、 机械加工件外协加工风险 . 44十四、 流动资金短缺风险 . 45十五、 季节性风险 . 45 招股说明书 1-1-11 十六、 补交企业所得税风险 . 45十七、 实际控制人控制风险 . 46十八、 抵押风险 . 46十九、 净资产收益率下降风险 . 47第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 . 48一、 公司改制重组及设立情况 . 48二、 公司重大资产重组情况 . 56三、 公司
29、的组织结构 . 56四、 公司控股、参股公司情况 . 60五、 持有公司 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 64六、 公司股本情况 . 69七、 公司内部职工股及其它形式股份的情况 . 79八、 公司员工及其社会保障情况 . 79九、 实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 82第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 84一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 84二、 公司所处行业的基本情况 . 87三、 影响行业发展的有利和不利因素 . 101四、 公司面临的竞争状况 . 103五、 公司主营
30、业务情况 . 114六、 与公司主营业务相关的资产状况 . 145七、 公司核心技术情况 . 150八、 技术储备项目情况 . 153九、 公司核心技术人员、研发人员情况及重要科研成果 . 158第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 159一、 同业竞争 . 159二、 关联方及关联关系 . 159三、 报告期内关联交易情况 . 161第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 166 招股说明书 1-1-12 一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 166二、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属
31、持有本公司股份情况 . 173三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 175四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 . 175五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 177六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间亲属关系 . 178七、 董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与公司签订协议和作出的承诺 . 178八、 董事、监事及高级管理人员任职资格情况 . 179九、 董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 179第九节第九节 公司治理公司治理 . 182一、 公司治理结构的建立完善情况 . 182二、 股东大会、董事会
32、、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 183三、 公司最近三年违法违规情况 . 197四、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 197五、 公司内控制度的说明及注册会计师的意见 . 198六、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 198七、 公司对投资者权益保护情况的制度安排 . 200第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 204一、 审计意见 . 204二、 财务报表 . 204三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208四、 主要会
33、计政策和会计估计 . 209五、 主要税收政策、缴税的主要税种及法定税率 . 224六、 分部会计信息 . 225七、 最近一年收购兼并情况 . 227八、 非经常性损益情况 . 227九、 主要财务指标 . 228十、 公司盈利预测情况 . 230 招股说明书 1-1-13 十一、 历次评估报告 . 237十二、 历次验资报告 . 237十三、 期后事项、或有事项及其他重要事项 . 239十四、 财务状况分析 . 244十五、 盈利能力分析 . 267十六、 现金流量分析 . 294十七、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 . 298十八、 股利分配政策 . 298第十一节第十一节 募集资金
34、运用募集资金运用 . 301一、 募集资金项目概况 . 301二、 募集资金项目的必要性 . 303三、 募集资金项目具体情况 . 306四、 固定资产变化与产能变动的匹配关系 . 325五、 固定资产折旧费用增加对公司净利润的影响 . 326六、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 326第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 328一、 未来三年发展目标 . 328二、 未来三年发展规划及措施 . 328三、 发展规划和目标与现有业务的关系 . 332第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 333一、 重大合同 . 333二、 对外担保 . 336三、 对财
35、务状况和经营成果可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 336四、 控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 337五、 最近三年控股股东和实际控制人重大违法情况 . 337六、 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 . 337第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 338一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 338二、 保荐人（主承销商）声明 . 339 招股说明书 1-1-14 三、 公司律师声明 . 340四、 审计机构声明 . 341五、 资产评估机构声明 . 342六、 验资机构声明 . 34
36、3第十五节第十五节 附件附件 . 344一、 附件内容 . 344二、 附件查阅地点、时间 . 344 招股说明书 1-1-15 第一节 释 义 本招股说明书中， 除非文义另有所指， 下列简称、 名称或术语具有如下涵义： 普通术语普通术语 中山松德/本公司/公司/股份公司 指中山市松德包装机械股份有限公司 松德有限/有限公司/松德有限公司 指公司前身中山市松德包装机械有限公司（曾用名“中山市德堡包装机械有限公司”） 松德实业 指中山市松德实业发展有限公司 海汇创投 指广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 海汇投资 指广州海汇投资管理有限公司 赛鲁迪 指意大利赛鲁迪（Cerutti）集团 博斯特
37、 指瑞士博斯特（Bobst） 小森尚邦 指法国小森尚邦（Komori-chambon） 陕西北人 指陕西北人印刷机械有限责任公司 印机协会 指中国印刷及设备器材工业协会印刷机械分会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 创业板暂行办法 指首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 股东大会 指公司股东大会 董事会 指公司董事会 监事会 指公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员 公司章程 指公司章程 公司律师/律师 指北京市竞天公诚律师事务所 利安达、会计师 指利安达会计师事务所有限责任公司（曾用名“利安达信隆会计师事
38、务所有限责任公司”） 保荐人/主承销商/ 第一创业 指第一创业证券有限责任公司 深交所 指深圳证券交易所 证监会 指中国证券监督管理委员会 招股说明书 1-1-16 本次发行 指本次公开发行的面值为 1.00 元的不超过 1,700 万股人民币普通股的行为 A 股/股票 指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 专业术语专业术语 连线设备 指某台设备既可单独生产使用，也可与其他不同功能的设备组合成一台设备使用，实现单机多能，提高生产效率 电子轴传动技术 电子轴传动技术是一种新的技术平台。相比传统的
39、机械轴传动具有高印刷速度和印刷精度、高效率、高质量、能耗低、废品少等特点。公司于 2003 年在国内率先将此项技术成功应用于凹版印刷机 定位印刷技术 指一种在指定的已有图案的区域内进行精确定位实现二次套印的方法，可极大的提高印刷精度，广泛应用于香烟包装盒、酒类及高档礼品纸等 定长拉伸技术 一种使薄膜材料拉伸至一定长度的方法，根据印刷版面尺寸对镭射转移膜进行拉伸，使原来长度范围不规则的转移膜拉伸到一定范围之内，减少镭射膜的重复长度误差，使之与纸张复合之后更适合印刷，提高印刷精度及成品率, 主要应用于镭射膜转移卡纸印刷工艺。 “零速”对接技术 一种可在机器正常运转状态下实现新料与旧料在静止状态下对
40、接的方法，对接过程中机器仍可正常运转，通过此种方法接料产生的接缝小，废料长度短，废品率低，可靠性高。主要用于纸张凹版印刷机。 多色组定位冷烫转移印刷技术 一种实现多个色组之间定位连线烫金的方法，将冷烫印转移单元和轮转印刷色组组合，实现印刷与冷烫转移图案的套印，此技术有效提高生产效率，缩短生产周期，主要应用于高档烟盒、酒盒的包装。 凹印 指凹版印刷，是一种适用于印版中图纹部分全部下凹的印刷工艺，具有承印材料广泛、承印幅面宽、印品质感好、层次丰富网点再现性好,并具有一定的防伪性等特点，在中国印刷业中占重要地位,特别在包装印刷上有着其它印刷方式不可替代的独特优势 平印 指平版印刷，也称胶版印刷，是一
41、种适用于印版中图纹部分和非图纹部分处于同一平面上的印刷工艺。主要应用于海报、说明书、报纸、包装、书籍、杂志、月历等印刷物 凸印 指凸版印刷，是一种适用于印版中所有图纹部分隆起的印刷工艺，主要应用于商标、包装装潢、报纸印刷等 丝印 指丝网印刷，丝网印版上图文部分的丝网孔通透，而非图文部分的丝网孔被堵住，印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文 凹印机 指凹版印刷机，是使用凹版完成印刷过程的机器，主要代表设备供应商有赛鲁迪、博斯特、中山松德等 平印机 指平版印刷机，是使用平版完成印刷过程的机器，如多色机、四色机、双色机、单色机、快速印刷机等，代表设备供应商
42、有罗兰、海德堡等 招股说明书 1-1-17 凸印机 指凸版印刷机，是使用凸版完成印刷过程的机器。目前凸版印刷机只有柔性版还在广泛使用，主要用于商标、包装装潢印刷、报纸印刷等 丝印机 指丝网印刷机，是使用丝网版完成印刷过程的机器，如网印、电路板印刷、布花印刷、罐头印刷、铭版印刷、局部上光等。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉 电子轴传动凹印机 指传动方式为电子轴传动的凹版印刷机，通过伺服电机和同步驱动电机系统来取代原有的齿轮和轴杆传动系统，解决了过去由于传动所造成的对印刷质量的影响。相比传统的机械轴传动凹印机具有高精度套准、预套准方便快捷、 连线加工性能增强、机械结构简化、操作
43、方便、分机组驱动灵活、印前准备时间缩短、工作效率高等优势 纸凹机 指纸包装凹版印刷机，主要应用于纸包装印刷领域的凹版印刷机 塑凹机 指软包装凹版印刷机、主要应用于软包装印刷领域的凹版印刷机 涂布机 是印刷机的配套加工设备，应用此设备可以在承印材料如纸张、薄膜上均匀地涂抹一层特定功能的胶、涂料或油墨等，主要用于各类电化铝膜、光学膜、全息膜、保护膜等。此设备既可单机使用，也可与印刷机连线使用 复合机 是印刷机的配套加工设备，主要应用于纸张、塑料薄膜、铝箔纸的复合。包括干法复合、湿法复合、挤出复合、无溶剂复合四种。 印品 指印刷设备的印刷成品 水性油墨 印刷油墨的一种，由于用水作为溶剂，在印刷过程中
44、无有机溶剂挥发，没有气味。对环境、对印刷操作人员的身体均无任何的污染及损害，系环保型油墨 无苯油墨 印刷油墨的一种，由于基本不含苯类溶剂，印刷过程中基本无溶剂挥发、残留溶剂，系环保型油墨。 外协 指受托方根据委托方提供的部件图纸进行机械加工的方式 荣格奖 由瑞士荣格贸易出版有限公司在全球范围进行专业评选之后认定的各类奖项，该公司为全球领先的 B2B 工业资讯媒体公司，获得荣格奖则代表在业内具有广泛的认可度。 “CE”认证 指一种安全认证标志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售 ISO2000:9001 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 招股说明书 1-1-18 第二节
45、第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、一、 公司公司简介简介 （一）（一） 公司公司基本情况基本情况 公司系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份公司，于 2007年 9 月 20 日在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为 442000000036535 号，基本情况如下： 公司名称： 中山市松德包装机械股份有限公司 法定代表人： 郭景松 注册资本： 5,000 万元 成立日期： 2007 年 9 月 20 日 公司住所： 中山市南头镇南头大道东 105 号 经营范围： 生产、
46、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） （二）（二） 公司公司主营主营业务及经营概况业务及经营概况 公司主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商。 公司是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、 广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业 100 家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。 公司是中国包装联合会副会长单位、 中国包装机械专业委员会执行主任委员单位、中国印刷技术
47、协会凹版印刷分会副理事长单位、广东省包装技术协会副会长单位， 同时也是德国西门子自动化与驱动集团在电子轴印刷技术及应用领域的战略合作伙伴。公司在行业内拥有很高的知名度和美誉度，公司的“” 招股说明书 1-1-19 商标是广东省工商行政管理局认定的“广东省著名商标”，公司生产的 SAY 系列凹版印刷机是中国包装联合会认定的“中国包装名牌产品”和广东省质量技术监督局认定的“广东省名牌产品”。 公司从 2001 年起就一直是广东省科学技术厅（广东省科学技术委员会）认定的“广东省高新技术企业”，2008 年 12 月 29 日，根据新实施的高新技术企业认定管理办法，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅
48、、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定为“高新技术企业”。2008 年 1 月 17 日，公司还被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省知识产权局、广东省总工会评定为“广东省创新型试点企业”。公司生产技术先进，在国内处于领先水平，部分已达到国际先进水平。公司在国内同行业率先推出电子轴传动凹版印刷机，填补当时国内空白。近年来，公司获得的主要技术奖项如下： 序号序号 项目项目 所获奖项所获奖项 取得时间取得时间 1 SDFM型高速自动凹版印刷机 中山市科学技术一等奖 广东省科学技术三等奖 2002 年 2003 年 2 S
49、DP650 型电子轴高速纸张凹版印刷机 中山市科技进步一等奖、广东省科学技术奖励二等奖、广东省经贸委组织鉴定认定为“达到同类产品的国际先进水平，填补了国内空白” 、国家重点新产品 2003 年 2005 年 3 SAY型高速电子轴传动凹版印刷机 国家重点新产品 2006 年 4 电子轴传动技术在包装印刷的应用 推动中国包装业 10 年 20 项创新技术 2006 年 5 高档环保材料凹版印刷及加工成套设备 国家火炬计划项目 2006 年 6 一种全息膜复合材料定长拉伸和复合的装置 中山市专利金奖 2007 年 7 包装印刷凹印技术 荣格技术创新奖 2008 年 8 连线定长拉伸复合转移凹版印刷
50、机 广东省科学技术一等奖 2009 年 公司拥有较强的研发和自主创新能力， 公司技术中心是广东省凹印和柔印成套设备工程技术研究开发中心，同时也是中山市人民政府认定的“市级企业技术中心”。公司为印刷机械卷筒料凹版印刷机（JB/T5431-2006）、印刷机械卷筒装饰纸凹版印刷机(JB/T10827-2008)和印刷机械纵向分切机（JB/T6422-2006） 招股说明书 1-1-20 行业标准的主要起草单位,并于 2008 年承担全国印刷机械标准化技术委员会柔版凹版印刷机械工作组秘书处的工作，负责组织制定柔版凹版印刷机械的标准。 公司以创建“世界一流的凹版印刷机及其成套设备供应商”为发展目标，产