《德尔股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德尔股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（289页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 阜新德尔汽车部件股份有限公司阜新德尔汽车部件股份有限公司 Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. （阜新市
2、经济开发区阜新市经济开发区 E 路路 55 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号） 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
3、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自
4、主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 2,500 万股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 28.76 元 预计发行日期： 2015 年 6 月 3 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 保荐机构 （主承销商） ： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015 年 6 月 2 日 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-4
5、重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人李毅承诺、发行人实际控制人李毅承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况； （4）若持
6、有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告； 持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日股份总数的 25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （5）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； （7）上述承诺事
7、项不因其职务变换或离职而改变或导致无效。 2、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告； 持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日名下的股份总数的 25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （3）自公司股票上市至
8、其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （4）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； （5）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格（且不低于首次公开发行价）购回首次公开发行时其公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后其在二级市场减持的股份）
9、，在发生上述应购回情形 20 个交易日内，将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、公司持股、公司持股 5%以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 4、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业及平、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、
10、翼勇实业及平怡信息承诺怡信息承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 5、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公
11、司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接或间接持有的公
12、司股份及其变动情况； （6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。 二、其他二、其他相关承诺相关承诺 （一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的（一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺，如果
13、公司上市后三年内股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产（指公司阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产。 2、可能采取的具体措施、可能采取的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东德尔实业及实际控制人李毅承诺： 公司上市后 3
14、年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 A、增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； B、增持方式：集中竞价交易； C、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%； D、其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （2）回购股票 控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时， 董事会在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合
15、公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 （3）董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量
16、、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 A、增持方式：集中竞价交易； B、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%；单次一年度用于购买股份的资金金额不低于公司董事（独立董事除外）及高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 30%且不超过50%； C、其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署遵守本预案的承诺书。 （二）发行人及其控股股东（二）发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回
17、首次关于回购首次公开发行新股及控股股东购回首次公开发行时其公开发售的股份的承诺公开发行时其公开发售的股份的承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格（且不低于首次公开发行价）依法回购首次公开发行的全部新股。 公司控股股东德尔实业承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将以二级市场价格（且不低于首次公开发行价）依法回购已转让的原限售股份 （不包括本次公开发行时除美国福博外其他股东公开发售部分及锁定期结束后德尔实
18、业及美国福博在二级市场减持的股份）。 （三）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高（三）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺级管理人员关于赔偿投资者损失承诺 公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次发行所提交的招股说明书真实、准确和完整，公司招股说明书有虚假记载、阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 （四） 发行人持股（四） 发行人持股 5%以上主要股东关
19、于公开发行上市后持股意向及减持意向以上主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 控股股东德尔实业及股东美国福博的持股意向及减持意向如下： “1、本公司拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本公司减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
20、地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 6、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
21、承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。” 公司其余持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股的持股意向及减持意向如阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 下： “1、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本机构减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外； 3、如
22、果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。” （五）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺（五）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 20122014 年，发行人每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 1.5950元、1.7121 元及 1.6679 元，呈现小幅上升后趋于稳定的态势；发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 24.98%、21.59%和
23、18.14%，随着净资产规模的增加而逐年下降。 本次发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间， 若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加， 公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加快募投项目实施、积极提升公司竞争力和盈利水平等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、加快实施募投项目、加快实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务
24、，符合公司未来发展战略，有利于提高阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司持续盈利能力。为加快募投项目进度，公司已以自有资金对募投项目进行了部分投资，以争取尽早产生收益。 3、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 4、完善利润分配制度、完善利润分配制度 公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红。 5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持、公司承诺将根
25、据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （六）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高（六）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施
26、，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序
27、）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东德尔实业、 公司实际控制人李毅及间接持有股份的董事、 监事、高级管理人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺：本人将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
28、毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履
29、行公开承诺事项的，需提出新的承诺阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-13 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员张良森、 冯戟、孔烨、陶兴荣承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
30、约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会
31、指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛承诺：本人将严格履行本人就公司首次公阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-14 开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或
32、停发津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （七）本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所就（七）本次发行的
33、保荐机构、律师事务所、会计师事务所就招股招股说明书说明书信息信息披露的承诺披露的承诺 保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，如能证明无重大过错的除外。 阜新德尔汽车部件股
34、份有限公司 招股说明书 1-1-15 上会会计师事务所承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件真实、准确和完整，因其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。 三、本次发行完成前滚存利润的分配计划三、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司股票公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润均由公司股票发行上市后的新老股东共享。 四、四、本次发行完成本次发行完成后公司的股利后公司的股利分配分配政策政策 公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东
35、提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。按照上市后生效的阜新德尔汽车部件股份有限公司章程（草案）第一百五十八条之规定，公司未来的股利分配政策如下： “公司利润分配政策的研究论证程序、决策机制及分配政策： （一）利润分配政策研究论证程序 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）利润分配政策制定、修改的决策
36、机制和程序 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
37、方式， 为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。 （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司将通过多种渠
38、道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）发行上市后的利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和
39、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-17 进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的， 优先采用现金方式进行利润分配。 3、利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、 盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
40、占用的资金。 4、现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，按照公司法及公司章程的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
41、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。” 公司详细的股利分配政策请参阅本招股说明书“第九节 财务会计信息与管阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-18 理层分析”之“十一、公司未来分红回报分析”。 五、对公司持续盈利能力可
42、能产生重大不利影响的因素五、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中进行了披露，请投资者认真阅读该节的全部内容。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，不存在其他对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 六六、财务报告审计截止日后主要财务财务报告审计截止日后主要财务信息信息及及经营状况经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2015 年第一季度务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料
43、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据上会会计师事务所出具的上会师报字 （2015） 第 2294 号 审阅报告 ，2015 年第一季度，公司实现营业收入 18,507.89 万元、归属于母公司所有者的净利润 3,345.39 万元，同比分别下降 7.05%和 8.11%。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政
44、策及其他方面均未发生重大变化， 不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大不利变化， 与上年同期相比，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至 10%之间。 具体信息请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 22 一、常用术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概览概览 . 26 一、公司基本情况 . 26 二、主营业务 . 26 三、控股股东及实际控制人简介 .
45、 27 四、发行人主要财务数据及指标 . 27 五、募集资金主要用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况. 30 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、市场风险 . 33 二、技术风险 . 35 三、经营风险 . 35 四、管理能力不足的风险. 37 五、财务风险 . 37 六、募集资金运用风险 . 38 七、实际控制人控制的风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、公司基本
46、情况 . 39 二、发行人设立情况 . 39 三、发行人资产重组情况. 41 四、发行人股权结构和组织结构 . 43 五、发行人控股、参股公司简要情况 . 44 六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 48 七、发行人股本情况 . 61 八、发行人员工情况 . 62 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 63 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 65 一、主营业务及其变化情况 . 65 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-
47、1-20 二、行业基本情况 . 76 三、本公司在行业中的竞争地位 . 104 四、公司主营业务情况 . 111 五、主要固定资产及无形资产情况 . 117 六、特许经营权情况 . 122 七、技术与研发情况 . 122 八、境外经营情况 . 127 九、未来发展与规划 . 127 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 134 一、同业竞争 . 134 二、关联方及关联交易 . 137 三、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 143 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 144 一、董事、监事、高级管理人员及其他
48、核心人员简要情况 . 144 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 148 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 . 148 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 . 149 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 150 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的亲属关系 . 152 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议及履行情况 . 152 八、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 . 152 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行及履职情况 .
49、 152 十、发行人的内部控制 . 166 十一、报告期内发行人违法违规行为情况 . 167 十二、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 . 167 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排 . 167 十四、投资者权益保护情况 . 170 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 173 一、财务报表 . 173 二、期后经营状况 . 177 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 178 四、主要会计政策和会计估计 . 179 五、主要税项 . 190 六、非经常性损益 . 191 七、财务指标 . 192 八、盈利能力分析 . 19
50、5 九、财务状况分析 . 212 十、现金流量分析 . 232 十一、公司未来分红回报分析 . 235 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 237 阜新德尔汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 241 一、募集资金运用概述 . 241 二、募投项目的具体情况. 242 三、固定资产增加与发行人产能变动的匹配关系 . 280 四、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 . 281 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 282 一、重大合同 . 282 二、对外担保情况 . 283 三、重大诉讼和仲裁事项. 283 四