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1、 招股说明书 2-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,750 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 16.98 元 预计发行日期： 2010 年 2 月 1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,900 万股 本次发行前股东所持股份 本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日 的流通限制及股东对所持 起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行 股份自愿锁定的承诺： 人股份，也不由发行人收购该部分股份。作为股东的 董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监 事李勇作出承诺：如三十
2、六个月锁定期后，本人仍为 公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年 转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分 之二十五， 离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的 比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 1 月 29 日 招股说明书 2-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责
3、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 2-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、根据公司 2008 年年度股东大会审议通过，若本次股票发行成功，公司发行前滚存
4、利润由发行后的新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本 8,150 万股，本次拟公开发行 2,750 万股，发行后公司总股本为 10,900 万股。本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票
5、总数的比例不超过 50%。 三、 发行人本次募集资金投资扩建年产 10 万吨铁塔项目， 虽然该项目可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以实现资源共享，发行人也已经针对该项目投产后的销售从销售网络、客户储备、机制保障多方面进行了充分准备， 但项目投产后短期内能否顺利开拓市场仍存在不确定性。 为此，发行人存在市场开拓风险。 四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、近三年及一期，本公司钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是66.81%、 67.58%、 74.58%和 73.91%， 锌锭占原材料总采购金额的比例分别是 21.41%、17.03
6、%、9.95%和 13.77%。本公司角钢塔产品的主要原材料为角钢和锌锭，2009 年1-6 月角钢和锌锭占产品成本的比重为 81.84%（其中：角钢占 72.50%、锌锭占9.34%），其采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设售价等其他因素不变的情况下，角钢和锌锭价格每上涨 10%， 角钢塔的毛利将下降 36.30%。 本公司钢管塔产品的主要原材料为板材和锌锭， 2009 年 1-6 月板材和锌锭占产品成本的比重为 69.70% （其 招股说明书 2-1-4中：板材占 64.21%、锌锭占 5.49%），其采购价格的敏感系数为-1.28，即在假设售价等其他因素不变的情况下，板材和锌锭价格每
7、上涨 10%，钢管塔的毛利将下降12.80%。如果钢材和锌锭价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响。在钢材价格出现上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的流动资金周转压力。主要原材料价格的上涨将导致公司综合毛利率有所下滑。 2、本次发行前公司董事长赵长水直接和间接持有本公司 43.4738%的股份，是公司的实际控制人； 本次发行后其直接和间接持有本公司的股份比例降至 32.5056%（假定本次发行 2,750 万股） ，仍为本公司的实际控制人；另外，公司自然人股东赵成修、李慎范、李广玉、仲广芳、孙寿亮、郭防与赵长水存在亲属关系。赵长水可能利用其对公司的控制地位，对本公司发
8、展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、 利润分配等重大问题施加决定性的影响。 如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。 3、近三年及一期，本公司应收账款净额分别为 5,972.49 万元、8,275.03 万元、7,417.58 万元和 8,059.53 万元，占营业收入的比例分别为 44.85%、24.88%、17.88%和 36.79%。2009 年 6 月 30 日，1 年以内的应收账款账面余额为 7,985.57 万元，占应收账款账面余额比例为 93.59%； 1-2 年的应收账款账面余额为 467.83 万元，
9、 占应收账款账面余额比例为 5.48%；2 年以内的应收账款账面余额合计占应收账款账面金额的比例为 99.07%。尽管公司的应收账款周转正常，但近两年随着业务规模的扩张，应收账款账面余额较大，若催收不力或客户不能及时给付，则可能给公司带来坏账的风险。 4、近三年及一期，本公司外销收入分别为 0 万元、10,952.30 万元、15,258.14万元和 813.14 万元，占营业收入的比例分别为 0%、33.32%、36.95%和 3.72%，外销业务在近两年迅速增长并构成了公司营业收入的相当比重。但是，受国际金融危机的影响，2008 年下半年和 2009 年上半年的外销收入下降很大，外销业务的
10、大幅波动，可能给公司营业收入的增长带来较大的不确定性风险。 招股说明书 2-1-55、本次募集资金投向是扩建年产 10 万吨铁塔项目，项目建成投产后，公司铁塔产品的产能将从现在的 8 万吨增加至 18 万吨，产能扩张 1.25 倍。虽然未来铁塔市场需求旺盛，并且中兴通讯股份有限公司、印度 Reliance 公司、西班牙 ISOWAT MADE 公司等国内外客户与公司签订了长期订货意向，但如果公司现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在一定的市场开拓风险。 6、本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生
11、不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素第四节 风险因素”等有关章节。 招股说明书 2-1-6 目目 录录 第一节 释 义. 10第二节 概 览. 13一、发行人基本情况. 13二、控股股东及实际控制人简介. 15三、发行人的主要财务数据. 16四、本次发行情况. 18五、本次募集资金主要用途. 18第三节 本次发行概况. 19一、本次发行的基本情况. 19二、本次发行的有关当事人. 20三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 22四、本次发行上市有关重要日期. 22第四节
12、 风险因素. 23一、经营风险. 23二、市场风险. 25三、财务风险. 26四、实际控制人风险. 27五、出口退税政策变动的风险. 27六、人民币汇率变动给公司带来汇兑损失的风险. 28七、募集资金投向风险. 29八、股市风险. 30第五节 发行人基本情况. 31一、发行人的基本情况. 31二、发行人历史沿革及改制重组情况. 31三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 35四、 发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 43五、发起人的组织机构. 44六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况. 48七、发起人及实际控制人的基本情况. 48 招股说明
13、书 2-1-7八、控股股东和实际控制人控制的其他企业. 60九、发行人的股本情况. 80十、员工及社会保障情况. 83十一、发行人持有 5%以上（含 5%）股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况. 87第六节 业务和技术. 88一、公司的主营业务及设立以来的变化情况. 88二、发行人所处行业的基本情况. 89三、公司面临的主要竞争状况.110四、公司的主营业务. 120五、发行人主要固定资产和无形资产. 140六、发行人拥有的特许经营权情况. 144七、技术研发情况. 145八、发行人的主要产品质量控制情况. 154九、发行人名称冠有“科技”字样的依据. 157
14、第七节 同业竞争与关联交易. 158一、同业竞争情况. 158二、关联方、关联关系和关联交易. 161第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 178一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 178二、董事、监事的提名和选聘情况. 182三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股份的情况. 183四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 185五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取报酬情况. 185六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 186七、公司董事、监事、高级管理人
15、员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 187八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况. 187九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格. 188十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况. 188 招股说明书 2-1-8第九节 公司治理. 190一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 190二、发行人近三年及一期违法违规行为情况. 204三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 204四、发行人内部控制制度情况. 204第十节 财务会计信息. 207一、发行人最近三年及一期的财务报表. 207二、审计意见类型
16、. 212三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围. 212四、报告期公司采用的会计政策和会计估计. 213五、应予披露的分部信息. 228六、最近一年及一期收购兼并情况. 229七、最近三年及一期非经常性损益. 229八、最近一期末的主要资产情况. 230九、最近一期末的主要债项. 233十、股东权益. 235十一、现金流量情况. 235十二、期后事项、或有事项及其他重要事项. 235十三、财务指标. 237十四、盈利预测. 239十五、资产评估情况. 239十六、历次验资情况. 240十七、备考利润表. 240第十一节 管理层讨论与分析. 242一、财务状况分析. 242二、盈利能力分析.
17、 260三、资本性支出. 293四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较. 293五、主要财务优势及困难. 294六、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 294第十二节 业务发展目标. 296一、公司发行当年和未来两年发展计划. 296 招股说明书 2-1-9二、拟定上述计划所依据的假设条件. 300三、实施上述计划将面临的主要困难. 300四、上述发展计划与现有业务的关系. 301五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 301第十三节 募集资金运用. 303一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目. 303二、董事会和股东大会关于本次募集资金投资项目的主要意见. 303三、募
18、集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 304四、募集资金投资项目简介. 304第十四节 股利分配政策. 329一、公司最近三年股利分配政策. 329二、最近三年实际股利分配情况. 330三、发行前滚存利润的分配安排. 330四、发行后的股利分配政策. 330第十五节 其他重要事项. 331一、有关信息披露和投资者关系的联系方式. 331二、重要合同. 331三、发行人对外担保的情况. 334四、发行人的诉讼与仲裁事项. 334五、关联方的重大诉讼与仲裁. 334六、涉及刑事诉讼的情况. 334第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 335第十七节 备查文件. 342一、备
19、查文件. 342二、查阅时间和地点. 342 招股说明书 2-1-10第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、股份公司、齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 股东大会、公司股东大会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会 齐星集团 指 齐星集团有限公司，系本公司的控股股东 齐星创投 指 山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东 滨州创投 指 滨州市创业发展投资有限公司，系本公司的股东山东齐星 指 山东齐星铁塔有限公司，系本公司的前身 巨能实业 指 邹平县巨能实业有限
20、公司 奥科型材 指 诸城市奥科型材有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商） 指 东海证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 发行人会计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司章程 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 2,750 万股人民币普通股（A 股）的行为 A 股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股 招股说明书 2-1-
21、11票 近三年 2006 年、2007 年、2008 年 近三年及一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月 近三年及一期期末、 报告期末 指 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 KV 指 千伏 角钢塔 指 主要由角钢件构成，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，广泛应用于电力及通信领域 钢管塔 指 由单管或多管组装而成，通过法兰和螺栓连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管可以为无缝管，也可以用钢管加工成有缝管，广
22、泛应用于电力及通信领域（单管由板材折弯焊接而成，多管由单管组装而成） 输电塔 指 用于架空输电线路的铁塔及类似结构，分为角钢塔、钢管塔、钢管组合塔等 通讯塔 指 用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收装置架高的铁塔，顶部有抱杆无线安装平台，分为角钢塔、钢管塔、钢管组合塔等 冷弯薄壁型钢 指 用较薄的钢板或钢带经过冷轧或冲压等加工手段形成的钢材，其成型速度快，产量高，壁厚一般在 2-6 毫米之间 高压 指 国际上，通常指 35-220KV 的电压；我国通常指110KV 和 220KV 电压 超高压 指 国际上，通常指 330KV 及以上、1000KV 以下的 招股说明书 2-1-12电压；我
23、国通常指 330KV、500KV 和 750KV 电压 特高压 指 交流 1000KV 和直流800KV 的电压等级，它将大大提升我国电网的输送能力，具有远距离、大容量、低损耗输送电力和节约土地资源等特点 特高压电网 指 以 1000KV 输电网为骨干网架，超高压输电网和高压输电网以及特高压直流输电、高压直流输电和配电网构成的分层、分区、结构清晰的现代化大电网 中低压线路 指 10KV 以下的输电电压和配电电压（1KV 以下）的线路 白件 指 钢铁制造业中一般称经过热浸锌防腐处理的铁件 黑件 指 钢铁制造业中一般称加工成型并未经过任何防腐处理的铁件 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电
24、缆）和其他供电设施所组成的供电网络 ISO9001：2000 指 由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准 招股说明书 2-1-13第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 山东齐星铁塔科技股份有限公司 英文名称： Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd. 注册地址： 邹平县开发区会仙二路 办公地址： 邹平县开发区会仙二路 注册资本： 8,150 万元 成立日期： 2002 年 9 月 30 日 整体变更设立日期： 2007
25、 年 6 月 29 日 法定代表人： 赵长水 公司主营业务： 从事以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售 本公司从 2002 年 9 月成立至今，一直致力于以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售。短短数年，公司已发展成为滨州市重点扶持发展的骨干企业、滨州市民营科技企业、山东省高新技术企业、中国专利山东明星企业、2008 年度滨州市纳税双 50 强企业、2008 年度滨州出口名牌企业，并在行业内率先通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三证合一的体系认证。公司产品已取得“全国工业产品生产许可证”， 产品质量符合国际质量检测标准，通
26、过中国质量认证中心质量安全认证， 取得 CCC 标志， 其中“输变电铁塔”获“山东名牌”产品称号；“薄壁离心钢管混凝土支柱塔”获得“国家重点新产品”称号，并被列为铁道部重点推广产品。2008 年 3 月，公司被中国农业银行山东省分行评为 AAA 级信用企业。 作为国内最早拥有省级企业技术中心的铁塔生产企业，公司继续保持铁塔放样 招股说明书 2-1-14和下料技术在国内的领先优势，已经获得国家 9 项实用新型专利（其中铁塔实用新型专利4项） ， 另有2项发明专利和1项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。2008 年 6 月，山东省经贸委批准公司技术中心为省级重点企业技术中心，山东省财政厅拨付
27、 100 万元财政专项资金，支持公司铁塔实验室的建设，公司成为铁塔行业唯一拥有省级重点企业技术中心的企业。同时，公司还先后与哈尔滨工业大学、杭州中电电力工程技术研究所建立了战略合作伙伴关系，陆续完成了山东省科技厅和山东省经贸委下达的十余项科研项目的研究工作，其中包括“高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究” 、 “超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究” 、 “微波通讯塔设计和应用”等，其中高强钢输电线路铁塔及变电架构（主要用于特高压1000KV 以上输电线路）获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的 国家火炬计划项目证书 ， 公司成为山东省铁塔产品重要的实验基地。
28、因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，公司“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目、 “电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖。本公司的整体技术开发能力在国内铁塔行业处于领先地位。 依靠优良的技术和可靠的质量，公司已经成为了中国国家电网公司、南方电网公司和印度 Reliance 公司三家世界 500 强公司的指定产品供应商之一。国内市场，公司立足于山东，在环渤海地区、西北地区、东北地区、西南地区形成了有利的竞争地位，向众多大型企业集团批量供货，如山东电力集团公司、鲁能集团、茌平信发铝电集团、青海省电力公司、云南省电
29、力公司、中兴通讯股份有限公司、华北电网有限公司等等。国际市场，公司产品远销东南亚、南亚、中东等市场，并拓展到欧洲和南美等国家和地区，与世界 500 强印度 Reliance 公司签署了长期供货协议，成为其通信铁塔国际采购的重点合作伙伴；与新加坡 RELAYTRONICS 公司、西班牙 ISOWAT MADE 公司签署了长期合作协议，建立了稳定的合作伙伴关系；公司还在墨西哥、秘鲁等地建立了代理商；成为国内布局全球性销售网络的铁塔生产企业之一。根据 2007 年海关出口统计数据，公司已成为国内铁塔出口排名第二的企业，在国际市场占有较强的竞争地位，2008 年度成为滨州出口名牌企业。 招股说明书 2
30、-1-15近年来，公司业务经营呈现快速增长趋势，近三年及一期分别实现主营业务收入12,592.43万元、32,874.52万元、41,295.53万元和21,868.03万元，2008年较2006年增长了227.94%； 分别实现净利润1,973.35万元、 2,992.96万元、 3,413.29万元和1982.26万元，2008年较2006年增长了72.97%。 公司凭借高效的管理机制、强大的研发力量和灵活的市场开拓能力，迅速发展成为铁塔行业内集研发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业，在国内超高压输电塔和通讯塔等产品的研发和生产领域具有一定的优势，是铁塔行业技术领先、管理科学化、生产规
31、模化的科技创新型企业。 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前公司总股本 8,150 万股，持有本公司 5%以上股权的股东概况如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 齐星集团 26,251,55832.2106吕清明 15,418,08918.9179齐星创投 5,147,3776.3158公司控股股东为齐星集团，其前身为山东邹平电力集团有限责任公司，成立于2002 年 8 月 22 日。齐星集团注册资本为 24,509.20 万元，住所邹平县黛溪三路 69号，法定代表人赵长水，经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材
32、、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。 齐星集团是山东省实力较强、快速发展的一家民营企业，现有员工 4,000 余人，拥有 20 余家专业子公司，形成了以铝电为主导产业、经营领域多元化的发展格局。齐星集团曾被评为山东省工业企业（集团）100 强、山东省省级文明单位、滨州市特级明星企业，连续多年位居滨州市纳税第三名；2005 年 10 月，获得“全国精神文明建设工作先进单位”称号；2006 年 5 月，被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。截至 2009 年 6 月 30 日，齐星集团未经审计的资产总额为 65.54 亿元，净资产为 11.34 亿
33、元，净利润为 0.80 亿元。 目前，齐星集团持有本公司 32.2106%的股份，为公司的控股股东，其所持股份 招股说明书 2-1-16不存在质押、冻结及其他权利限制情形。 齐星创投持有公司 6.3158%的股份，为本公司第三大股东。该公司成立于 2007年 1 月 30 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人赵佃荣，注册地址为邹平经济开发区，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 本次发行前，赵长水先生直接持有公司股份 4,032,131 股，通过齐星集团（赵长
34、水持有齐星集团 30.67%的股权，为其控股股东）间接持有公司股份 26,251,558 股，通过齐星创投（赵长水直接和间接持有齐星创投 73.33%的股权）间接持有公司股份5,147,377 股，合计持有本公司股份 35,431,066 股，占公司股本总额的 43.4738%，为公司的实际控制人。 赵长水先生， 男， 中国国籍， 1957 年 2 月出生， 身份证号： 372330195702260011，住所：山东省邹平县黄山路 150 号 2 排 1 号，现任本公司董事长，系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家、山东省优秀企
35、业家。其简介详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 6 月月 30 日日 2008年年12月月31日日2007 年年 12 月月 31 日日 2006年年 12月月 31日日总资产 317,055,150.75 334,062,640.21293,771,508.51 185,429,361.42流动资产 228,739,567.11 243,802,156.42208,398,100.31 1
36、37,340,222.84非流动资产 88,315,583.64 90,260,483.7985,373,408.20 48,089,138.58负债总额 168,788,656.87 193,393,735.75187,235,483.94 143,822,979.03流动负债 168,788,656.87 193,393,735.75187,235,483.94 143,822,979.03非流动负债 所有者权益 148,266,493.88 140,668,904.46106,536,024.57 41,606,382.39 招股说明书 2-1-17（二）利润表主要数据（二）利润表主要数
37、据 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 219,081,573.86 414,758,856.91332,542,168.90133,149,829.55营业利润 26,249,570.25 40,850,532.6533,363,796.7023,734,644.90利润总额 26,450,570.25 41,970,299.4433,596,378.9123,673,902.00净利润 19,822,589.42 34,132,879.8929,929,642.1819,733,515.71（三）现金流量
38、表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 22,148,902.6032,179,323.6949,526,566.95 -17,083,061.79投资活动产生的现金流量净额 -957,692.01-16,514,403.75-26,139,180.41 -14,456,188.20筹资活动产生的现金流量净额 -53,423,566.25-9,329,142.746,567,594.91 32,626,554.75现金及现金等价物净增加额 -32,232,355
39、.666,335,777.2029,954,981.45 1,087,304.76现金及现金等价物余额 8,543,882.0040,776,237.6634,440,460.46 4,485,479.01（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 每股净资产（元/股） 1.82 1.73 1.31 0.51 流动比率（倍） 1.36 1.26 1.11 0.95 速动比率（倍） 1.05 0.92 0.69 0.62 应收账款周转率（次） 2.83 5.29 4.67 2.62 存货周转率（次） 2
40、.97 4.66 4.25 2.26 利息保障倍数（倍） 11.99 9.84 6.60 8.57 无形资产（除土地外）占净资产的比例（%） 0.21 0.23 0.33 0.74 基本每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24 净资产收益率 （全面摊薄） （%） 13.37 24.26 28.09 47.43 净资产收益率 （加权平均） （%） 13.72 27.62 37.46 59.87 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） （%） 13.27 23.71 22.34 37.81 扣除非经常性损益后净资
41、产收益率（加权平均） （%） 13.62 26.98 32.12 44.00 资产负债率（%） 53.24 57.89 63.74 77.56 注：近三年及一期“每股收益”和“每股净资产”的计算股本均为注：近三年及一期“每股收益”和“每股净资产”的计算股本均为 8,150万股。万股。 招股说明书 2-1-18四、本次发行情况四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：2,750 万股 4、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、 发行方式： 采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发
42、行相结合的方式 6、发行前每股净资产：1.82 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的数据计算） 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、本次募集资金主要用途五、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金将全部用于“扩建年产 10 万吨铁塔项目” 。 “扩建年产 10 万吨铁塔项目” 已经邹发改经济200766 号文核准备案， 项目总投资 16,572 万元，其中固定资产投资 12,471 万元，铺底流动资金 4,101 万元，项目建设期两年。该投资项目的建设，将提高公司铁塔的产量，提升公司的整体竞争能力，进
43、一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场销售需要，促进公司的可持续发展。 募集资金投资本项目如有不足，公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。 招股说明书 2-1-19第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数： 2,750 万股 4、每股发行价格：16.98 元 5、发行市盈率： 41.41 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 54.77 倍（每股收益
44、按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：1.82 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的财务数据基础上计算） 发行后每股净资产：5.36 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的财务数据基础上考虑 A 股发行募集资金的影响） 7、市净率：3.17（按发行后每股净资产计算） 8、 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐人（主承
45、销商）组织的承销团以余额包销方式承销 11、预计募集资金总额：46,695 万元 招股说明书 2-1-2012、预计募集资金净额：43,637.10 万元 13、发行费用概算 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 1,200 审计、验资费用 144 律师费用 123 评估费用 10 发行手续、路演推介及信息披露费用 1580.90 合合 计计 3,057.90 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、发行人：、发行人： 山东齐星铁塔科技股份有限公司 法定代表人： 赵长水 注册地址： 邹平县开发区会仙二路 办公地址： 邹平县开发区会仙二路 电话： 0543430598
46、6 传真： 05434305986 联系人： 韩光毅、王立鹏 2、保荐人（主承销商） ：、保荐人（主承销商） ： 东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 办公地址： 上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 电话： 02150586660 传真： 02150585607 保荐代表人： 冯文敏、杨茂智 项目协办人： 李华峰 项目组其他成员： 班妮、程心 3、副主承销商：、副主承销商： 法定代表人： 注册地址： 电话： 传真： 招股说明书 2-1-21联系人： 4、分销商：、分销商： 法定代表人： 注册地址： 电话： 传真： 联系人： 5、发行人律师事务所：、发行人律师事务所： 北京
47、市天银律师事务所 法定代表人： 朱玉栓 注册地址： 北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层 电话： 01088381802 传真： 01088381689 经办律师： 黄浩、朱振武 6、会计师事务所：、会计师事务所： 山东天恒信有限责任会计师事务所 法定代表人： 邱伟 注册地址： 山东省临沂市新华一路 65 号 电话： 053186399636 传真： 053186399638 经办注册会计师： 赵卫华、裴广锋 7、资产评估机构：、资产评估机构： 北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人： 申江宏 注册地址： 北京市崇文区广渠门南小街领衔国际中心 3 楼 1 座 2505室 电话： 010
48、-67164508 传真： 010-67161412 经办注册评估师： 杨洋、殷红 8、股票登记机构：、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075525938000 传真： 075525988122 招股说明书 2-1-22 9、拟上市的证券交易所：、拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 注册地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 075582083333 传真： 075582083667 10、主承销商收款银行：、主承销商收款银行： 收款银行： 招商银行上海分
49、行福州路支行 户名： 东海证券有限责任公司 账号： 2989078810006 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期四、本次发行上市有关重要日期 询价推介时间 2010 年 1 月 25 日2010 年 1 月 27 日 定价公告刊登日期 2010 年 1 月 29 日 申购日期和缴款日期 2010 年 2 月 1 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 招股说明书 2
50、-1-23第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险一、经营风险 1、原材料采购价格波动风险、原材料采购价格波动风险 本公司生产用主要原材料为钢材和锌锭。近三年及一期，钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是 66.81%、67.58%、74.58%和 73.91%。 本公司采购的钢材主要为角钢和板材， 近三年及一期， 角钢的平均采购价格 （不含税） 分别为 2,924.25元/吨、3,40