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1、 山东齐峰特种纸业股份有限公司 山东齐峰特种纸业股份有限公司 SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPER CO., LTD. (山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号)(山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号) 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币
2、普通股 发行股数：发行股数： 3,700 万股 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 41.50 元 预计发行日期：预计发行日期： 2010 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 14,725 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺： “本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的
3、股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿创投、深圳创投承诺： “本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份” 。 同时，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺： “在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五， 离职后 6 个月内
4、不出售自己所持有的股份公司股份” 。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2010 年 11 月 30 日 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声声 明 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次
5、发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 11,025 万股，本次拟发行 3,700 万股人民币普通股，发行后总股本
6、14,725 万股，均为流通股。公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、留余经贸、巴森经贸、福源投资、上海天亿、鼎鸿创投、深圳创投承诺： “本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份” ；持有公司股份的董事、
7、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺： “在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五， 离职后6 个月内不出售自己所持有的股份公司股份” 。 二、根据 2009 年第二次临时股东大会决议，截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司产品主要原材料为木浆和钛白粉，2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月公司木浆消耗量分别为5.55万吨、6.06万吨、6.58万吨、4.11万吨，木浆成本占本公司产品成本的比例分别为39.32%、37.67%、31.06%、35
8、.48%，按照2009年度的生产、销售规模测算，假定销售均价及其他成本不变，木浆价格每上下浮动1%，则本公司的综合毛利率相应波动0.23个百分点。同期，钛白粉消耗量分别为2.18万吨、2.38万吨、3.00万吨、1.95万吨；钛白粉成本占本公司产品成本的比例分别为32.51%、33.96%、36.02%、37.51%。按照2009年度的生产、销售规模测算，假定销售均价及其他成本不变，钛白粉价格每上下浮动1%， 则本公司的综合毛利率相应波动0.27个百分点。 原料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。 四、近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，
9、全国共有装饰原纸企山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 业约30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率的下降。同时，国际资本看好我国装饰原纸的市场前景，已通过合资、合作等方式不断涌入我国，并相继在华东建成具有一定规模的装饰原纸生产企业，使得行业内竞争进一步加剧。目前，国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与
10、本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。 五、 目前， 公司生产所需木浆主要依赖进口， 同时公司有部分产品出口。 2007年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月公司进口总额分别为 5,601.66 万元、12,675.51 万元、20,467.51 万元、9,272.98 万元；出口销售收入分别为 5,533.87万元、3,532.93 万元、4,990.93 万元、2,866.27 万元。近几年人民币持续升值，报告期内公司汇兑损失分别为 139.19 万元、 18.34 万元、 49.15 万元、 30.09 万元，占当年净利润比例分别为 3.91%、0.28
11、%、0.41%、0.38%，比例较小。如果今后人民币与外汇的兑换汇率再次发生较大波动，将会给本公司业绩产生一定影响。 六、公司的控股股东、实际控制人李学峰先生本次发行前持有公司 41.67%的股份，其家庭成员直接和间接持有公司 1.41%的股份，李学峰实际控制的股份比例为 43.08%。若发行 3,700 万股股票后，其控制公司 32.25%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。未来李学峰先生可能利用其控股股东、实际控制人的地位，通过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害其他中小股东、公司利益或做出对公司发展不利决策；此外，本公司的主要资产和利润
12、来源集中于全资子公司。公司董事长、实际控制人李学峰担任子公司博兴欧华执行董事，李学峰之子、公司董事、总经理李安东担任子公司淄博欧木董事长。 虽然公司已建立了较为完善的子公司的管理制度， 但由于发行人股权相对集中，实际控制人及其家庭成员仍有可能利用其股权和任职的优势，对子公司的生产经营、对外投资及担保、关联交易决策等方面施加重大影响，使子公司的生产经营可能偏离母公司的战略目标，从而对发行人和中小股东的利益产生一定的不利影响。 七、 发行人拥有两家全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股
13、说明书 1-1-5 欧华特种纸业有限公司。发行人主要管理人员兼任全资子公司的董事或经理，对其具有很强的控制力，相关决策能够在全资子公司得到贯彻和落实。发行人已经建立了对子公司的管理制度并实施有效控制， 但发行人的主要资产和生产能力集中于子公司，发行人的重大决策需要子公司贯彻落实。如果子公司在执行母公司重大决策过程中存在偏差，则母公司的决策意图可能得不到完全实现，将会对发行人产生一定的不利影响。此外，子公司的重大生产经营以及投融资事项需要母公司董事会或股东大会作出决策， 决策的时间和程序较长， 可能影响决策的效率。因此，发行人的母子公司控股架构存在一定的管理风险。 八、截止 2010 年 6 月
14、末，发行人主要原材料木浆结存 17,556.17 吨，钛白粉结存 3,997.51 吨，上述主要材料的账面库存单价皆低于当时的市场价格。库存原材料数量较多主要是 2009 年储备性采购结存所致。公司产品品种众多，供货紧张，公司与客户通常不签订长期供货协议；公司依据营销中心的销售预算、结合在手订单、原材料库存、生产周期等数据与供应商签订全年采购协议，每月根据产销情况进行日常采购。此外，公司还从主要贸易商处采购现货，以平衡生产消耗。目前，木浆、钛白粉的市场价格已趋于稳定。如果主要原材料的市场价格出现持续降低，将会影响公司装饰原纸产品的综合毛利率，降低公司的盈利能力；如果出现公司产品的可变现净值低于
15、成本，储备的主要原材料存在跌价风险。 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .11 一、普通术语.11 二、专业术语.12 第二节第二节 概览概览 .14 一、发行人基本情况.14 二、发行人股东及实际控制人介绍.16 三、主要财务数据.17 四、本次发行情况.18 五、募集资金用途.19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行股票的有关机构和人员.21 三、发行人与中介机构关系的说明.23 四、本次发行的重要日期.23
16、第四节第四节 风险因素风险因素 .24 一、主要原材料价格上涨风险.24 二、租赁造纸机生产线、厂房带来的风险.24 三、原材料储备跌价的风险.25 四、市场同行业竞争风险.26 五、母公司利润依赖于子公司分红的风险.26 六、资产抵押风险.27 七、募集资金投资项目风险.27 八、实际控制人控制风险.29 九、母子公司控股架构下的管理决策风险.29 十、税收优惠风险.30 十一、汇率风险.31 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 十二、应收账款坏帐风险.31 十三、对主要原材料供应商依赖风险.31 十四、
17、环保风险.32 十五、净资产收益率下降风险.32 十六、人力资源风险.32 十七、股票市场风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .34 一、发行人基本信息.34 二、发行人改制重组情况.34 三、发行人设立以来股本形成及其变化情况.38 四、资产重组情况.45 五、设立时股东出资、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.57 六、发行人组织结构.59 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况.64 八、发行人的发起人、主要股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业的基本情况.77 九、发行人股本情况.87 十、发行人职工持股情况.91 十一、发行人员工及社会保障情况.
18、91 十二、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事高级管理人员等的重要承诺及其履行情况.94 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .96 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.96 二、发行人所处行业的基本情况.96 三、发行人在行业中的竞争地位.114 四、发行人主营业务的情况.118 五、发行人的主要固定资产及无形资产.135 六、发行人的技术情况.139 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 七、发行人的质量控制情况.144 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .14
19、6 一、同业竞争.146 二、关联方及关联关系.146 三、关联交易情况.147 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排.150 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见.151 六、公司减少关联交易的措施.151 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.152 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.152 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.156 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.157 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.158 五、董事、监事、高
20、级管理人员与核心技术人员的兼职情况.158 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.159 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.160 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.160 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.160 第九节第九节 公司治理公司治理 .162 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.162 二、发行人对子公司管理和控制情况.174 三、发行人近三年违法违规行为情况.180 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.180 五、管理层对内部控制制度的
21、自我评价及注册会计师鉴证意见.180 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .182 一、审计意见类型及会计报表编制基础.182 二、合并会计报表范围及变化情况.183 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 三、公司近三年一期财务报表.183 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.191 五、税项.204 六、分部信息.205 七、最近一年重大收购兼并情况.206 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.206 九、最近一期末主要资产.207 十、最近一期末主要债项.208 十一、所有者权益变动情况.2
22、11 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.214 十三、会计报表附注中的重要事项.215 十四、主要财务指标.215 十五、发行人盈利预测披露情况.218 十六、历次验资及资产评估情况.218 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .219 一、发行人最近三年一期财务状况分析.219 二、发行人最近三年一期盈利能力分析.237 三、发行人最近三年一期资本性支出分析.260 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.262 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.262 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .264 一、公司发行当年和未来
23、两年的发展计划.264 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.267 三、实现上述发展计划本公司拟采用的方式、方法或途径.268 四、发展计划和现有业务的关系.270 五、本次募集资金对实现发展目标的作用.270 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .271 一、本次发行募集资金运用的基本情况.271 二、募集资金拟投资项目与公司目前主营业务的关系.272 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 三、募集资金投资项目情况介绍.276 四、募集资金投资项目投资的合理性.292 五、募集资
24、金投资项目固定资产投资分析.298 六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.301 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .303 一、最近三年及发行后的股利分配政策.303 二、最近三年股利分配情况.304 三、发行前滚存利润的分配政策.304 四、发行后首次派发股利的安排.305 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .306 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.306 二、重要合同.307 三、对外担保情况.313 四、重大诉讼或仲裁事项.313 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.314 一、
25、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.314 二、保荐人（主承销商）声明.315 三、发行人律师声明.316 四、发行人审计机构声明.317 五、发行人资产评估机构声明.318 六、发行人验资机构声明.319 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .320 一、备查文件.320 二、查阅时间及地点.320 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 一、普通术语 一、普通术语 公司、本公司、发行人、齐峰特纸、股份公司 指 山东
26、齐峰特种纸业股份有限公司，如文意所指，为本公司变更设立前的期间，则指淄博欧华、化轻公司、化轻集团或齐峰集团 淄博欧华 指 淄博欧华特种纸业有限公司 化轻公司 指 山东齐峰化轻有限公司 化轻集团 指 山东齐峰化轻集团有限公司 齐峰集团 指 山东齐峰集团有限公司 第二纸厂 指 淄博第二造纸厂 淄博欧木 指 淄博欧木特种纸业有限公司 欧木纸厂 指 淄博欧木特种纸厂 博兴欧华 指 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司 齐峰化工 指 淄博市临淄齐峰化工有限公司 郡优化工 指 淄博郡优化工有限公司， 系由齐峰化工更名而来 齐峰化工厂 指 临淄齐峰化工厂，齐峰化工前身 齐峰电子 指 淄博市临淄齐峰电子仪表有限公
27、司 巴林经贸 指 淄博巴林经贸有限公司，本公司股东 留余经贸 指 淄博留余经贸有限公司， 系由巴林经贸更名而来巴森经贸 指 淄博巴森经贸有限公司，本公司股东 青岛润生 指 青岛润生投资担保发展有限公司 福源投资 指 上海福源智业投资集团有限公司，本公司股东 上海天亿 指 上海天亿资产管理有限公司，本公司股东 鼎鸿创投 指 江苏鼎鸿创业投资有限公司，本公司股东 深圳创投 指 深圳创新投资集团有限公司，本公司股东 股东大会 指 山东齐峰特种纸业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东齐峰特种纸业股份有限公司董事会 监事会 指 山东齐峰特种纸业股份有限公司监事会 公司章程 指 山东齐峰特种纸业股份有限
28、公司章程 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 发行人会计师 指 大信会计师事务有限公司 本次发行 指 本次向社会公开发行 3700 万股人民币普通股 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6月 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证
29、券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 二、专业术语 二、专业术语 ISO9001 指 国际标准化质量标准管理体系 装饰原纸 指 一种由木浆和无机填料制成的工业特种用纸 三聚氰胺树脂 指 一种不溶不熔的热固性树脂 三聚氰胺纸、三聚氰胺浸渍纸、浸渍胶膜纸 指 浸渍三聚氰胺树脂后的装饰纸 人造板 指 用木材和其它植物纤维加工成的板材， 主要包括刨花板、纤维板和胶合板等 刨花板 指 刨花板是利用木材或木材加工剩余物作原料，加工成刨花（或碎料），再加入一定数量的胶粘剂，在一定的温度和压力作用下压制而成的一种人造板材 纤维板 指 用木材或植物纤维作主要原料， 经机械分离成单体纤维，加入添
30、加剂制成板坯，通过热压或胶粘剂组合成人造板 胶合板 指 由原木旋切成单板或木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的三层或三层以上的薄板材 强化木地板 指 浸渍纸层压木质地板，以一层或多层纸浸渍热固性氨基树脂铺装在中密度纤维板、高密度纤维板等人造板基材表面，背面加平衡层，正面加耐磨层，经热压而成的地板 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 防火板 指 亦称耐火板，学名为热固性树脂浸渍纸高压层积板，是原纸经过三聚氰胺与酚醛树脂的浸渍工艺，高温高压制成，有丰富的表面色彩、纹路以及特殊的物理性能，广泛用于室内装饰、家具
31、、厨柜、实验室台面、外墙等领域 板式家具 指 由中密度纤维板或刨花板进行表面贴面等工艺制成的家具 无机填料 指 加入纸浆的一些基本不溶于水的固体微粒，用以提高纸张的白度、不透明度和平滑度，改善印刷适应性，并赋予纸张特殊的性能，比如阻燃、耐磨、隔热等特性 钛白粉 指 学名二氧化钛（TiO2），是一种白色无机填料，具有消色力强，遮盖力高，光泽度大等特性。根据其结晶形态可分为锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉 木浆、商品木浆 指 以木材为原料制成的纸浆，可分为阔叶木浆（如桦木、杨木、椴木、桉木、枫木等）和针叶木浆（如马尾松、落叶松、红松、云杉等），本公司所用木浆全部为商品漂白木浆 氧化铝 指 又称三氧化二
32、铝（Al2O3），是一种白色无定形粉状物，由于其硬度大可用作磨料 5020 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 5020 毫米 2640 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 2640 毫米 2830 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 2830 毫米 1760 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 1760 毫米 1300 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 1300 毫米 1360 纸机 指 生产的成品纸宽度（即净纸宽度）为 1360 毫米 COD 指 Chemical Oxygen Demand 的缩写，指化学耗氧量或化学需氧量(mg/l)， 表示 1
33、 升水中还原性物质在氧化剂作用下所消耗氧化剂相对应的氧量；COD 值越高，说明水质污染越严重 SS 指 Suspended Substance 的缩写，即水质中的悬浮物。是衡量水体水质污染程度的重要指标之一，常用大写字母 C表示水质中悬浮物浓度含量，计量单位是 mg/l 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）概况 发行人名称：山东齐峰特种纸业股份有限公司
34、 英文名称：SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPER CO., LTD. 注册资本：11,025 万元 法定代表人：李学峰 成立日期：2001 年 6 月 25 日 变更设立日期：2007 年 12 月 29 日 公司住所：临淄朱台镇朱台路 22 号 主营业务：从事高档装饰原纸研发、生产和销售业务 （二）设立情况 本公司是由山东齐峰集团有限公司以 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产100,750,258.14 元为基础，约按 2.015:1 的折股比例，整体变更设立的。公司于2007 年 12 月 29 日在山东省淄博市工商行政管理局登记注册，注册资本 5000 万
35、元，企业法人营业执照注册号为 370300228072653。 （三）经营情况 本公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸核心技术的龙头企业， 是山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业， 拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，技术力量雄厚。经过近几年快速发展，公司生产规模位居国内行业前列。 公司主要从事高档装饰原纸研发、生产和销售。装饰原纸是一种工业特种用纸，主要用于纤维板、刨花板等多种人造板的饰面，是一种“以纸代塑
36、、以纸代木”的优良环保材料。装饰原纸与各种板材配套加工成各种装饰材料，广泛应用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所、大型场馆等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修。装饰原纸的发展促进了人造板材广泛替代原木，有效节约了宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策。 目前，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸 3 项自主研发的核心发明专利，35 项外观设计专利；另有已受理的国家发明专利 5 项。公司自主研发的表层耐磨原纸 2003 年经国家纸张质量监督检测中心检验，产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，并于 2004 年5 月被科技部列为国家火
37、炬计划项目。公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。 本公司曾先后获得“2006 年度山东省造纸行业先进企业” 、 “改革开放三十年山东优秀企业” 、 “2008 年度轻工企业 50 强” 、 “2008 年度山东省造纸行业十强企业 ” 、 “中华蔡伦奖十大杰出企业” ，先后被淄博市人民政府评为“淄博市发展循环经济先进集体” 、 “淄博市节能先进企业” ，被淄博市环保局评为“环境友好企业” 。公司“双峰牌耐火板幻彩饰面纸”被评为中国国际农业博览会名牌产品， “双峰”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标” 、被山东省工商行政管理局认定为山东
38、省著名商标， 公司生产的 “双峰牌高档装饰原纸” 和 “双峰牌装饰用抗磨损纸” 产品分别在 2005 年和 2006 年被山东省质量技术监督局和山东省名牌战略推进委员会评为“山东省名牌产品” 。 报告期内，本公司经营状况良好，营业收入及净利润稳步增长。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月公司的营业收入分别为：90,143.72 万元、96,464.41 万元、98,772.19 万元、63,137.27 万元；归属于母公司所有者净利润分别为：3,562.16 万元、6,493.59 万元、11,873.06 万元、7,954.99 万元。 山东齐峰特种纸业股
39、份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 二、发行人股东及实际控制人介绍 二、发行人股东及实际控制人介绍 （一）目前股东结构 本次发行前股东及持股比例： 发行前 发行前 序号 序号 股东名称 股东名称 所持股份（万股） 所持股份（万股） 出资比例(%) 出资比例(%) 1 李学峰 4,592.66 41.67 2 巴森经贸 1,652.77 14.99 3 留余经贸 1,061.49 9.64 4 福源投资 612.50 5.56 5 上海天亿 525.00 4.76 6 鼎鸿创投 525.00 4.76 7 周淑玲 350.0
40、0 3.17 8 深圳创投 262.50 2.38 9 王镭 213.87 1.94 10 张祥增 174.48 1.58 11 穆守敬 168.84 1.53 12 耿庆民 163.22 1.48 13 李炳全 163.22 1.48 14 朱洪升 118.20 1.07 15 李安乐 108.06 0.98 16 王洪俊 108.06 0.98 17 李文海 84.42 0.77 18 王辉 78.80 0.71 19 李安东 22.51 0.20 20 李安宗 22.51 0.20 21 李贤明 16.89 0.15 合计 合计 11,025 100.00 （二）公司实际控制人介绍 本公
41、司实际控制人为公司董事长李学峰先生。 李学峰先生本次发行前持有公山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 司 41.67%的股份，其家庭成员直接和间接持有公司 1.41%的股份，李学峰实际控制的股份比例为 43.08%。 李学峰先生曾荣获“首届中华蔡伦奖十大风云人物”称号，2004 年被农业部乡镇企业局评为“全国乡镇企业家” ，2005 年被山东省政府评为“首席技师” ，2006 年获得“中国人造板装饰纸行业科技创新三等奖” 、淄博市“全市发展循环经济先进个人” ，2007 年被山东省委、省政府评为“山东省优秀
42、企业家” 、被国家人事部评为“全国轻工行业劳动模范” 。2009 年被淄博市环境保护局评为“淄博首届绿色环保十大杰出人物” 。 三、主要财务数据 三、主要财务数据 以下财务数据摘自经大信会计师事务有限公司出具的“大信审字2010第3-0223 号” 审计报告审计的本公司财务报表，财务指标根据前述财务报表数据计算得来。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产总额 55,510.86 56,582.19 51,715.19 61,986.55 非流动资产总额 46,971.61 34,2
43、22.25 29,404.19 25,890.49 资产总额 102,482.47 90,804.44 81,119.38 87,877.04 流动负债总额 45,821.09 42,071.06 46,023.56 73,481.10 非流动负债总额 10,412.33 10,439.33 1,783.33 317.33 负债总额 56,233.42 52,510.39 47,806.89 73,798.44 归属于母公司所有者权益总额 46,249.04 38,294.05 33,312.48 13,996.96 少数股东权益 - - - 81.63 股东权益合计 46,249.04 38
44、,294.05 33,312.48 14,078.60 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 项 目 项 目 2010 年年 1-6 月月 金额 金额 增长率增长率金额 金额 增长率 增长率 金额 金额 营业收入 63,137.27 98,772.19 2.39% 96,464.41 7.01% 90,143.72 营业利润 9,469.16 13,765.73 123.62% 6,155.83 22.85% 5,010.77 利润总额 9,530.17 14,158.23 124.94% 6,294.18 23.78% 5,084.
45、81 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 净利润 7,954.99 11,873.06 83.14% 6,483.16 82.01% 3,561.99 归属于母公司所有者的净利润 7,954.99 11,873.06 82.84% 6,493.59 82.29% 3,562.16 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目 目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 15,917.83 15,938.16 4,404.2
46、0 8,678.70 投资活动产生的现金流量净额 -12,332.85 -8,768.94 -1,573.86 -6,903.10 筹资活动产生的现金流量净额 1,089.74 -4,050.10 -7,382.93 -10,247.63 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24.13 -32.66 -93.80 -106.04 现金及现金等价物净增加额 4,650.58 3,086.46 -4,646.39 -8,578.07 （四）主要财务指标 项项 目目 2010.6.30 2009.12.312008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍） 1.21 1.34 1.12 0.
47、84 速动比率（倍） 0.79 0.74 0.84 0.66 资产负债率（%） 54.87 57.83 58.93 83.98 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%） 0.13 0.17 0.27 0.06 项项 目目 2010 年年1-6 月月 2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率（次/年） 6.75 7.41 5.78 5.73 存货周转率（次/年） 2.13 3.77 5.85 6.00 息税折旧摊销前利润（万元） 11,537.83 17,686.08 12,378.55 10,904.78 利息保障倍数 14.37 9.03 2.61
48、2.26 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.43 1.45 0.70 1.74 每股净现金流量（元/股） 0.42 0.28 -0.74 -1.72 四、本次发行情况 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元/股 拟发行数量： 3,700 万股 发行股数占发行后总股本比例： 25.13% 发行价格的确定： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 五、募集资金用途 五、募集资金用途 如果公司本次股票发行成功， 发行所募集的资金总量
49、扣除发行费用后的净额将投资于“年产 15,000 吨高清晰度耐磨纸项目” 、 “年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目” 。 本次募集资金投资项目的总投资金额为 65,171.98 万元，本次募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 承销方式： 余额包销 山东齐峰特种纸业股份有限公司山东齐峰特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 第
50、三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、拟发行数量：3,700 万股，占发行后总股本的 25.13% 4、每股发行价：41.50 元（通过向询价对象询价，由发行人和主承销商协商确定发行价格） 5、发行市盈率：53.21 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.19 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：12.9