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1、常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 不。 常州星宇车灯常州星宇车灯常州星宇车灯常州星宇车灯股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 （常州常州常州常州市市市市新北区汉江路新北区汉江路新北区汉江路新北区汉江路 398 号号号号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明说明说明书书书书 保荐保荐保荐保荐机构机构机构机构（主承销商主承销商主承销商主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 一、发行股票类型 人民币普通股（A 股） 二、发行股数 6,000 万股 三、每股面值 1 元 四、每股发行价
2、格 21.24 元 五、发行日期 2011 年 1 月 25 日 六、拟上市的证券交易所 上海证券交易所 七、发行后总股本 23,676 万股 八、股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、 本公司控股股东、 董事长兼总经理周晓萍承诺：（1）自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 2、 本公司股东周八斤、 股东常州星宇投资管理有限公司承诺： 自公司 A 股股票在上海证
3、券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的 882 万股本公司股份， 自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的 886万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即 2010 年 3 月 11 日起三十六个月内，不转让该部分股份。 （注） 九、 保荐机构 （主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 II 十、招股说
4、明书签署日 2010 年 1 月 28 日 （注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号） ，由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会继承国投创新（北京）投资基金有限公司的锁定承诺。 ） 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 III 发行人发行人发行人发行人声明声明声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
5、摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 IV 重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 本公司提请广大投资者注意以下重大事项提示： 一一一一、股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁定承诺股份锁
6、定承诺 本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：1、自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的
7、882 万股本公司股份，自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的 886 万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即 2010 年 3 月 11 日起三十六个月内，不转让该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） ，由国投创新（北京）投资基金有限公司划转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会继承国投创新 （北京）投资基金有限公司的锁定承诺。 二二二二、国有股权转持国有股权转持国有股权转持国有股权转持 根据
8、境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）和国务院国有资产监督管理委员会关于常州星宇车灯股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2010387 号） ，本公司境内发行 A 股并上市后，国投创新（北京）投资基金有限公司应将其持有的本公司461.538 万股股份划转给全国社会保障基金理事会 （按此次发行 6,000 万股计算） 。若本公司实际发行 A 股数量调整，国投创新（北京）投资基金有限公司应划转常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 V 给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 三三三三、滚存利润分配滚存利润分配滚存利
9、润分配滚存利润分配 2010 年 5 月 17 日，公司第三次临时股东大会通过决议，公司本次公开发行A 股股票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东共享。 四四四四、经营规模扩大导致的风险经营规模扩大导致的风险经营规模扩大导致的风险经营规模扩大导致的风险 报告期内中国汽车行业呈现爆发式增长，其中 2009 年国内汽车产量、销量分别达到 1,379.10 万辆、1,364.48 万辆，分别较 2008 年增长 47.58%、46.14%，成为世界第一大汽车生产和消费国；2010 年延续增长势头，1-6 月汽车产量、销量分别达到 892.73 万辆、 901.61 万辆， 分别较 2009 年同
10、期增长 20.43%、 23.48%。 本公司抓住汽车行业快速发展的契机，报告期内、特别是 2009 年以来取得较快增长，营业收入、总资产、存货、应收账款、应付账款等同步增加，具体数据如下表： 单位：万元 2010 年年年年 1-6 月月月月/月末月末月末月末 2009 年年年年/年末年末年末年末 2008 年年年年/年末年末年末年末 2007 年年年年/年末年末年末年末 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 营业收入营业收入营业收入营业收入 41,780.55 - 53,786.27 19.07% 45,173.57 1.38% 44,556.81 总资产总资产总资产总资产 71,534
11、.61 22.92% 58,195.34 44.75% 40,202.76 7.25% 37,485.24 应收账款应收账款应收账款应收账款 13,279.02 101.46% 6,591.53 40.80% 4,681.62 -9.22% 5,157.11 存货存货存货存货 15,138.52 22.68% 12,339.40 97.83% 6,237.25 -27.10% 8,555.59 应付账款应付账款应付账款应付账款 17,652.99 16.72% 15,124.04 184.09% 5,323.65 -33.87% 8,049.90 以上财务数据的变化是公司经营策略和经营成果的体
12、现。 公司的经营策略是在综合考虑了自身资源约束、经济及行业状况、客户需求等因素，平衡风险与收益的基础上制定的，且公司产品是依据订单生产，主要客户为一汽大众、一汽轿车、上海大众、奇瑞汽车等国内主要整车企业，销售回款情况良好，但如果经济及行业状况发生重大不利变化，可能导致公司产品存货难以销售或贬值、货款回收困难、以及不能及时支付供应商货款等后果。 五五五五、客户结构改变客户结构改变客户结构改变客户结构改变 报告期内，本公司在稳定与第一大客户奇瑞汽车业务关系的同时，积极开拓一汽大众、一汽丰田、上海大众、上海通用等客户市场，对上述客户销售金额不常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 VI 断增长，导致对
13、奇瑞汽车的销售金额占公司营业总收入的比例下降较大，客户结构发生显著改变。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月公司对奇瑞汽车的销售额分别为 23,773.12 万元、24,683.77 万元、18,881.59 万元、12,450.02 万元，占公司营业收入比例已经从 2007 年的 53.35%下降至 2010 年上半年的 29.80%，而对一汽大众的销售比例已经从 2007 年的 10.65%上升至 2010 年上半年的22.30%。 客户结构的改变利于公司充分分享中国汽车工业发展成果， 同时降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险，使公司在竞争中处于更加有
14、利的地位。 六六六六、存货存货存货存货风险风险风险风险 2009 年以来，随着国内经济的快速回暖及汽车产业振兴政策的实施，汽车产销量大幅增长， 车灯需求相应增加， 为保证及时供货， 公司存货储备大幅增加，存货周转率也有所下降。2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末的存货账面余额分别为 6,433.45 万元、12,618.98 万元、15,222.77 万元，相应期间的存货周转率分别为 4.40、4.18 和 2.14。虽然公司的产品系按订单生产，且 80%以上产成品的平均货龄在三个月以内，但存货的增加仍增大了公司的经营风险。 七七七七、国产设备投资抵免企业国产设备投资抵免企
15、业国产设备投资抵免企业国产设备投资抵免企业所所所所得税得税得税得税额额额额已全部执行已全部执行已全部执行已全部执行完毕完毕完毕完毕 根据国家税务总局财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 规定， 公司购置国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，抵免的期限最长不超过五年。经常州市地方税务局第四税务分局批准，公司 2007 年度、2008 年度分别抵免企业所得税 4,011,728.76 元、6,118,203.99 元。 根据国税发(2008)52 号 国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通
16、知 ， 自 2008 年 1 月 1 日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。公司 2008 年 1 月 1 日前获得的国产设备投资企业所得税抵免额已在报告期内全部抵扣完毕， 未来不再享受该企业所得税抵免政策。 八八八八、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素风险因素风险因素”中下列风险中下列风险中下列风险中下列风险 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 VII （一一一一）受整车制造行业波动影响的风险受整车制造行业波动影响的风险受整车制造行业波动影响的风险受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公
17、司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象， 因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。 整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来，中国经济保持较快发展，居民生活水平迅速提升，国家政策支持汽车产业发展，中国整车制造行业呈现良好发展态势。2009 年，中国跃升为世界最大的汽车生产国及消费国。 如果未来因宏观经济出现周期波动或者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷， 将对本公司的生产经营产生重大不利影响。 （二二二二）客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 本公司前五名客户占营业总收入比例较高，2007、2008、2009 年度及 201
18、0年 1-6 月，本公司向前五名客户销售的金额占当期营业总收入的比例分别为74.93%、77.08%、68.88%和 66.63%，其中，对最大的两家客户奇瑞汽车、一汽大众的销售金额合计占当期营业总收入的比例分别为 64.00%、66.33%、55.15%和 52.10%。客户集中度较高是本公司所处的汽车灯具行业（主要是乘用车灯具）的一大特点，这主要是因为：（1）车灯是专门为汽车整车配套生产的产品，因此车灯的应用领域非常有限；（2）汽车整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限；（3）车灯制造企业与整车制造企业联系紧密，开发新的客户需要一个长期的过程。本公司经过多年
19、发展，已成为行业内客户范围较广、客户层次较高的企业，是极少数同时为大型合资乘用车制造企业和大型内资乘用车制造企业提供产品的企业。尽管如此，如果奇瑞汽车、一汽大众等重要客户发生流失或缩减需求， 将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。 （三三三三）产品发生质量问题的风险产品发生质量问题的风险产品发生质量问题的风险产品发生质量问题的风险 汽车灯具是影响汽车安全性的重要零部件之一，对安全性要求非常高。本公司按照 ISO/TS16949 质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度， 生产的车灯均经过严格的质量检测，不仅要通过国家强制性的“3C”认证，还要满足整车制造企业更为严格的质量要求。 尽管公司已
20、经采取了完整而严格的质量控制措施以减少发生质量问题的可能性，但是这种风险依然存在，且一旦发生将对公司生产经营造成重大不利影响。 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 VIII （四四四四）控股控股控股控股股东股东股东股东控制的风险控制的风险控制的风险控制的风险 本次发行前，周晓萍直接持有本公司 58.76%的股份，其父亲周八斤直接持有本公司 21.24%的股份，此外，周晓萍和周八斤通过星宇投资持有本公司 10%的股份，因此两人合计控制本公司 90%的股份。本次公开发行后，两人的持股比例将有所下降，但周晓萍仍为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在周晓萍凭借
21、其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东利益的风险。 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 IX 目 录 第一节 释义.1 第二节 概览.7 一、 本公司简介.7 二、 本公司控股股东及实际控制人情况简介.10 三、 本公司主要财务资料.11 四、 本次发行情况.13 五、 本次募集资金主要用途.13 第三节 本次发行概况.14 一、 本次发行的基本情况.14 二、 本次发行有关机构的情况.15 三、 本公司与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.17 四、 与本次发行上市有关的重要日期.17 第四节 风险因素.18 一、市场和经
22、营风险.18 二、政策风险.20 三、管理风险.21 四、财务风险.21 五、募集资金投向风险.22 六、其他风险.23 第五节 本公司基本情况.24 一、 本公司基本情况.24 二、 本公司改制重组情况.24 三、 本公司独立运营情况.26 四、 本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.29 五、 本公司历次验资情况.40 六、 本公司股权结构和组织结构.42 七、 本公司主要部门、控股子公司、参股子公司简要情况.43 八、 发起人、持有本公司 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况.46 九、 本公司股本相关情况.48 十、 本公司员工及其社会保障情况.50 十一、 持有
23、 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.53 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 X 第六节 业务和技术.55 一、 本公司主营业务概况.55 二、 本公司所处行业的基本情况.57 三、 本公司在行业中的竞争地位.80 四、 本公司主营业务的具体情况.86 五、 本公司固定资产和无形资产的情况.108 六、 特许经营权.115 七、 本公司的技术和研发情况.116 八、主要产品的质量控制情况.123 第七节 同业竞争与关联交易.125 一、 同业竞争.125 二、 关联方及关联关系.125 三、 关联交易.127 第八节 董事、监事、高级管理
24、人员与核心技术人员.132 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.132 二、 上述人员持有公司股份情况.135 三、 上述人员的对外投资情况.135 四、 上述人员最近一年从公司领取收入的情况.136 五、 上述人员的兼职情况.137 六、 上述人员的亲属关系.137 七、 与上述人员签署的协议及承诺.137 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.137 九、 董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况.137 第九节 公司治理.140 一、 公司治理制度的内容及运行情况.140 二、 本公司近三年内是否存在违法违规行为.151 三、 本公司近三年内的资金占用和对外担保情
25、况.151 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.152 第十节 财务会计信息.153 一、 财务报表.153 二、 会计报表的编制基础及合并财务报表范围.161 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.163 四、 分部报告.174 五、 本公司最近一年收购兼并情况.176 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 XI 六、 非经常性损益情况.177 七、 最近一期末主要资产情况.177 八、 最近一期末主要负债情况.178 九、 所有者权益.180 十、 现金流量情况.186 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.188 十二、 主要财务指标.189 十
26、三、 本公司盈利预测披露情况.191 十四、 本公司发行境内上市外资股和境外上市外资股情况.191 十五、 资产评估情况.191 十六、 设立时及以后历次验资报告.191 第十一节 管理层讨论与分析.192 一、 财务状况分析.192 二、 盈利能力分析.213 三、 资本性支出分析.224 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.224 五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.224 第十二节 业务发展目标.226 一、 公司发展规划.226 二、 上述计划所依据的假设条件和主要困难.229 三、 本次发行对于公司实现前述业务目标的重要意义.229 第十三节 募集资金运用.23
27、1 一、 募集资金及募集资金投资项目的基本情况.231 二、 募集资金运用的必要性.231 三、 募集资金投资项目的市场前景.233 四、 募集资金投资项目新增产能的销售安排.236 五、 固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响.237 六、 募集资金投资项目简介.238 七、 募集资金运用对公司财务状况及经营能力的影响.244 第十四节 股利分配政策.245 一、 本公司股利分配政策、实际股利分配情况.245 二、 本公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.246 第十五节 其他重要事项.247 一、 信息披露和投资者关系的负责部门.247 常州星宇车灯股份有限公司 招股
28、说明书 XII 二、 重要合同.247 三、 对外担保.250 四、 重大诉讼或仲裁事项.251 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.252 第十七节 备查文件.260 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-1 第一节第一节第一节第一节 释释释释义义义义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 本本本本公司公司公司公司/公司公司公司公司/股份公股份公股份公股份公司司司司/发行人发行人发行人发行人/星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份 指 常州星宇车灯股份有限公司 星宇星宇星宇星宇有限有限有限有限 指 本公司前身常州星宇车灯有限公司 国投基金国投基金国
29、投基金国投基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司，本公司股东之一 星宇投资星宇投资星宇投资星宇投资 指 常州星宇投资管理有限公司，本公司股东之一 东方嘉信东方嘉信东方嘉信东方嘉信 指 深圳市东方嘉信创业投资有限公司，本公司发起人之一 深创投深创投深创投深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本公司发起人之一 帕特隆帕特隆帕特隆帕特隆 指 常州帕特隆汽车安全系统有限公司，为本公司之控股子公司 常瑞常瑞常瑞常瑞公司公司公司公司 指 常州常瑞汽车销售服务有限公司，为本公司之控股子公司 星宇车灯厂星宇车灯厂星宇车灯厂星宇车灯厂 指 常州市星宇车灯厂及其前身武进县星宇车灯厂 星一车灯厂星一车灯厂星一
30、车灯厂星一车灯厂 指 常州市星一车灯厂。2000 年 4 月，常州市星宇车灯厂更名为常州市星一车灯厂 星怡零部件公司星怡零部件公司星怡零部件公司星怡零部件公司 指 常州新区星怡汽车零部件有限公司 ECE 指 Economic Commission for Europe 的缩写， 即欧洲经济委员会 JAMA 指 日本汽车工业协会 OICA 指 国际汽车制造商协会 WTO 指 World Trade Organization 的缩写，即世界贸易组织 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-2 通用通用通用通用汽车汽车汽车汽车 指 General Motors Corp. 克莱斯勒克莱斯勒克莱
31、斯勒克莱斯勒 指 Chrysler Group LLC 大众大众大众大众汽车汽车汽车汽车 指 Volkswagen AG 奇瑞汽车奇瑞汽车奇瑞汽车奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 一汽集团一汽集团一汽集团一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 一汽大众一汽大众一汽大众一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽丰田一汽丰田一汽丰田一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 一汽夏利一汽夏利一汽夏利一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司 一汽吉林一汽吉林一汽吉林一汽吉林 指 一汽吉林汽车有限公司 一汽轿车一汽轿车一汽轿车一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽解放一汽解放一汽解放一汽解放 指 一汽解
32、放汽车有限公司 一汽海马一汽海马一汽海马一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 上汽集团上汽集团上汽集团上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司 上海大众上海大众上海大众上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上海通用上海通用上海通用上海通用 指 上海通用汽车有限公司 北汽福田北汽福田北汽福田北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 东风日产东风日产东风日产东风日产 指 东风日产乘用车公司 神龙汽车神龙汽车神龙汽车神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 上海小糸上海小糸上海小糸上海小糸 指 上海小糸车灯有限公司 广州斯坦雷广州斯坦雷广州斯坦雷广州斯坦雷 指 广州斯坦雷电气有限公司 长春海拉长春海拉长春海拉长春海
33、拉 指 长春海拉车灯有限公司 湖北法雷奥湖北法雷奥湖北法雷奥湖北法雷奥 指 湖北法雷奥车灯有限公司 烟台三立烟台三立烟台三立烟台三立 指 三立（烟台）车灯有限公司 中国证监会中国证监会中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-3 国家发改委国家发改委国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局国家统计局国家统计局国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部财政部财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局国家知识产权局国家知识产权局国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 建设银行建设银行建
34、设银行建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 保荐保荐保荐保荐机构机构机构机构主承销主承销主承销主承销商商商商 指 国泰君安证券股份有限公司 君合君合君合君合律师律师律师律师 指 北京市君合律师事务所 江苏江苏江苏江苏天衡天衡天衡天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 常州大华常州大华常州大华常州大华 指 常州大华联合会计师事务所，现更名为常州天越会计师事务所有限公司 江苏公证江苏公证江苏公证江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司，现更名为江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司法公司法公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 元元元元 如无
35、特殊说明，指人民币元 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）9000 族标准所包括的一组质量管理体系的核心标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织 （ISO） 14000 族标准所包括的一组环境管理体系的核心标准之一 ISO/TS16949 指 国际汽车工作组 （“IATF”） 与国际标准化组织 （ISO）公布的国际汽车质量的技术规范体系，适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业 VDA 6.1 认证认证认证认证 指 德国汽车工业联合会（VDA）制定的德国汽车工业质量标准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审核 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-4 ISO/IEC 1
36、7025 指 由 ISO 和 IEC（国际电工委员会）联合颁布的运用于实验室认可的通用标准 3C 认证认证认证认证 指 中国强制性产品认证制度，英文名称 China Compulsory Certification ERP 指 Enterprise Resource Planning 的英文简称， 即企业资源规划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业提供决策运行手段的管理平台 白炽灯白炽灯白炽灯白炽灯 指 一种电光源，发光原理是将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光 卤素灯卤素灯卤素灯卤素灯 指 填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯 HID 指 High Inten
37、sity Discharge 的缩写，即高压气体放电灯，亦称氙气灯。一种电光源，通过高压电流激发石英灯管内填充的惰性气体（主要是氙气） ，使其电子游离而产生光源 LED 指 Light Emitting Diode 的缩写，即发光二极管。一种能够将电能直接转化为可见光的固态的半导体器件，可作为光源 AFS 指 Adaptive Front-lighting Systems 的缩写， 即自适应前照灯系统。一种能够自动改变光型以适应车辆行驶条件变化的前照灯系统，是目前车灯照明领域的新技术之一 前照灯前照灯前照灯前照灯 指 安装于汽车前部，用于汽车在夜间或白天雾、雨中行驶时照明道路、辨认前方障碍物的
38、照明灯具 雾灯雾灯雾灯雾灯 指 分为前雾灯和后雾灯。前雾灯安装于汽车前部，用于汽车在烟、雾、雪和大雨等能见度较低的环境中行驶时照亮前方道路。后雾灯安装在汽车尾部，用于在烟、雾、雪、大雨等能见度较低的环境中行驶时警示车辆后方的道路使用者 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-5 后组合灯后组合灯后组合灯后组合灯 指 安装于汽车尾部，具有分开的发光面、分开的光源和共同的灯体的一组灯具，通常包括转向灯、倒车灯、制动灯等 总成总成总成总成 指 机械领域的名词，一系列零件或者产品组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 ABS 指 丙烯腈、 丁二烯、 苯乙烯三种单体共聚而成的塑料。
39、特点是抗张强度、冲击强度好，尺寸的稳定性好。一般用于灯壳的注塑 BMC 指 一种玻纤增强的不饱和聚酯热固性模塑料 PC 指 聚碳酸酯，特点是透光度较高，冲击韧性、耐热性、尺寸稳定性好，通常用于前照灯配光镜 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，俗称有机玻璃。特点是透明性好，通常用于信号灯具配光镜 模具模具模具模具 指 用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 工装工装工装工装 指 制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 注塑注塑注塑注塑 指 将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却成型得到塑料件的生产过程 OTS 指
40、 Off Tool Sample 的缩写，初始工装样件 PPAP 指 Production Part Approval Process 的缩写，生产产品认可程序 乘用车乘用车乘用车乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车， 包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，也可以牵引一辆挂车。乘用车可分为基本型乘用车（轿车） 、多功能车（MPV） 、运动型多用途车（SUV） 、专用乘用车和交叉型乘用车 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-6 商用车商用车商用车商用车 指 除乘用车以外，主要用于运载人员、货物及牵引挂车的汽车。商用车分为客车、货车、半挂牵引
41、车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 目前目前目前目前 指 本招股说明书签署日 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第二节第二节第二节第二节 概览概览概览概览 本概览仅对本概览仅对本概览仅对本概览仅对招股招股招股招股说明说明说明说明书书书书全文做扼要提示全文做扼要提示全文做扼要提示全文做扼要提示。投资者作出投资决策前投资者作出投资决策前投资者作出投资决策前投资者作出投资决策前，应认真应认真应认真应认真阅读阅读阅读阅读招股招股招股招股说明说明说明说明书书书书全文全文全文全文。 一一一一、本公司本公司本公司本
42、公司简介简介简介简介 （一一一一）概述概述概述概述 本公司前身常州星宇车灯有限公司成立于 2000 年 5 月 18 日。2007 年 10 月10 日，星宇有限召开临时股东会，审议通过星宇有限整体变更为股份有限公司的决议。2007 年 10 月 20 日，全体股东签署发起人协议 ，同意以截至 2007年 9 月 30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司（简称“信永中和” ）审计的净资产 167,907,169.12 元为基准，其中 167,900,000 元按 1:1 的比例折为167,900,000 股，剩余 7,169.12 元计入资本公积金，整体变更为常州星宇车灯股份有限公司。200
43、7 年 10 月 29 日，常州星宇车灯股份有限公司在常州工商行政管理局登记注册成立。 经多次增资及股份转让，本次发行前公司的股本结构为： 股东股东股东股东名称名称名称名称 股数股数股数股数（股股股股） 持股比例持股比例持股比例持股比例 周晓萍 103,868,620 58.76% 周八斤 37,535,380 21.24% 国投创新（北京）投资基金有限公司（SS） 17,680,000 10.00% 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 10.00% 总总总总 计计计计 176,760,000 100.00% 注：SS 为国有股（State-own Shareholder）的缩写。
44、 （二二二二）本公司的业务本公司的业务本公司的业务本公司的业务及行业地位及行业地位及行业地位及行业地位 本公司专注于汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车灯具总成制造商和设计方案提供商之一。本公司客户涵盖奇瑞汽车、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽轿车、上海大众、上海通用、神龙汽常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-8 车、东风日产等多家国内主要的汽车整车制造企业以及通用汽车、克莱斯勒等国外整车制造企业，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯等。 本公司先后参与了多家整车制造企业多款新车型的先期同步开发。 本公司曾作为国庆六十周年阅兵车红旗
45、HQE 的唯一车灯配套商，与一汽集团联合设计开发了该车型全车灯具，受到一汽集团的高度评价，被授予“优秀供应商奖” ，为民族车灯制造企业赢得了荣誉。 （三三三三）本公司本公司本公司本公司竞争优势竞争优势竞争优势竞争优势 1、客户资源客户资源客户资源客户资源优势优势优势优势 本公司自成立之初即选择了不依附于单一整车制造企业， 坚持做独立供应商的发展道路，多年来秉承这一发展战略，逐渐积累起丰富的客户资源。本公司的客户资源优势具体表现在： ? 客户范围广。本公司的客户涵盖德系（一汽大众、上海大众） 、日系（一汽丰田、东风日产） 、美系（上海通用） 、法系（神龙汽车）及民族品牌汽车（奇瑞汽车、一汽夏利、
46、一汽轿车、一汽海马、一汽解放、北汽福田等） 。 ? 客户层次高。2009 年中国乘用车销售量前 10 名企业中有 6 家为公司的客户，分别是上海大众、上海通用、一汽大众、东风日产、奇瑞汽车和一汽丰田。 ? 打入国际市场。本公司是通用汽车和克莱斯勒在中国认定的全球合格供应商之一，部分产品出口欧美地区。 丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果， 同时降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险， 使公司在未来竞争中处于更加有利的地位。 2、反应力和行动力优势反应力和行动力优势反应力和行动力优势反应力和行动力优势 贴近客户、快速服务是本公司竞争优势的重要体现。除上海小糸外，目前国内主要的
47、外资车灯制造企业基本采取外商独资的形式， 主要经营决策权归属于海外母公司，这种“国内经营、海外决策”的机制使得外资企业在了解客户需求、根据客户需求迅速作出调整方面的反应能力和行动能力受到限制。 相对于外资车灯制造企业，本公司决策机构统一、机制灵活，在产品设计开发、生产、物流、售后服务等各个环节都能对客户需求作出快速反应。 常州星宇车灯股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、技术优势技术优势技术优势技术优势 公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2008 年 10 月，公司被江苏省科学技术厅等四部门评定为“江苏省
48、高新技术企业” ；2009 年 3 月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业” 。目前，公司拥有发明专利 1 项，实用新型专利 51 项，外观设计专利 31 项。 本公司在汽车灯具研发领域取得了丰富的成果。2003 年本公司自主研发了国内第一款 LED 汽车后灯华普 303 后灯。20062007 年本公司与复旦大学电光源研究所共同承担了国家高技术研究发展计划（863 计划）课题“车用LED 光源系统开发” ， 该课题实施期间完成 4 款 LED 汽车前照灯的开发应用和 3条 LED 前照灯生产线的组建工作，取得专利授权十多项。20062007 年本公司承担了国家火炬计划“LED
49、车灯产业化科研项目” 。此外，本公司参与制定了汽车用 LED 前照灯 （报批稿）国家标准，是主要起草者之一。 本公司拥有行业领先的技术中心和检测中心。2008 年，本公司的技术中心被江苏省经济贸易委员会评定为江苏省企业技术中心， 同年被江苏省科学技术厅评定为江苏省汽车照明工程技术研究中心。2010 年，本公司的技术中心获得国家发展改革委、科技部、海关总署、国家税务总局联合授予的“国家认定企业技术中心”称号。公司的检测中心是符合 ECE 法规的标准试验中心，是经中国合格评定国家认可委员会认可的国家级实验室，也是大众汽车、上海通用认可的车灯检测实验室。 本公司是国内第一家引进美国快速成型设备用于研
50、发和生产的车灯制造企业，该设备的引进大大缩短了车灯开发周期。本公司拥有先进的前照灯、后组合灯专用生产线，为了保证产品质量同一性，生产线使用机械手自动取件代替传统的人工取件，使用 6 轴防爆喷涂机器人代替传统的人工喷涂作业。本公司的 UV油漆固化装置使用国际先进的美国 Fusion 无电极灯代替汞灯，提高了油漆固化质量。此外，本公司还拥有德国 ETA 涂层厚度离线测试系统等一批先进生产检测设备。 和其它内资车灯制造企业相比，公司在研发团队、研发投入和研发设施等方面都处于领先地位。与外资企业相比，本公司拥有更加完整的涵盖产品设计、模具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力。 常州星