《同有科技：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《同有科技：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF（20页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码： 300302 股票简称：同有科技 北京同有飞骥科技股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司 20212021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A A 股股股票股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 二二二二一一年年九九月月 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 1 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法 、 证券法 、 公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律、法规和规范性文件
2、的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金预计不超过 43,000.00 万元（含本数） ， 募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 序号序号 项目项目 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目 43,000.00 31,000.00 2 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 合计合计 55,000.00 43,000.00 本报告中如无特别说明，相关用语与北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案中的释义具有相同含义。 一、一、 本次本次向特定对象向特定对象发行股票的背景和目的发行股票的
3、背景和目的 （一）（一）本次本次向特定对象发行向特定对象发行股票的背景股票的背景 1、受益于国产自主可控政策，、受益于国产自主可控政策，国产国产存储厂商迎来巨大发展机遇存储厂商迎来巨大发展机遇 2018 年以来，中美贸易战及对华科技企业禁售事件让国内整个电子信息产业深刻意识到只有掌握核心关键技术，实现核心部件的国产化，才能保证国内 IT 产业的供应安全，才能真正意义上实现国家信息安全的自主可控。 在此背景下，国家提出“2+8”信创业务体系，即从党政两大体系，以及关于国计民生的八大行业（包括金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、医疗、教育行业）逐步开始国产替代。以政府、军工行业为代表，由于行业
4、的特殊性和敏感性，对存储厂商有严格的准入制度和保密制度，在这类用户的信息化建设中，优先选择自主创新的国产品牌产品。 目前， 党政军领域的自主可控电子公文项目已经全方位启动， 交通、 能源、医疗等重点行业也开始推进各自的国产化替代进程，中国 IT 产业将迎来国产替代潮。 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 2 2020 年度我国企业级存储系统市场行业细分及同比增长率年度我国企业级存储系统市场行业细分及同比增长率 数据来源：IDC ChinaPRC Enterprise Storage System Market Overview,2020Q4 IDC
5、报告显示，2020 年，我国企业级存储系统市场规模已突破 50 亿美元，并将持续增长，预计到 2025 年将超过 77 亿美元。在该等市场中，政府、金融、通讯行业分别是份额最高的三个领域， 占2020年企业级存储系统市场的比重分别为30.14%、 15.52%、12.65%， 合计占比超过 50%， 而自主可控相关行业占存储市场的比重合计已超过 80%，对应 2020 年市场规模超过 40 亿美元，存储自主可控替代具备广阔的市场空间。随着我国进入自主可控产业发展黄金期，国产存储厂商将迎来巨大的历史发展机遇。 2、分布式、分布式存储凭借存储凭借高扩展和易管理优势，高扩展和易管理优势，成为承载海量
6、数据的理想架构成为承载海量数据的理想架构 随着 5G、 AI 和云计算的应用和普及， 数据量呈爆发式增长。 IDC 报告预测， 从 2018年到 2025 年，全球数据将从 33ZB，急速增长到 175ZB，其中非结构化数据占比超过80%（文档、图片、视频） ，存储容量与性能成为巨大挑战。面临海量非结构化数据以及未来企业对数据响应速度要求的日益提升， 分布式存储将位于不同空间的数据就近存储，完成了数据存储的去中心化，利用多台存储服务器分担存储负荷，在价格成本、灵活兼容、伸缩扩展等方面具有明显优势，并凭借高扩展性和易管理能力，成为承载海量数据的理想解决方案。 30. 14% 15. 52% 12
7、. 65% 7. 45%6. 77%6. 22%4. 63%4. 50%3. 41%2. 82%2. 70%1. 20%1. 02%0. 98%10. 90%15. 80%29. 70%9. 90%41. 10%34. 20%12. 30%8. 30%21. 90%7. 00%25. 00%18. 80%15. 30%21. 30%0%5%10%15%20%25%30%35%0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%政府金融通信教育制造交通卫健服务公用传媒能源网络建筑物流占2020年比例（右）同比2019年增速（左）自主可控涉及行业 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向
8、特定对象发行股票方案论证分析报告 3 存储架构演变历程存储架构演变历程 IDC 将分布式存储定位于软件定义存储（SDS）进行研究。根据 IDC 报告，中国软件定义存储市场 2020 年市场增速达到 48.6%，2025 年市场容量预计将达 34.2 亿美元，市场空间广阔。 中国软件定义存储（中国软件定义存储（SDS）市场预测）市场预测（百万美元）（百万美元） 数据来源：IDC2020Q4 Software-defined Storage and Hyperconverged System Market Overview 3、闪存技术快速发展，突破存储性能瓶颈，支撑企业关键业务应用、闪存技术快速
9、发展，突破存储性能瓶颈，支撑企业关键业务应用 云计算、在线支付、移动社交等越来越多的实时交互应用不仅带来了数据的快速膨胀， 更对数据中心的存储性能提出了更加苛刻的要求。企业的核心业务通常对存储系统的性能、安全性和稳定性有极高的要求，其他的 IT 系统需要具有快速响应的能力，才直连式存储（DAS）Di rect Attached Storage依赖服务器主机操作系统进行数据的I O 读写和存储维护管理；存储的数据量越大，备份和回复的时间越长，对服务器硬件的依赖性和影响就越大；扩展性与灵活性较差集中式存储（SAN 、N AS）Storage Area N etw ork / N etw ork A
10、ttached Storage设备类型丰富，通过外部I P/FC网络互连，具备一定的扩展性；受控制器能力限制，扩展能力有限，PB级；设备到生命周期更换时，需要数据迁移耗时耗力分布式存储Di stri buted Storage高扩展：基于标准硬件和分布式架构，千节点/EB级扩展；易运维：块、对象、文件等多种类型存储统一管理；上线快：标准硬件以采集方式供货，无需按单采购 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 4 能确保业务应用的稳定运行，全闪存存储系统可以提供百万级的 IOPS 以及毫秒级的延迟，并具备更高的安全性和稳定性，对于帮助企业应对数据爆炸式增长
11、，加速企业关键业务应用至关重要。 基于闪存技术的固态硬盘（SSD）在数据存储速度、抗震、能耗等方面性能突出， 能够快速响应企业用户需求，已逐渐取代机械硬盘（HDD）成为下一代主流数据存储介质。根据 IDC 统计，2020 年，全球范围内，在企业级固态硬盘上的支出已经超过传统硬盘，这一趋势将继续保持并不断扩大。 随着主流存储介质从 HDD 向 SSD 切换，基于高性能 SSD 打造的全闪存存储将成为未来主流的数据中心存储，并应用于企业的关键重载业务。近年来，新兴应用需求驱动闪存市场快速发展：2020 年中国全闪存存储（AFA）市场同比增长 25.2%，2021 年全闪存存储（AFA）市场仍将保持
12、 20%以上的较高增速，并在未来五年保持 10%以上的增长率，五年复合增长率为 18.28%。 存储介质升级趋势明显存储介质升级趋势明显机械硬盘轻便读写速度快防震抗摔无噪音功耗低宽温固态硬盘闪存芯片（Fl ash芯片） 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 5 中国全闪存储（中国全闪存储（AFA）市场规模预测）市场规模预测（百万美元）（百万美元） 数据来源：IDC ChinaPRC Enterprise Storage System Market Overview,2020Q4 （二）本次（二）本次向特定对象发行向特定对象发行股票的目的股票的目的 1、
13、加速闪存加速闪存、自主可控自主可控、分布式战略落地分布式战略落地，增强产品技术竞争力，提升市占率，增强产品技术竞争力，提升市占率 公司是业内较早全面投入自主可控存储研发的厂商之一， 在国产存储技术发展道路上持续开拓创新，是国产存储领域的主要参与者和推动者。 2010 年，公司成立独立的自主可控存储研发团队，率先进行自主可控领域布局。2012 年，推出 iSUMA1000 系列自主可控统一存储产品线，打造国产存储品牌。自 2017年起，公司面向“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向，持续对自主可控关键部件厂商投资，构建从芯片、到部件、到系统的存储全产业链。2018 年，公司率先发布业界首款商用自
14、主可控存储系统。 2020 年， 公司全闪存存储市场收入增速位列国内第一，并成功入选国家级专精特新“小巨人”企业名单，公司产品研发实力和创新应用能力得到充分认可。2021 年，公司规划发布下一代国产自主可控存储系统。 806 1, 009 1, 250 1, 516 1, 801 2, 073 2, 327 58. 6%25. 2%23. 9%21. 3%18. 7%15. 1%12. 3%0%10%20%30%40%50%60%70% - 500 1, 000 1, 500 2, 000 2, 500201920202021E2022E2023E2024E2025EVal ue-M . US
15、DYO Y Growth-% 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 6 同有科技自主可控业务发展历程同有科技自主可控业务发展历程 全资子公司鸿秦科技是国内最早进入军工固态存储领域的专业厂商之一， 其产品在SSD 硬件设计、 安全加密和产品高可靠性等方面具备明显优势， 客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，具备较强的国产 SSD 产品研发竞争优势。 本次募集资金拟投入国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目，是公司进一步
16、夯实三大战略的需要。本次募投项目的实施，将帮助公司在前期技术积累的基础上，抓住闪存、分布式技术变更带来的发展机遇，加速新一代自主可控分布式存储系统、高性能全闪存存储系统以及 SSD 硬盘的研发投入和成果转化，保证公司技术先进性和产品竞争力。同时，本次募投项目的实施，有利于公司扩充产能规模、提升服务水平以满足业务拓展需要，助力公司市场占有率提升。 2、依托依托地缘优势地缘优势助力助力产业链协同发展，发挥成本优势，产业链协同发展，发挥成本优势，打造打造规模化产品交付能力规模化产品交付能力 本次募集资金投资项目的场地位于长沙市高新区。 长沙市作为国内自主可控产业的重要集群，近年来高度重视信息安全产业
17、的发展，持续优化营商环境，为国产自主可控项目给予重点支持和充分保障。长沙市高新区聚集了中国长城、飞腾、麒麟等一批行业龙头， 形成了以国防科大为技术策源地， 以中国电子为龙头的信息安全产业链， 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 7 构建了以 PK 体系为核心的基础软硬件、网络安全终端及设备、系统集成及应用完整产业生态。 国产存储技术的应用和发展需要依托于整体自主可控生态系统的发展和完善，本次募投项目在长沙的实施，将有助于公司借助地缘优势，加速国产自主可控产业链协同发展。 公司现有研发中心总部及生产场地均位于北京，场地、人工等各类成本总体处于全国较高水
18、平，用地规划相对成熟，规模化研发和生产的工业用地较为稀缺，无法满足公司扩大研发与生产规模的需求。在既往经营过程中，公司研发和生产场地及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理，影响经营效率提升。长沙市拥有国防科大、湖南大学等众多高等院校和科研院所，具备良好的国产化和国防军工领军人才保障。同时，长沙作为国内二线省会城市，在经营、生产和用地等方面，相对北京的成本优势明显，可为公司规模扩张节约大量的资金投入和经营成本。公司通过新建厂房，集中开展规模化、标准化生产、测试，可以更好地优化流程管理，提高生产及检测效率，降低单位产品生产成本，提高产品质量，提升规模化交付能力。 3、增强公
19、司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力、增强公司资金实力，优化资本结构，提高抗风险能力 近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力， 进一步提升公司的盈利水平， 增强公司长期可持续发展能力。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的
20、必要性 （一）本次发行证券选择的品种（一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 8 （二）本次发行证券品种选择的必要性（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化资本结构，优化资本结构，提高抗风险能力提高抗风险能力 近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过
21、补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 2、股权融资是适合公司的融资方式、股权融资是适合公司的融资方式 公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制， 并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现
22、良性循环。 三、三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名） ，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所
23、的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 9 等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性（二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当
24、性（三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据（一）本次发行定价的原则和依据 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
25、十个交易日股票交易总量） 。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1 =P0 -D 送红股或转增股本：P1 =P0 /(1+N) 两项同时进行：P1 =(P0-D) /(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金
26、股利为 D，每股 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 10 送红股或转增股本数为 N。 本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （二二）本次发行定价的方法和程序）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 等法律法
27、规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司本次、公司本次向特定对象向特定对象发行股票发行股票不存在违反不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）办法（试行） 第第十一十一条的相关规定：条的相关规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近
28、一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 11
29、（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司、公司符合符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十第十二二条的条的相关相关规定规定： （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、 符合 发行监
30、管问答、 符合 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）（修订版） 的相关规定的相关规定 公司本次向特定对象发行股票符合 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）的相关规定： （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、 发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
31、的 30%； 对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的， 可不受上述限制， 但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年
32、度向特定对象发行股票方案论证分析报告 12 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 4、不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失、不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业业和海关失信企业 经公司自查， 公司不属于 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录 和 关
33、于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规（二）发行程序合法合规 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议
34、批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过， 公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 13 本公司
35、将召开审议本次发行方案的临时股东大会， 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行 A 股股票等相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益； 本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
36、响以及填补的具体措施七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号） 、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） 等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并拟定了填补回报的具体措施。 公司的相关主体就公司填补
37、即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算的前提和假设、测算的前提和假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设本次向特定对象发行于 2021 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，以公司发行
38、 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 14 前总股本 487,971,230 股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限146,391,369 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 634,362,599 股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计， 最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定的数量为准； （4）假设最终募集资金总额为 43,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （5）公司 2020 年度经审计的归属于上市
39、公司股东的净利润为 37,283,094.13 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 34,887,029.36 元。假设公司 2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率分别较 2020 年增长 0（持平） 、10、20三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2021 年的盈利预测； （6）假定 2021 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变动的因素； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发
40、行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响， 不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设， 公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下： 项目项目 2020 年度年度/2020年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31
41、 日日 发行前 发行后 总股本（股） 479,871,230 487,971,230 634,362,599 假设情形（假设情形（1）：）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与的净利润与 2020 年持平年持平 归属于母公司股东的净利润（元） 37,283,094.13 37,283,094.13 37,283,094.13 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 15 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 34,887,029
42、.36 34,887,029.36 34,887,029.36 基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750 稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0769 0.0750 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0742 0.0720 0.0702 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0720 0.0702 假设情形（假设情形（2）：）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较的净利润较 2020 年增长年增长 10% 归属于母公
43、司股东的净利润（元） 37,283,094.13 41,011,403.54 41,011,403.54 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 34,887,029.36 38,375,732.30 38,375,732.30 基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826 稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0846 0.0826 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0742 0.0792 0.0772 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0792 0.0772 假设情形（假设情形（3）：）：2021 年归属于母公司所有者
44、的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较的净利润较 2020 年增长年增长 20% 归属于母公司股东的净利润（元） 37,283,094.13 44,739,712.96 44,739,712.96 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） 34,887,029.36 41,864,435.23 41,864,435.23 基本每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901 稀释每股收益（元/股） 0.0793 0.0923 0.0901 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.074
45、2 0.0864 0.0843 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0742 0.0864 0.0843 注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。 注 2：本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润发行前总股本。 注 3： 本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润(发行前总股本+本次新增发行股份数 x 发行月份次月至年末的月份数12)。 经测算，本
46、次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2020 年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 16 （二）关于摊薄即期回报的风险提示（二）关于摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。 同时，在测算本次发行
47、对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地
48、位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。 关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 。 （四四）填补摊薄即期回报的具体措施填补摊薄即期回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率加强
49、募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将严格按照 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及公司募集资金使用管理制度的有关规定，规范募集资金使用，保证募 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 17 集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益加快募投
50、项目建设，争取早日实现预期收益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下， 有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程